CLARITY 之后：在加密货币规则制定的下一阶段中稳步推进

作者：Dorothy DeWitt，Tölt Strategies 创始人兼首席执行官；Renato Mariotti，Paul Hastings 合伙人

参议院未能推进《CLARITY 法案》，使得建立全面的美国数字资产市场结构框架的主要国会努力暂时搁置。9 月 15 日，参议院以 49-50 的投票结果反对对推进动议进行投票终结，导致该立法目前处于停滞状态。

这并不意味着监管议程已经停止。证券交易委员会 (SEC) 和商品期货交易委员会 (CFTC) 在投票前就已经在推动数字资产监管。10 月 5 日，CFTC 发布了名为“加密资产交易监管和加密资产市场监管”的制定规则预先通知 (ANPRM)。意见征集截止日期为 12 月 14 日。

当眼下的路径从立法转向机构行动时，会发生什么变化？当监管方向可能变得更加清晰，但法律框架仍未确定时，企业该如何发展？

Dorothy DeWitt 和 Renato Mariotti 讨论了接下来的发展以及数字资产市场参与者现在应该思考的问题。DeWitt 是 Tölt Strategies 的创始人兼首席执行官，曾任 CFTC 市场监督部主任及 Coinbase 总法律顾问。Mariotti 是 Paul Hastings 的合伙人。

以下对话经过编辑，以求简洁明了。

从宏观层面来看，既然《CLARITY 法案》已经停滞，现在发生了什么变化？

Renato Mariotti: 我认为这改变的是变革发生的手段，而不是方向。各委员会已经在采取行动。眼下的影响是，他们现在必须承担更多的责任。在这一点上，我认为企业不应再假设国会近期会解决这个问题，并以此为基础制定商业计划。他们需要关注 SEC 和 CFTC 实际提出的内容，并围绕这些内容进行规划。CFTC 在 Selig 主席领导下发布的新预先通知，让行业首次具体看到了联邦加密货币交易所的子类别：加密资产市场，即 CAM。目前它还不是一项拟议规则。下一步是正式提案，我不预计在 2027 年底之前会有最终规则。

Dorothy DeWitt: 我同意这一点。但机构执行新法律与机构试图利用其现有权力之间也存在重要区别。如果《CLARITY 法案》获得通过，CFTC 和 SEC 将拥有一个新的法定框架来执行。如果没有它，他们仍必须将所做的任何工作与当前的《商品交易所法》(CEA) 和联邦证券法联系起来。因此，机构可以提供更多的行为准则，但它们不能像《CLARITY 法案》通过立法手段那样，简单地建立新的、扩大的管辖权。该预先通知巧妙地重新解释了 CEA 的某些条款。

在其现有权力下，CFTC 能走多远？

DeWitt: 尝试针对空白进行监管是有历史先例的。零售外汇就是一个很好的例子。在 20 世纪 90 年代末和 2000 年代初，这些市场增长非常迅速，存在严重的欺诈和操纵问题。CFTC 试图对该活动的部分内容主张管辖权，但当交易看起来像现货产品而非期货、期权或掉期时，法院予以了驳回。此后发展起来的是一种更多基于实体的模式。全国期货协会 (NFA) 对其在现货市场进行交易的会员提出了要求，即使 CFTC 和 NFA 对基础现货产品的管辖权并不那么直接。只有选择加入 NFA 会员资格的公司才遵循这些要求。