SEC审议基于加密货币的融资规则

美国监管机构提议扩大投资者准入并简化财务披露。

本文刊登于《全球金融杂志》（Global Finance Magazine）10月刊。

美国证券交易委员会（SEC）正在考虑一种融资新途径，不涉及发行股票或债券，而是使用加密资产。今年8月，该监管机构发布了名为《加密资产条例》（Regulation Crypto Assets，简称 Reg CA）的征求意见稿。 

根据最初拟定的条例，公司可以在四年内筹集最高5 million美元，或在每个12-month期间筹集最高75 million美元。为了筹集更高金额，发行人需要提供财务报表，并遵守联邦证券法的反欺诈和反操纵规定。

新资产，新规则

新规则与 Regulation Crowdfunding、Regulation A 和 Regulation D 下的替代融资方法有显著不同，这些条例分别允许发行人筹集最高5 million美元、75 million美元和无限数额的资金。

拟议中的 Reg CA 将允许发行人向潜在投资者提供基于原则的财务披露，使发行人能够灵活选择披露哪些财务信息，而不是遵循强制性的要求清单，其目的是让发行人关注所提供信息的实质内容。

其次，拟议规则不包括对非合格投资者（即那些不包括主要居所在内的净资产不超过1 million美元的人）的投资限制。Regulation Crowdfunding 和 Regulation A 都对非合格投资者的投资额度设有上限。对于 Regulation Crowdfunding，在12-month期间的所有发行中，最高限额为107,000美元；如果投资者的净资产少于124,000美元，限额则为2,500美元或其净资产的5%（以较高者为准）。

Regulation A 限制非合格投资者在 Tier 2 发行（最高75 million美元）中的投资额不得超过其净资产的10%，但对于 Tier 1 发行（最高20 million美元）则没有投资上限。 

然而，Regulation D 允许发行任何金额的私募证券，但只有10 million美元或以下的发行才可面向最多35名非合格投资者。 

该提案还包括一个针对根据该规则发行的投资合同的避风港：如果发行人永久停止或承诺停止其在投资合同掩护下代表或承诺的所有基本管理努力，并提交一份公开文件证明其满足这些条件以及支持该主张的分析。如果满足这些条件，SEC 将认定该投资合同涉及的加密资产在证券的法定定义方面不被视为投资合同。

建议的修改意见

Reg CA 的征求意见期将于 Oct. 20 结束，届时 SEC 将审查这些建议，然后可能对规则进行修订和最终定稿，并将其录入《联邦公报》（Federal Register）以正式颁布。

对 Reg CA 的早期评论并未拒绝这份长达400页的拟议规则，但强烈强调要解决察觉到的设计缺陷。

Moschetti Syndication Law 的律师 Tilden Moschetti 指出，建议的披露豁免集中了大量风险。