SECが待望の暗号資産規制案を提示

暗号資産のためのカスタマイズされた証券提供体制

何年にもわたり数十年前の証券規制をデジタル資産に適用してきた後、証券取引委員会（SEC）は、暗号資産による資金調達、および特定の条件下でそれらの資産が連邦証券法の下で投資契約の対象から外れることを認めるための、専用のフレームワークを提案しました。SECは引き続き商品先物取引委員会と連携しており、市場構造に関する立法の重要性を認めていますが、Paul Atkins委員長は、たとえ議会が行動しなくても、SECには既存の権限の下で前進する準備ができていることを明確にしました。これに従い、2026年8月18日、委員会は「カバーされた投資契約」[1]と呼ばれる、暗号資産を伴う特定の定義されたクラスの投資契約を対象としたRegulation Crypto Assets（Reg CA）を提案しました。SECの2026年3月17日の解釈指針（2026 Interpretation）[2]に基づき、この提案は連邦証券法の中核である投資家保護を維持しながら、暗号資本形成の構築を目指しています。[3]

主な要点

• 「投資契約」からのセーフハーバー。 条件付きのセーフハーバーにより、発行者が不可欠な経営上の努力を完了または恒久的に停止し、移行レポートを提出した時点で、暗号資産が投資契約の対象ではなくなったとみなされるようになります。これは2026 Interpretationの一部を法典化するものです。[4]
• カスタマイズされた免除体制。 暗号資産発行者が利用できる証券法登録からの2つの新しい免除、すなわち「スタートアップ免除」（4年間で最大500万ドルまでの暗号資産の提供）と「資金調達免除」（Regulation Aをモデルとした、12か月間で最大7500万ドルまでの暗号資産の提供）が設けられます。これらの免除は、暗号資産発行者が今日直面している不適切な登録および免除の選択肢に代わるものとなります。[5]
• 州法に対する連邦法の優先適用。 「適格購入者」の新しい定義により、募集（プライマリー・オファリング）と多くの流通市場（セカンダリー・マーケット）取引の両方について、州の証券登録および資格要件が優先的に排除（プリエンプト）されます。Reg CAは、購入者によるカバーされた投資契約の取得および特定の転売に対する州のBlue Sky法の適用を軽減します。[6] とはいえ、これらの優先適用規定の有効性については依然として議論の余地があります。

提案されている規則

Reg CAは17 CFR part 228として法典化され、一般規則（サブパートA）、スタートアップ免除（サブパートB）、資金調達免除（サブパートC）、投資契約セーフハーバー（サブパートD）、および州法の優先適用（サブパートE）の5つのサブパートで構成されます。[7]

この提案は、まず「カバーされた投資契約」を、(1) 暗号資産が契約の対象であり、(2) 暗号資産自体が証券ではなく、(3) その暗号資産以外の資産が契約の対象ではない投資契約として定義することから始まります。[8] この定義は、開発者の約束された経営上の努力に基づきプロジェクトの資金を調達するために販売されるデジタル資産を伴う、最高裁判所の SEC v. W.J. Howey Co. (Howey) テストの下で長年困難を呈してきた、イニシャル・コイン・オファリング（ICO）型の事実関係を対象としています。Reg CAは、このような提供に対してカスタマイズされた資金調達の免除と、基礎となる資産が投資契約の対象から外れるための道筋を提供します。