SEC 拟议的“Regulation Crypto Assets”为监管明确性提供了新框架

2026年8月18日，美国证券交易委员会（SEC）通过发布一项名为“加密资产法规”（Regulation Crypto Assets）的拟议法规，朝着为涉及加密资产的投资合同发行创建量身定制的监管框架迈出了重要一步。[i] 该拟议法规旨在提高透明度，并鼓励参与和投资此前因监管模糊而具有特征的交易。

背景

加密资产未能很好地融入现有的美国联邦证券监管框架，寻求通过出售数字资产筹集资金的当事方被迫应对在加密资产扩散之前制定的现有规则，这给监管机构和市场参与者带来了困惑，据批评人士称，这还导致了投资流向境外。

“加密资产法规”紧随SEC主席Atkins于2025年宣布的旨在使SEC处理数字资产的方法现代化的更广泛的“加密项目”（Project Crypto）倡议、SEC和商品期货交易委员会（CFTC）于2026年3月17日宣布的联合解释，以及围绕《数字资产市场透明法案》（CLARITY法案）形式的更广泛立法的不确定性。[i] 2026年9月15日，在一次关于推进动议的结束辩论投票未达到所需票数后，《CLARITY法案》未能获得参议院通过，目前仍在参议院待审。

什么是加密资产法规？

SEC拟议的“加密资产法规”旨在为涉及某些加密资产的投资合同（受规管投资合同）的发行人提供清晰的筹资途径，并通过专门为加密资产发行量身定制的规则来保留核心投资者保护。

该提议将提供两项《1933年证券法》（《证券法》）注册要求的豁免、针对《证券法》中定义的某些工具不被视为“投资合同”的安全港，以及明确排除州证券法的适用。

初创企业豁免

“初创企业豁免”是一项一次性的、非排他性的SEC注册豁免，适用于四年内筹资额不超过USD5M（根据通货膨胀调整）的发行。它旨在为打算利用销售所得资金建设技术的发行人提供救济，并明确以完成对加密资产进行管理努力的承诺，或证明投资合同已不复存在为结束，同时要求在整个过程中进行量身定制的强制性披露，以使投资者保持充分知情。

使用该项豁免的条件包括：

• 提交Form NOR依赖通知，其中包含有关发行人、加密资产名称和某些认证的信息，从而开启为期四年的豁免期。

• 维护一个公共网站，其中包含关于10个主题的叙述性披露，包括发行、标的加密资产、投资合同、管理和风险因素，并有义务在发生重大变化时至少每年更新一次（Rule 103披露）。

• 在提交Form NOR后不迟于四年提交Form TR过渡报告，解释投资合同已完成或将不会完成，从而结束发行人依赖该豁免的能力。

• 发行人及其关联方此前未针对同一加密资产或实质相似的加密资产依赖过该豁免。

与某些Regulation D私募豁免不同，“初创企业豁免”不限制一般征集或非认可投资者的参与。此外，根据该豁免发行的证券将是不受限制的证券，不受Rule 144持有期和其他限制的约束。

依赖此项豁免的发行人仍将受到联邦证券法反欺诈和反操纵条款的约束。

筹资豁免

“筹资豁免”是针对美国国内发行人的非排他性、两级豁免，部分参考了《证券法》下的Regulation A，旨在促进更大规模的资金筹集。