Bitcoin Infrastructure (BIXI) erzielt 3,3 Mio. $ an Treuhandzinsen in H1 2026

Anhang 1 — Organisation und Geschäftstätigkeit

Bitcoin Infrastructure Acquisition Corp Ltd. (ehemals bekannt als Meteora Venture Partners Acquisition Corporation IV Ltd.) (das „Unternehmen“) ist eine Blankoscheck-Unternehmen, das am 9. Juni 2025 als befreite Gesellschaft auf den Cayman-Inseln gegründet wurde. Das Unternehmen wurde zu dem Zweck gegründet, eine Fusion, einen Anteilsaustausch, einen Vermögenserwerb, einen Aktienkauf, eine Rekapitalisierung, eine Umstrukturierung oder einen ähnlichen Unternehmenszusammenschluss mit einem oder mehreren Unternehmen (der „Unternehmenszusammenschluss“) durchzuführen. Das Unternehmen hat noch kein spezifisches Ziel für einen Unternehmenszusammenschluss ausgewählt, und weder das Unternehmen noch jemand in seinem Namen hat direkt oder indirekt substanzielle Gespräche mit einem Ziel für einen Unternehmenszusammenschluss im Hinblick auf einen ersten Unternehmenszusammenschluss mit dem Unternehmen geführt.

Zum 30. Juni 2026 hat das Unternehmen noch keinen Geschäftsbetrieb aufgenommen. Alle Aktivitäten für den Zeitraum vom 9. Juni 2025 (Gründung) bis zum 30. Juni 2026 beziehen sich auf die Gründung des Unternehmens und den Börsengang (wie unten definiert). Das Unternehmen wird erst nach Abschluss seines ersten Unternehmenszusammenschlusses operative Erträge erwirtschaften. Das Unternehmen kann nicht-operative Erträge in Form von Zinserträgen auf Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sowie Dividendenerträge aus marktgängigen Wertpapieren erzielen, die aus den Erlösen des Börsengangs (wie unten definiert) erworben wurden. Das Unternehmen hat den 31. Dezember als Ende seines Geschäftsjahres gewählt.

Am 3. Dezember 2025 vollzog das Unternehmen den Börsengang (der „Börsengang“) von 22.000.000 Einheiten (die „Einheiten“), einschließlich der teilweisen Ausübung der Mehrzuteilungsoption durch die Underwriter (wie unten definiert) in Höhe von 2.000.000 Einheiten zu 10,00 $ pro Einheit, was einen Bruttoerlös von 220.000.000 $ ergab. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie der Klasse A (die „Öffentlichen Aktien“) und einer halben einlösbaren Option (die „Öffentlichen Warrants“).

Gleichzeitig mit dem Abschluss des Börsengangs vollzog das Unternehmen den Verkauf von 770.000 Einheiten (die „Privaten Einheiten“ und, in Bezug auf die in den angebotenen Privaten Einheiten enthaltenen Stammaktien der Klasse A, die „Privatplatzierungsaktien“) zu einem Preis von 10,00 $ pro Privatplatzierungseinheit im Rahmen einer Privatplatzierung an den Sponsor des Unternehmens, Samara Acquisition Sponsor V Ltd. (der „Sponsor“), Cohen & Company Capital Markets, ein Geschäftsbereich von Cohen & Company Securities, LLC, als Vertreter der verschiedenen Underwriter und leitender Bookrunner (der „Vertreter“), sowie Clear Street, LLC, als amtierender Co-Manager (zusammen mit dem Vertreter die „Underwriter“), was einen Bruttoerlös von 7.700.000 $ ergab. Jede Private Einheit besteht aus einer Stammaktie der Klasse A und einer halben einlösbaren Option (die „Privatplatzierungs-Warrants“ und zusammen mit den Öffentlichen Warrants die „Warrants“). Jeder ganze Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer Stammaktie der Klasse A zu einem Preis von 11,50 $ pro Aktie, vorbehaltlich Anpassungen.

Die Transaktionskosten beliefen sich auf 13.717.902 $, bestehend aus 4.400.000 $ an Barauszahlungsgebühr, bis zu 8.800.000 $ an abgegrenzter Emissionsprovision (basierend auf dem Prozentsatz der Mittel, die nach Rücklösungen von Öffentlichen Aktien gemäß dem Emissionsvertrag zwischen dem Unternehmen und dem Vertreter im Treuhandkonto verbleiben), einer Verbindlichkeit aus der Mehrzuteilungsoption in Höhe von 102.000 $ und 415.902 $ an sonstigen Emissionskosten.

Das Management des Unternehmens verfügt über einen weiten Ermessensspielraum bei der spezifischen Verwendung der Nettoerlöse aus dem Börsengang und den Privatplatzierungseinheiten, obwohl im Wesentlichen alle Nettoerlöse im Allgemeinen für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses (abzüglich abgegrenzter Emissionsprovisionen) verwendet werden sollen.

Der Unternehmenszusammenschluss des Unternehmens muss mit einem oder mehreren Zielunternehmen erfolgen, die zusammen einen fairen Marktwert von mindestens 80 % des Nettosaldos im Treuhandkonto (wie unten definiert) aufweisen (ausgenommen der Betrag der einbehaltenen abgegrenzten Emissionsabschläge und der auf die im Treuhandkonto erzielten Erträge zu zahlenden Steuern) zum Zeitpunkt der Unterzeichnung einer Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss. Das Unternehmen wird einen Unternehmenszusammenschluss jedoch nur dann abschließen, wenn das nach dem Unternehmenszusammenschluss entstandene Unternehmen 50 % oder mehr der ausstehenden stimmberechtigten Wertpapiere des Zielunternehmens besitzt oder erwirbt oder anderweitig eine kontrollierende Beteiligung an dem Zielunternehmen erwirbt, die ausreicht, damit es nicht gemäß dem Investment Company Act von 1940 in der jeweils gültigen Fassung (der „Investment Company Act“) als Investmentgesellschaft registriert werden muss. Es besteht keine Gewissheit, dass das Unternehmen in der Lage sein wird, einen Unternehmenszusammenschluss erfolgreich durchzuführen.

Nach Abschluss des Börsengangs wurde ein Betrag von insgesamt 10,00 $ pro im Rahmen des Börsengangs verkaufter Einheit oder 220.000.000 $ aus den Nettoerlösen des Verkaufs der Einheiten und der Privaten Einheiten auf ein Treuhandkonto (das „Treuhandkonto“) eingezahlt und wird zunächst ausschließlich in US-Schatzanweisungen mit einer Laufzeit von höchstens 185 Tagen oder in Geldmarktfonds investiert, die bestimmte Bedingungen gemäß Regel 2a-7 des Investment Company Act erfüllen und ausschließlich in direkte US-Schatzanweisungen investieren; die Haltung dieser Vermögenswerte in dieser Form soll vorübergehend sein und ausschließlich dem Zweck dienen, den beabsichtigten Unternehmenszusammenschluss zu erleichtern. Um das Risiko zu mindern, dass das Unternehmen als Investmentgesellschaft im Sinne des Investment Company Act eingestuft wird, ein Risiko, das sich erhöht, je länger das Unternehmen Investitionen im Treuhandkonto hält, kann das Unternehmen den Treuhänder jederzeit anweisen (basierend auf der laufenden Bewertung aller Faktoren im Zusammenhang mit dem potenziellen Status des Unternehmens gemäß dem Investment Company Act durch das Managementteam), die im Treuhandkonto gehaltenen Investitionen zu liquidieren und die Mittel im Treuhandkonto stattdessen in bar oder auf einem verzinsten Sichteinlagenkonto bei einer Bank zu halten. Mit Ausnahme der auf die im Treuhandkonto gehaltenen Mittel angefallenen Zinsen, die an das Unternehmen zur Zahlung seiner Steuern, falls vorhanden, freigegeben werden können, werden die Erlöse aus dem Börsengang und dem Verkauf der Privaten Einheiten nicht aus dem Treuhandkonto freigegeben, bis zum frühesten der folgenden Zeitpunkte: (i) dem Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses des Unternehmens, (ii) der Rücklösung der Öffentlichen Aktien des Unternehmens, falls das Unternehmen nicht in der Lage ist, den ersten Unternehmenszusammenschluss innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss des Börsengangs oder bis zu einem früheren Liquidationsdatum, das der Vorstand des Unternehmens genehmigen kann (das „Abschlussfenster“), vorbehaltlich des geltenden Rechts, abzuschließen, oder (iii) der Rücklösung der Öffentlichen Aktien des Unternehmens, die ordnungsgemäß im Zusammenhang mit einer Abstimmung der Aktionäre über eine Änderung der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde und Satzung des Unternehmens eingereicht wurde, um (A) den Inhalt oder den Zeitplan der Verpflichtung des Unternehmens zu ändern, eine Rücklösung im Zusammenhang mit dem ersten Unternehmenszusammenschluss zu ermöglichen oder 100 % der Öffentlichen Aktien des Unternehmens zurückzukaufen, falls das Unternehmen innerhalb des Abschlussfensters keinen ersten Unternehmenszusammenschluss vollzogen hat, oder (B) in Bezug auf andere wesentliche Bestimmungen im Zusammenhang mit den Rechten der Aktionäre oder Aktivitäten vor dem ersten Unternehmenszusammenschluss. Die auf dem Treuhandkonto hinterlegten Erlöse könnten den Ansprüchen der Gläubiger des Unternehmens unterliegen, falls solche vorhanden sind, die Vorrang vor den Ansprüchen der öffentlichen Aktionäre des Unternehmens haben könnten.

Das Unternehmen wird den öffentlichen Aktionären des Unternehmens die Möglichkeit geben, alle oder einen Teil ihrer Öffentlichen Aktien zurückzugeben, unabhängig davon, ob sie sich enthalten, für oder gegen den ersten Unternehmenszusammenschluss stimmen, sobald der erste Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen ist, entweder (i) im Zusammenhang mit einer Hauptversammlung, die zur Genehmigung des ersten Unternehmenszusammenschlusses einberufen wurde, oder (ii) ohne Aktionärsabstimmung im Wege eines Übernahmeangebots. Die Entscheidung darüber, ob das Unternehmen die Zustimmung der Aktionäre zu einem vorgeschlagenen ersten Unternehmenszusammenschluss einholen oder ein Übernahmeangebot abgeben wird, trifft das Unternehmen nach eigenem Ermessen. Die öffentlichen Aktionäre sind berechtigt, ihre Aktien zu einem Preis pro Aktie zurückzugeben, der in bar zu zahlen ist und dem Gesamtbetrag entspricht, der zu diesem Zeitpunkt auf dem Treuhandkonto hinterlegt ist, berechnet zwei Geschäftstage vor dem Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses, einschließlich der auf die im Treuhandkonto gehaltenen Mittel angefallenen Zinsen (abzüglich zu zahlender Steuern), dividiert durch die Anzahl der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Öffentlichen Aktien, vorbehaltlich der Beschränkungen. Der Betrag im Treuhandkonto beläuft sich zunächst auf 10,00 $ pro Öffentlicher Aktie. Die Öffentlichen Aktien werden zum Rücklösungswert bilanziert und nach Abschluss des Börsengangs gemäß dem Financial Accounting Standards Board („FASB“) Accounting Standards Codification („ASC“) Topic 480, „Distinguishing Liabilities from Equity“, als vorübergehendes Eigenkapital eingestuft.

Das Unternehmen hat nur die Dauer des Abschlussfensters Zeit, um den ersten Unternehmenszusammenschluss abzuschließen. Falls das Unternehmen jedoch nicht in der Lage ist, seinen ersten Unternehmenszusammenschluss innerhalb des Abschlussfensters abzuschließen, wird das Unternehmen so schnell wie vernünftigerweise möglich, jedoch spätestens zehn Geschäftstage danach, die Öffentlichen Aktien zu einem Preis pro Aktie zurückkaufen, der in bar zu zahlen ist und dem Gesamtbetrag entspricht, der zu diesem Zeitpunkt auf dem Treuhandkonto hinterlegt ist, einschließlich der auf die im Treuhandkonto gehaltenen Mittel angefallenen Zinsen (abzüglich der zur Zahlung von Steuern entnommenen Beträge und bis zu 100.000 $ an Zinsen zur Zahlung von Auflösungskosten), dividiert durch die Anzahl der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Öffentlichen Aktien, wobei diese Rücklösung die vollständige und endgültige Zahlung für die Öffentlichen Aktien darstellt und die Rechte der öffentlichen Aktionäre als Aktionäre (einschließlich des Rechts auf weitere Liquidations- oder sonstige Ausschüttungen, falls vorhanden) vollständig erlöschen lässt, vorbehaltlich der Verpflichtungen des Unternehmens nach dem Recht der Cayman-Inseln zur Befriedigung von Gläubigeransprüchen und vorbehaltlich anderer Anforderungen des geltenden Rechts.

Der Sponsor, die Führungskräfte und die Direktoren haben mit dem Unternehmen eine schriftliche Vereinbarung getroffen, in der sie sich verpflichtet haben, auf ihre Rücklösungsrechte in Bezug auf alle von ihnen gehaltenen Aktien im Zusammenhang mit dem Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses zu verzichten. Darüber hinaus haben sich der Sponsor, die Führungskräfte und die Direktoren bereit erklärt, auf ihre Rechte auf Liquidationserlöse aus dem Treuhandkonto in Bezug auf ihre Gründeraktien und Privatplatzierungsaktien zu verzichten, falls das Unternehmen den ersten Unternehmenszusammenschluss nicht innerhalb des vorgeschriebenen Zeitrahmens abschließt, wobei sie jedoch Anspruch auf Liquidationserlöse aus Vermögenswerten außerhalb des Treuhandkontos haben werden. Falls das Unternehmen den ersten Unternehmenszusammenschluss nicht innerhalb des vorgeschriebenen Zeitrahmens abschließt, werden die Privaten Einheiten (und die diese Einheiten umfassenden Wertpapiere) wertlos sein. Des Weiteren werden sich der Sponsor, die Führungskräfte und die Direktoren verpflichten, ihre jeweiligen Gründeraktien und Privaten Einheiten bis zu dem Datum nicht zu übertragen, abzutreten oder zu verkaufen, das (i) im Falle der Gründeraktien das frühere der folgenden Daten ist: (A) sechs Monate nach dem Datum des Vollzugs eines ersten Unternehmenszusammenschlusses oder (B) nach einem ersten Unternehmenszusammenschluss das Datum, an dem der Vollzug einer Liquidation, einer Fusion, eines Anteilsaustauschs oder einer anderen ähnlichen Transaktion nach einem ersten Unternehmenszusammenschluss erfolgt, die dazu führt, dass alle Aktionäre das Recht haben, ihre Stammaktien der Klasse A gegen Bargeld, Wertpapiere oder andere Vermögenswerte einzutauschen, und (ii) im Falle der Privaten Einheiten oder der den Privaten Einheiten zugrunde liegenden Wertpapiere bis 30 Tage nach Abschluss eines ersten Unternehmenszusammenschlusses. Alle zulässigen Übernehmer unterliegen denselben Beschränkungen und anderen Vereinbarungen der Erstaktionäre des Unternehmens in Bezug auf alle Gründeraktien und Privaten Einheiten (der „Lock-up“).

Der Sponsor des Unternehmens hat sich bereit erklärt, gegenüber dem Unternehmen zu haften, wenn und soweit Ansprüche Dritter für erbrachte Dienstleistungen oder an das Unternehmen verkaufte Produkte oder ein potenzielles Zielunternehmen, mit dem das Unternehmen eine schriftliche Absichtserklärung, Vertraulichkeits- oder andere ähnliche Vereinbarung oder einen Vertrag über einen Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen hat, den Betrag der Mittel auf dem Treuhandkonto auf weniger als den geringeren der folgenden Beträge reduzieren: (i) 10,00 $ pro Öffentlicher Aktie und (ii) den tatsächlichen Betrag pro Öffentlicher Aktie, der zum Zeitpunkt der Liquidation des Treuhandkontos auf dem Treuhandkonto gehalten wird, falls dieser aufgrund von Wertminderungen der Treuhandvermögenswerte unter 10,00 $ pro Aktie liegt, abzüglich der zu zahlenden Steuern, mit der Maßgabe, dass diese Haftung nicht für Ansprüche Dritter oder potenzieller Zielunternehmen gilt, die einen Verzicht auf jegliche Rechte an den auf dem Treuhandkonto gehaltenen Geldern unterzeichnet haben (unabhängig davon, ob ein solcher Verzicht durchsetzbar ist), und auch nicht für Ansprüche im Rahmen der Schadloshaltung der Underwriter des Börsengangs durch das Unternehmen gegen bestimmte Verbindlichkeiten, einschließlich Verbindlichkeiten gemäß dem Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“). Das Unternehmen hat den Sponsor jedoch nicht aufgefordert, Rückstellungen für solche Entschädigungsverpflichtungen zu bilden, noch hat das Unternehmen unabhängig geprüft, ob der Sponsor über ausreichende Mittel verfügt, um seine Entschädigungsverpflichtungen zu erfüllen, und das Unternehmen ist der Ansicht, dass die einzigen Vermögenswerte des Sponsors Wertpapiere des Unternehmens sind. Daher kann das Unternehmen nicht garantieren, dass der Sponsor in der Lage wäre, diese Verpflichtungen zu erfüllen.

Liquidität und Kapitalressourcen

Zum 30. Juni 2026 und zum 31. Dezember 2025 verfügte das Unternehmen über 2,166,003 $ bzw. 2,637,478 $ an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sowie über ein Betriebskapital von 2,086,172 $ bzw. 2,582,429 $. Dem Unternehmen sind im Zusammenhang mit seinen Finanzierungs- und Akquisitionsplänen erhebliche Kosten entstanden, und es wird erwartet, dass diese auch weiterhin anfallen werden. Im Zusammenhang mit der Beurteilung der Fortführung der Geschäftstätigkeit durch das Unternehmen gemäß ASC 205-40, „Presentation of Financial Statements – Going Concern“, ist das Unternehmen zum 30. Juni 2026 der Ansicht, dass es über eine ausreichende Liquidität verfügt, um seinen Bedarf an Betriebskapital für mindestens ein Jahr ab dem Datum der Veröffentlichung dieses ungeprüften verkürzten Jahresabschlusses zu decken. Das Unternehmen kann nicht garantieren, dass seine Pläne zur Kapitalbeschaffung oder zum Vollzug eines ersten Unternehmenszusammenschlusses erfolgreich sein werden.

Anhang 2 — Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Anhang 3 — Börsengang

Gemäß dem Börsengang am 3. Dezember 2025 verkaufte das Unternehmen 22.000.000 Einheiten (einschließlich 2.000.000 Einheiten, die gemäß der Mehrzuteilungsoption der Underwriter verkauft wurden) zu einem Kaufpreis von 10,00 $ pro Einheit. Jede Einheit, die das Unternehmen im Rahmen des Angebots verkaufte, hatte einen Preis von 10,00 $ und bestand aus einer Öffentlichen Aktie und einer halben Öffentlichen Option. Jeder ganze Öffentliche Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer Stammaktie der Klasse A zu einem Preis von 11,50 $ pro Aktie, vorbehaltlich Anpassungen. Jeder Öffentliche Warrant wird 30 Tage nach Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses ausübbar und läuft fünf Jahre nach Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses aus, oder früher bei Rücklösung oder Liquidation.

Öffentliche Warrants — Zum 30. Juni 2026 und zum 31. Dezember 2025 waren 11.000.000 Öffentliche Warrants im Umlauf. Jeder ganze Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer Stammaktie der Klasse A zu einem Preis von 11,50 $ pro Aktie, vorbehaltlich der hierin beschriebenen Anpassungen. Die Warrants können erst 30 Tage nach Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses ausgeübt werden und laufen fünf Jahre nach Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses um 17:00 Uhr New Yorker Zeit aus, oder früher bei Rücklösung oder Liquidation.

Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, Stammaktien der Klasse A aufgrund der Ausübung eines Warrants zu liefern, und ist nicht verpflichtet, eine solche Warrant-Ausübung abzuwickeln, es sei denn, eine Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act in Bezug auf die den Warrants zugrunde liegenden Stammaktien der Klasse A ist zu diesem Zeitpunkt wirksam und ein darauf bezogener Prospekt ist aktuell. Kein Warrant ist ausübbar und das Unternehmen ist nicht verpflichtet, eine Stammaktie der Klasse A bei Ausübung eines Warrants auszugeben, es sei denn, die bei einer solchen Warrant-Ausübung auszugebende Stammaktie der Klasse A wurde gemäß den Wertpapiergesetzen des Wohnsitzstaates des registrierten Inhabers der Warrants registriert, qualifiziert oder als befreit erachtet. Falls die Bedingungen in den beiden vorangegangenen Sätzen in Bezug auf einen Warrant nicht erfüllt sind, ist der Inhaber eines solchen Warrants nicht berechtigt, diesen Warrant auszuüben, und dieser Warrant kann keinen Wert haben und wertlos verfallen. In keinem Fall ist das Unternehmen verpflichtet, einen Warrant netto in bar auszugleichen. Falls für die ausgeübten Warrants keine Registrierungserklärung wirksam ist, hat der Erwerber einer Einheit, die einen solchen Warrant enthält, den vollen Kaufpreis für die Einheit ausschließlich für die dieser Einheit zugrunde liegende Stammaktie der Klasse A bezahlt.

Gemäß den Bedingungen des Warrant-Vertrags wird das Unternehmen zustimmen, so bald wie möglich, jedoch in keinem Fall später als 20 Geschäftstage nach Abschluss seines Unternehmenszusammenschlusses, wirtschaftlich vertretbare Anstrengungen zu unternehmen, um bei der SEC eine nachträgliche Änderung der Registrierungserklärung für den Börsengang oder eine neue Registrierungserklärung einzureichen, die die Registrierung der bei Ausübung der Warrants auszugebenden Stammaktien der Klasse A gemäß dem Securities Act abdeckt, und wird danach seine wirtschaftlich vertretbaren Anstrengungen unternehmen, um deren Wirksamkeit innerhalb von 60 Geschäftstagen nach dem ersten Unternehmenszusammenschluss des Unternehmens herbeizuführen und einen aktuellen Prospekt in Bezug auf die bei Ausübung der Warrants auszugebenden Stammaktien der Klasse A bis zum Ablauf der Warrants gemäß den Bestimmungen des Warrant-Vertrags aufrechtzuerhalten. Wenn eine Registrierungserklärung, die die bei Ausübung der Warrants auszugebenden Stammaktien der Klasse A abdeckt, bis zum sechzigsten (60.) Geschäftstag nach Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses nicht wirksam ist, können Warrant-Inhaber ab dem 61. Tag bis zu dem Zeitpunkt, an dem eine wirksame Registrierungserklärung vorliegt, und während jedes Zeitraums, in dem das Unternehmen es versäumt hat, eine wirksame Registrierungserklärung aufrechtzuerhalten, Warrants auf „bargeldloser Basis“ gemäß Abschnitt 3(a)(9) des Securities Act oder einer anderen Ausnahme ausüben. Ungeachtet des Vorstehenden kann das Unternehmen, falls die Stammaktien der Klasse A zum Zeitpunkt der Ausübung eines Warrants nicht an einer nationalen Wertpapierbörse notiert sind, so dass sie die Definition eines „abgedeckten Wertpapiers“ gemäß Abschnitt 18(b)(1) des Securities Act erfüllen, nach eigenem Ermessen von den Inhabern der Öffentlichen Warrants, die ihre Warrants ausüben, verlangen, dies auf „bargeldloser Basis“ gemäß Abschnitt 3(a)(9) des Securities Act zu tun, und falls das Unternehmen dies wünscht, ist es nicht verpflichtet, eine Registrierungserklärung einzureichen oder aufrechtzuerhalten, und falls das Unternehmen dies nicht wünscht, wird es seine wirtschaftlich vertretbaren Anstrengungen unternehmen, um die Aktien gemäß den geltenden „Blue Sky“-Gesetzen zu registrieren oder zu qualifizieren, soweit keine Ausnahme verfügbar ist.

Wenn die Inhaber ihre Öffentlichen Warrants auf bargeldloser Basis ausüben, würden sie den Ausübungspreis des Warrants bezahlen, indem sie die Warrants gegen die Anzahl der Stammaktien der Klasse A eintauschen, die dem Quotienten entspricht, der sich aus der Division von (x) dem Produkt aus der Anzahl der den Warrants zugrunde liegenden Stammaktien der Klasse A multipliziert mit dem Überschuss des „beizulegenden Zeitwerts“ der Stammaktien der Klasse A über den Ausübungspreis der Warrants durch (y) den beizulegenden Zeitwert ergibt. Der „beizulegende Zeitwert“ ist der durchschnittliche gemeldete Schlusskurs der Stammaktien der Klasse A für die 10 Handelstage, die am dritten Handelstag vor dem Datum enden, an dem die Ausübungsmitteilung bei der Depotbank eingeht oder an dem die Rücklösungsmitteilung an die Inhaber der Warrants gesendet wird, je nachdem, was zutrifft.

Rücklösung von Warrants, wenn der Preis pro Stammaktie der Klasse A 18,00 $ erreicht oder übersteigt: Das Unternehmen kann die ausstehenden Warrants zurücklösen:

Zusätzlich wird, falls die Anzahl der ausstehenden Stammaktien der Klasse A durch eine Aktienkapitalisierung, die in Stammaktien der Klasse A zahlbar ist, oder durch eine Unterteilung der Stammaktien oder ein ähnliches Ereignis erhöht wird, am Tag des Inkrafttretens einer solchen Aktienkapitalisierung, Unterteilung oder eines ähnlichen Ereignisses die Anzahl der bei Ausübung jedes Warrants auszugebenden Stammaktien der Klasse A proportional zu dieser Erhöhung der ausstehenden Stammaktien erhöht. Ein Bezugsrechtsangebot an alle oder im Wesentlichen alle Inhaber von Stammaktien, das die Inhaber zum Kauf von Stammaktien der Klasse A zu einem Preis berechtigt, der unter dem beizulegenden Zeitwert liegt, gilt als Aktienkapitalisierung einer Anzahl von Stammaktien der Klasse A, die dem Produkt aus (i) der Anzahl der in einem solchen Bezugsrechtsangebot tatsächlich verkauften Stammaktien der Klasse A (oder der im Rahmen anderer in einem solchen Bezugsrechtsangebot verkaufter Eigenkapitaltitel, die in Stammaktien der Klasse A wandelbar oder für diese ausübbar sind, auszugebenden Aktien) und (ii) dem Quotienten aus (x) dem in einem solchen Bezugsrechtsangebot gezahlten Preis pro Stammaktie der Klasse A und (y) dem beizulegenden Zeitwert entspricht. Für diese Zwecke (i) wird, falls das Bezugsrechtsangebot für Wertpapiere gilt, die in Stammaktien der Klasse A wandelbar oder für diese ausübbar sind, bei der Bestimmung des für Stammaktien der Klasse A zu zahlenden Preises jede für diese Rechte erhaltene Gegenleistung sowie jeder zusätzliche Betrag, der bei Ausübung oder Umwandlung zu zahlen ist, berücksichtigt und (ii) bedeutet der beizulegende Zeitwert den volumenrechneten Durchschnittspreis der Stammaktien der Klasse A, wie er während des Zeitraums von zehn (10) Handelstagen gemeldet wurde, der an dem Handelstag vor dem ersten Tag endet, an dem die Stammaktien der Klasse A an der jeweiligen Börse oder auf dem jeweiligen Markt regulär ohne das Recht auf Erhalt solcher Rechte gehandelt werden.

Anhang 4 — Privatplatzierung

Gleichzeitig mit dem Abschluss des Börsengangs erwarben der Sponsor und die Underwriter insgesamt 770.000 Private Einheiten (einschließlich 70.000 Privater Einheiten gemäß der Mehrzuteilungsoption der Underwriter) zu einem Preis von 10,00 $ pro Privater Einheit oder insgesamt 7.700.000 $ im Rahmen einer Privatplatzierung, die gleichzeitig mit dem Börsengang abgeschlossen wurde. Von diesen 770.000 Privaten Einheiten erwarb der Sponsor Private Einheiten und die Underwriter erwarben Private Einheiten. Jede Private Einheit besteht aus einer Stammaktie der Klasse A und einer halben einlösbaren Option. Jeder ganze Privatplatzierungs-Warrant berechtigt den registrierten Inhaber zum Kauf einer Stammaktie der Klasse A zu einem Preis von 11,50 $ pro Aktie, vorbehaltlich Anpassungen. Zum 30. Juni 2026 und 31. Dezember 2025 waren 385.000 Privatplatzierungs-Warrants im Umlauf.

Die Privatplatzierungs-Warrants sind identisch mit den im Rahmen des Börsengangs verkauften Öffentlichen Warrants, außer dass die Privatplatzierungs-Warrants (einschließlich der bei Ausübung dieser Privatplatzierungs-Warrants auszugebenden Stammaktien der Klasse A), solange sie vom Sponsor, den Underwritern oder deren zulässigen Übernehmern gehalten werden, (i) vorbehaltlich bestimmter begrenzter Ausnahmen, von den Inhabern bis 30 Tage nach Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses nicht übertragen, abgetreten oder verkauft werden dürfen, (ii) Anspruch auf Registrierungsrechte haben und (iii) in Bezug auf die von den Underwritern und/oder deren Beauftragten gehaltenen Privatplatzierungs-Warrants nicht länger als fünf Jahre ab Beginn des Verkaufs in diesem Angebot gemäß der Regel 5110(g)(8) der Financial Industry Regulatory Authority ausübbar sind.

Der Sponsor, die Führungskräfte und die Direktoren werden mit dem Unternehmen eine schriftliche Vereinbarung treffen, in der sie sich verpflichten, (i) auf ihre Rücklösungsrechte in Bezug auf alle von ihnen gehaltenen Aktien im Zusammenhang mit dem Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses zu verzichten; (ii) auf ihre Rücklösungsrechte in Bezug auf alle von ihnen gehaltenen Aktien im Zusammenhang mit einer Aktionärsabstimmung über eine Änderung der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde und Satzung zu verzichten, um (A) den Inhalt oder den Zeitplan der Verpflichtung des Unternehmens zu ändern, eine Rücklösung im Zusammenhang mit dem ersten Unternehmenszusammenschluss zu ermöglichen oder 100 % der Öffentlichen Aktien zurückzukaufen, falls das Unternehmen innerhalb des Abschlussfensters keinen ersten Unternehmenszusammenschluss vollzogen hat, oder (B) in Bezug auf andere wesentliche Bestimmungen im Zusammenhang mit den Rechten der Aktionäre oder Aktivitäten vor dem ersten Unternehmenszusammenschluss; (iii) auf ihre Rechte auf Liquidationserlöse aus dem Treuhandkonto in Bezug auf ihre Gründeraktien und Privatplatzierungsaktien zu verzichten, falls das Unternehmen innerhalb des Abschlussfensters keinen ersten Unternehmenszusammenschluss abschließt, wobei sie jedoch im Falle eines Scheiterns des Abschlusses eines ersten Unternehmenszusammenschlusses innerhalb des vorgeschriebenen Zeitrahmens Anspruch auf Liquidationserlöse aus dem Treuhandkonto in Bezug auf alle von ihnen gehaltenen Öffentlichen Aktien sowie auf Liquidationserlöse aus Vermögenswerten außerhalb des Treuhandkontos haben werden; und (iv) für alle von ihnen gehaltenen Gründeraktien und Privatplatzierungsaktien sowie alle während oder nach diesem Angebot erworbenen Öffentlichen Aktien (einschließlich auf dem freien Markt und in privat ausgehandelten Transaktionen, abgesehen von Aktien, die sie in Übereinstimmung mit den Anforderungen der Regel 14e-5 des Exchange Act erwerben könnten, für die nicht zugunsten der Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses gestimmt würde) zugunsten des ersten Unternehmenszusammenschlusses zu stimmen.

Anhang 5 — Segmentinformationen

ASC Topic 280, „Segment Reporting“, legt Standards für Unternehmen fest, in ihrem Jahresabschluss Informationen über operative Segmente, Produkte, Dienstleistungen, geografische Gebiete und Hauptkunden auszuweisen. Operative Segmente sind definiert als Komponenten eines Unternehmens, die Geschäftstätigkeiten ausüben, aus denen es Erträge erzielen und Aufwendungen tätigen kann, und für die gesonderte Finanzinformationen vorliegen, die regelmäßig vom Hauptentscheidungsträger des Unternehmens oder einer Gruppe bewertet werden, um über die Zuweisung von Ressourcen zu entscheiden und die Leistung zu beurteilen.

Der CODM (Chief Operating Decision Maker) des Unternehmens wurde als der Finanzvorstand (Chief Financial Officer) identifiziert, der die operativen Ergebnisse für das Unternehmen als Ganzes prüft, um Entscheidungen über die Zuweisung von Ressourcen zu treffen und die finanzielle Leistung zu beurteilen. Dementsprechend hat die Geschäftsführung festgestellt, dass das Unternehmen nur über ein berichtspflichtiges Segment verfügt.

Der CODM beurteilt die Leistung für das einzelne Segment und entscheidet über die Zuweisung von Ressourcen auf der Grundlage von Liquiditätskennzahlen, die in der ungeprüften verkürzten Bilanz als Gesamtvermögen ausgewiesen werden. Der CODM prüft die Position der im Unternehmen verfügbaren Gesamtvermögenswerte, um zu beurteilen, ob das Unternehmen über ausreichende Ressourcen verfügt, um seine Verbindlichkeiten zu begleichen. Dem CODM werden Einzelheiten zu den im Unternehmen verfügbaren Zahlungsmitteln und liquiden Mitteln zur Verfügung gestellt.

Bei der Bewertung der Leistung des Unternehmens und beim Treffen wichtiger Entscheidungen hinsichtlich der Ressourcenzuweisung und der Fähigkeit, seinen ersten Unternehmenszusammenschluss durchzuführen, prüft der CODM mehrere im Gesamtvermögen enthaltene Kennzahlen, darunter die folgenden:

Anhang 6 — Transaktionen mit nahestehenden Personen

Gründeraktien

Am 18. Juli 2025 zahlte der Sponsor $ oder etwa 0,004 $ pro Aktie, um 7.666.667 Stammaktien der Klasse B (auch als „Gründeraktien“ bezeichnet) vom Unternehmen zu erwerben. Bis zu 1.000.000 der Gründeraktien können vom Sponsor unentgeltlich zurückgegeben werden, je nachdem, in welchem Umfang die Mehrzuteilungsoption der Underwriter ausgeübt wird. Der Sponsor hat gemäß einem Anteilsübertragungsvertrag, der unmittelbar vor dem Wirksamwerden der Registrierungserklärung abgeschlossen wurde, insgesamt 60.000 Gründeraktien (davon jeweils 20.000 Gründeraktien an Parker White, einen Direktor des Unternehmens, und die Nominierten für das Direktorium des Unternehmens, Tyler Evans und Pierre Rochard) für einen Betrag von 0,003 $ pro Aktie übertragen. Das Unternehmen bilanzierte die Übertragung der Gründeraktien an die Direktoren gemäß ASC 718, „Stock Based Compensation“, und erfasste den beizulegenden Zeitwert der 60.000 Gründeraktien zum Gewährungsdatum als Vergütungskosten bei Vollzug des Börsengangs. Die Vergütungskosten wurden bei Vollzug des Börsengangs erfasst, da es eine Bedingung für die Übertragung ist, dass die jeweiligen Nominierten für das Direktorium zum Zeitpunkt des Abschlusses des Börsengangs als Direktoren des Unternehmens fungieren. Der beizulegende Zeitwert der Gründeraktien an ihrem Gewährungsdatum, dem 25. November 2025, betrug 5,49 $ pro Gründeraktie, was einem Gesamtwert von 329.000 $ für die 60.000 übertragenen Gründeraktien entspricht.

Der beizulegende Zeitwert der 60.000 an die Direktoren übertragenen Stammaktien der Klasse B wurde für das Gewährungsdatum 25. November 2025 ermittelt. Der beizulegende Zeitwert der Stammaktien der Klasse B wurde ermittelt, indem ein Abschlag für mangelnde Marktgängigkeit auf den zugrunde liegenden Aktienkurs einer Stammaktie der Klasse A angewendet wurde, bereinigt um die geschätzte Wahrscheinlichkeit eines erfolgreichen ersten Unternehmenszusammenschlusses. Die folgende Tabelle enthält die quantitativen Informationen zu den bei der Bewertung der Stammaktien der Klasse B verwendeten Marktannahmen:

Am 17. Januar 2026 lief der Rest der Mehrzuteilungsoption der Underwriter ab, was zur Verwirkung von 333,334 Stammaktien der Klasse B durch den Sponsor führte. Dementsprechend waren zum 30. Juni 2026 und 31. Dezember 2025 7.333.333 bzw. 7.666.667 Stammaktien der Klasse B ausgegeben und im Umlauf.

Die Erstaktionäre des Unternehmens haben sich verpflichtet, ihre jeweiligen Gründeraktien und Privaten Einheiten bis zu dem Datum nicht zu übertragen, abzutreten oder zu verkaufen, das (i) im Falle der Gründeraktien das frühere der folgenden Daten ist: (A) sechs Monate nach dem Datum des Vollzugs eines ersten Unternehmenszusammenschlusses oder (B) nach einem ersten Unternehmenszusammenschluss das Datum, an dem der Vollzug einer Liquidation, einer Fusion, eines Anteilsaustauschs oder einer anderen ähnlichen Transaktion nach einem ersten Unternehmenszusammenschluss erfolgt, die dazu führt, dass alle Aktionäre das Recht haben, ihre Stammaktien der Klasse A gegen Bargeld, Wertpapiere oder andere Vermögenswerte einzutauschen, und (ii) im Falle der Privaten Einheiten oder der den Privaten Einheiten zugrunde liegenden Wertpapiere bis 30 Tage nach Abschluss eines ersten Unternehmenszusammenschlusses. Alle zulässigen Übernehmer unterliegen dem Lock-up.

Schuldschein — Nahestehende Person

Der Sponsor erklärte sich bereit, dem Unternehmen einen Betrag von insgesamt bis zu 300,000 $ zu leihen, der für einen Teil der Kosten des Börsengangs verwendet werden sollte (der „Schuldschein“). Der Schuldschein ist unverzinst, unbesichert und zum früheren der folgenden Zeitpunkte fällig: (i) dem Abschluss des Börsengangs oder (ii) dem Datum, an dem das Unternehmen beschließt, den Börsengang nicht weiterzuverfolgen. Der Schuldschein wird aus den Emissionserlösen zurückgezahlt, die für die Zahlung der Emissionskosten vorgesehen sind. Zum 3. Dezember 2025, dem Datum des Börsengangs des Unternehmens, hatte das Unternehmen 149,000 $ unter dem Schuldschein aufgenommen, die beim Abschluss des Börsengangs vollständig zurückgezahlt wurden. Zum 30. Juni 2026 und 31. Dezember 2025 stand der Schuldschein nicht mehr zur Inanspruchnahme zur Verfügung.

Vertrag über administrative Dienstleistungen

Mit dem Datum des Inkrafttretens der Registrierungserklärung schloss das Unternehmen eine Vereinbarung mit dem Sponsor ab, wonach insgesamt 20,000 $ pro Monat für die Unternehmensverwaltung, Büroräume, Versorgungsleistungen sowie sekretariats- und verwaltungstechnische Unterstützung zu zahlen sind. Nach Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses oder der Liquidation wird das Unternehmen die monatliche Gebühr von 20,000 $ nicht mehr zahlen. Das Unternehmen hat für die drei bzw. sechs Monate zum 30. Juni 2026 60,000 $ bzw. 120,000 $ verbucht und zum 30. Juni 2026 bzw. 31. Dezember 2025 138,710 $ bzw. 18,710 $ im Rahmen der Vereinbarung gezahlt, was dazu führte, dass zum 30. Juni 2026 und zum 31. Dezember 2025 keine Beträge mehr ausstanden.

Beratungsvertrag

Am 26. März 2026 schloss das Unternehmen einen Beratungsvertrag (der „Beratungsvertrag“) mit Samara Capital Advisors, LLC („SCA“), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Delaware, die sich vollständig und ausschließlich im Besitz von Vikas Mittal befindet, dem geschäftsführenden Mitglied des Sponsors des Unternehmens, Samara Acquisition Sponsor V Ltd. Dementsprechend ist SCA eine nahestehende Person des Unternehmens im Sinne von Item 404 der Regulation S-K.

Gemäß dem Beratungsvertrag wird SCA als Zahlstelle fungieren, um die Personalkosten für das Personal zu verwalten, das zur Unterstützung der Finanzanalyse, der Buchhaltung, der Erstellung von SEC-Einreichungen, der Transaktionsbereitschaft, des Betriebs, der Investor Relations und der Aktivitäten im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss des Unternehmens eingesetzt wird. SCA wird vorab genehmigte Mittel vom Unternehmen erhalten und diese Mittel an das eingesetzte Personal für Vergütung, Lohnsteuern, Sozialleistungen und direkt damit verbundene Beschäftigungskosten auszahlen.

Alle an SCA gezahlten Beträge sollen direkte Durchlaufkosten darstellen, einschließlich eines Aufschlags zur Deckung von Lohnsteuern und Sozialleistungen. SCA stellt dem Unternehmen keine Managementgebühr, Vermittlungsgebühr oder keinen Verwaltungsaufschlag in Rechnung. Die Vereinbarung ist so strukturiert, dass SCA oder Vikas Mittal kein Gewinn zufließt; die tatsächlichen Nettoergebnisse für SCA können jedoch je nach Personalbestand, Personalveränderungen und den in einem bestimmten Zeitraum anfallenden beschäftigungsbezogenen Kosten variieren. Die geschätzten monatlichen Auszahlungen an SCA belaufen sich auf etwa 50.000 $ und dürfen diesen Betrag ohne vorherige Genehmigung des Prüfungsausschusses nicht überschreiten. Alle im Rahmen des Beratungsvertrags an SCA zu zahlenden Beträge werden aus dem Betriebskapital des Unternehmens finanziert. Für die drei bzw. sechs Monate zum 30. Juni 2026 sind dem Unternehmen 126,005 $ bzw. 126,005 $ entstanden, und es wurden 76,035 $ bzw. 76.035 $ im Rahmen des Beratungsvertrags gezahlt, was dazu führte, dass zum 30. Juni 2026 Verbindlichkeiten in Höhe von 49,970 $ unter den Rückstellungen in der verkürzten Bilanz ausgewiesen wurden.

Die Beauftragung von SCA im Rahmen des Beratungsvertrags ist ausdrücklich vorgesehen durch und steht im Einklang mit den Bedingungen des endgültigen Prospekts des Unternehmens, der am 2. Dezember 2025 bei der SEC eingereicht wurde und vorsieht, dass der Sponsor oder ein verbundenes Unternehmen des Sponsors als Berater oder anderweitig im Zusammenhang mit dem ersten Unternehmenszusammenschluss beauftragt und zu marktüblichen Sätzen aus verfügbaren Betriebsmitteln vergütet werden kann.

Diese Vereinbarung wurde von den unabhängigen Mitgliedern des Prüfungsausschusses des Vorstands des Unternehmens als Transaktion mit einer nahestehenden Person gemäß der Richtlinie des Unternehmens für Transaktionen mit nahestehenden Personen geprüft und genehmigt. Vikas Mittal war von allen Beratungen, Diskussionen und Abstimmungen des Prüfungsausschusses und des Vorstands im Zusammenhang mit dem Beratungsvertrag ausgeschlossen. Vikas Mittal hat gegenüber dem Prüfungsausschuss erklärt, dass er nicht beabsichtigt, aus Zahlungen des Unternehmens an SCA im Rahmen des Beratungsvertrags persönlich einen direkten finanziellen Vorteil, eine Vergütung, eine Ausschüttung oder einen wirtschaftlichen Gewinn zu ziehen.

Darlehen von nahestehenden Personen

Um Transaktionskosten im Zusammenhang mit einem beabsichtigten ersten Unternehmenszusammenschluss zu finanzieren, können der Sponsor oder ein verbundenes Unternehmen des Sponsors oder bestimmte Führungskräfte und Direktoren dem Unternehmen nach Bedarf Mittel auf unverzinster Basis leihen (die „Betriebsmitteldarlehen“), sind dazu jedoch nicht verpflichtet. Wenn das Unternehmen einen ersten Unternehmenszusammenschluss abschließt, würde das Unternehmen diese geliehenen Beträge zurückzahlen. Falls der erste Unternehmenszusammenschluss nicht zustande kommt, kann das Unternehmen außerhalb des Treuhandkontos gehaltene Beträge zur Rückzahlung dieser geliehenen Beträge verwenden, jedoch würden keine Erlöse aus dem Treuhandkonto für eine solche Rückzahlung verwendet. Bis zu 1,500,000 $ solcher Darlehen können nach Wahl des Kreditgebers zu einem Preis von 10,00 $ pro Einheit in Einheiten des nach dem Unternehmenszusammenschluss entstandenen Unternehmens umgewandelt werden. Solche Einheiten wären identisch mit den Privaten Einheiten. Sofern oben nichts anderes angegeben ist, wurden die Bedingungen für solche Darlehen, falls vorhanden, noch nicht festgelegt, und es bestehen keine schriftlichen Vereinbarungen in Bezug auf solche Darlehen. Zum 30. Juni 2026 und zum 31. Dezember 2025 waren keine derartigen Betriebsmitteldarlehen ausstehend.

Anhang 7 — Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten

Risiken und Unsicherheiten

Verschiedene gesellschaftliche und politische Umstände in den USA und weltweit (einschließlich Kriegen und anderen Formen von Konflikten, einschließlich zunehmender Handelsspannungen zwischen den Vereinigten Staaten und China, sowie andere Unsicherheiten in Bezug auf tatsächliche und potenzielle Verschiebungen in der Handels-, Wirtschafts- und sonstigen Politik der USA und des Auslandes gegenüber anderen Ländern, terroristische Akte, Sicherheitsoperationen und Katastrophenereignisse wie Brände, Überschwemmungen, Erdbeben, Tornados, Hurrikane und globale Gesundheitsepidemien) können zu erhöhter Marktvolatilität und wirtschaftlichen Unsicherheiten oder einer Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage in den USA und weltweit beitragen. Insbesondere könnten der Konflikt zwischen Russland und der Ukraine sowie die Konflikte im Nahen Osten und die daraus resultierende Marktvolatilität die Fähigkeit des Unternehmens zum Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses beeinträchtigen. Als Reaktion auf den Konflikt zwischen Russland und der Ukraine haben die USA und andere Länder Sanktionen oder andere restriktive Maßnahmen gegen Russland verhängt.

Zusätzlich zum Russland-Ukraine-Konflikt hat der Konflikt zwischen den USA, Israel und dem Iran unmittelbare und erhebliche Auswirkungen auf den Welthandel, die Energiemärkte und die Finanzmärkte. Störungen kritischer Seeschifffahrtswege haben dazu geführt, dass große Schifffahrtsunternehmen und Tankerbetreiber ihren Betrieb eingestellt oder umgeleitet haben, was zu längeren Transitzeiten und höheren Frachtkosten führte und weitreichende Unterbrechungen der Lieferketten verursachte. Der Versicherungsschutz für bestimmte Hochrisikogebiete ist teurer oder nicht mehr verfügbar, und regionale Luftraumsperrungen haben sich nachteilig auf die zivile Luftfahrt ausgewirkt. Diese Entwicklungen haben zur Volatilität der weltweiten Rohstoffpreise, einschließlich Öl, beigetragen und zu Rückgängen an den weltweiten Aktienmärkten sowie zu einer erhöhten Nachfrage nach sicheren Häfen geführt. Das sich entwickelnde Konfliktumfeld hat auch zu einer verstärkten Durchsetzung von Sanktionen und erhöhten Compliance-Risiken auf den Finanzmärkten geführt.

Jeder der oben genannten Faktoren, einschließlich Sanktionen, Exportkontrollen, Zöllen, Handelskriegen und anderen geopolitischen Maßnahmen, könnte eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf die Fähigkeit des Unternehmens haben, einen Unternehmenszusammenschluss abzuschließen, sowie auf jedes Zielunternehmen, mit dem das Unternehmen letztendlich einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen könnte. Der ungeprüfte verkürzte Jahresabschluss enthält keine Anpassungen, die sich aus dem Ausgang dieser Unsicherheiten ergeben könnten.

Registrierungsrechte

Die Inhaber der (i) Gründeraktien, die im Rahmen einer Privatplatzierung vor dem Abschluss dieses Angebots ausgegeben wurden, (ii) Privaten Einheiten (und der diese Einheiten umfassenden Wertpapiere sowie der bei Ausübung der Privatplatzierungs-Warrants auszugebenden Stammaktien der Klasse A), die im Rahmen einer Privatplatzierung gleichzeitig mit dem Abschluss dieses Angebots ausgegeben werden, und (iii) Privaten Einheiten (und der diese Einheiten umfassenden Wertpapiere sowie der bei Ausübung der Privatplatzierungs-Warrants auszugebenden Stammaktien der Klasse A), die bei Umwandlung von Betriebsmitteldarlehen ausgegeben werden können, haben Registrierungsrechte, die es ihnen ermöglichen, vom Unternehmen die Registrierung eines Verkaufs von Wertpapieren des Unternehmens, die von ihnen gehalten werden, sowie aller anderen Wertpapiere des Unternehmens, die von ihnen vor dem Vollzug eines ersten Unternehmenszusammenschlusses erworben wurden, gemäß einem Registrierungsrechtevertrag zu verlangen, der vor oder am Tag des Inkrafttretens dieses Angebots zu unterzeichnen ist.

Die Inhaber dieser Wertpapiere sind berechtigt, bis zu drei Anträge (ausgenommen Anträge in Kurzform) zu stellen, dass das Unternehmen diese Wertpapiere registriert. Darüber hinaus haben die Inhaber bestimmte „Piggy-back“-Registrierungsrechte in Bezug auf Registrierungserklärungen, die nach Abschluss eines ersten Unternehmenszusammenschlusses eingereicht werden. Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen können die Underwriter nur einmal und nur während des Zeitraums von fünf Jahren ab dem Datum des Inkrafttretens der Registrierungserklärung, von der dieser Prospekt ein Teil ist, einen Antrag stellen. Darüber hinaus können die Underwriter nur während des Zeitraums von sieben Jahren ab dem Datum des Inkrafttretens der Registrierungserklärung, von der dieser Prospekt ein Teil ist, an einer „Piggy-back“-Registrierung teilnehmen. Das Unternehmen trägt die Kosten, die im Zusammenhang mit der Einreichung solcher Registrierungserklärungen entstehen.

Emissionsvertrag

Das Unternehmen räumte den Underwritern eine 45-tägige Option ab dem Datum des Börsengangs ein, bis zu weitere 3.000.000 Einheiten zu erwerben, um etwaige Mehrzuteilungen abzudecken. Am 3. Dezember 2025 übten die Underwriter ihre Option zum Kauf von weiteren 2.000.000 Einheiten aus, was einen zusätzlichen Erlös von 20.000.000 $ ergab. Zum 31. Dezember 2025 haben die Underwriter eine Option zum Kauf von bis zu weiteren 1.000.000 Einheiten bis zum Ablauf der Mehrzuteilungsoption. Am 17. Januar 2026 lief der Rest der Mehrzuteilungsoption der Underwriter ab, was zur Verwirkung von 333.334 Stammaktien der Klasse B führte.

Den Underwritern wurde ein Bar-Emissionsabschlag von 2,00 % des Bruttoerlöses der im Rahmen des Börsengangs angebotenen Einheiten gezahlt, was insgesamt 4.400.000 $ entspricht. Die Underwriter verwendeten 2.200.000 $ dieser Mittel, um vom Unternehmen 220.000 Privatplatzierungseinheiten zu 10,00 $ pro Einheit zu erwerben. Darüber hinaus haben die Underwriter Anspruch auf eine abgegrenzte Emissionsprovision von 4,00 % des auf dem Treuhandkonto gehaltenen Bruttoerlöses aus dem Börsengang (basierend auf dem Prozentsatz der Mittel, die nach Rücklösungen von Öffentlichen Aktien gemäß dem Emissionsvertrag zwischen dem Unternehmen und dem Vertreter auf dem Treuhandkonto verbleiben), was insgesamt bis zu 8.800.000 $ entspricht. Die abgegrenzte Emissionsprovision wird den Underwritern aus den auf dem Treuhandkonto gehaltenen Beträgen nur für den Fall zahlbar, dass das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss gemäß den Bedingungen des Emissionsvertrags abschließt.

Anhang 8 — Eigenkapitaldefizit

Vorzugsaktien — Das Unternehmen ist berechtigt, insgesamt 1.000.000 Vorzugsaktien mit einem Nennwert von jeweils 0,0001 $ auszugeben. Zum 30. Juni 2026 und zum 31. Dezember 2025 waren keine Vorzugsaktien ausgegeben oder im Umlauf.

Stammaktien der Klasse A — Das Unternehmen ist berechtigt, insgesamt 200.000.000 Stammaktien der Klasse A mit einem Nennwert von jeweils 0,0001 $ auszugeben. Zum 30. Juni 2026 und zum 31. Dezember 2025 waren 770.000 Stammaktien der Klasse A ausgegeben und im Umlauf, ausgenommen 22.000.000 einer möglichen Rücklösung unterliegende Stammaktien der Klasse A.

Stammaktien der Klasse B — Das Unternehmen ist berechtigt, insgesamt 20.000.000 Stammaktien der Klasse B mit einem Nennwert von jeweils 0,0001 $ auszugeben. Am 18. Juli 2025 gab das Unternehmen 7.666.667 Stammaktien der Klasse B an den Sponsor für $ oder etwa 0,004 $ pro Aktie aus. Die Gründeraktien enthalten insgesamt bis zu 1.000.000 Aktien, die verfallen können, wenn die Mehrzuteilungsoption von den Underwritern nicht vollständig ausgeübt wird. Der Sponsor hat gemäß einem Anteilsübertragungsvertrag, der unmittelbar vor dem Wirksamwerden der Registrierungserklärung abgeschlossen wurde, insgesamt 60.000 Gründeraktien (davon jeweils 20.000 Gründeraktien an Parker White, einen Direktor des Unternehmens, und die Nominierten für das Direktorium des Unternehmens, Tyler Evans und Pierre Rochard) für den Betrag von 0,003 $ pro Aktie übertragen. Infolgedessen verbuchte das Unternehmen einen aktienbasierten Vergütungsaufwand von 329.000 $ oder 5,49 $ pro an die Nominierten für das Direktorium übertragene Stammaktie der Klasse B. Am 17. Januar 2026 lief der Rest der Mehrzuteilungsoption der Underwriter ab, was zur Verwirkung von 333,334 Stammaktien der Klasse B führte. Dementsprechend waren zum 30. Juni 2026 und 31. Dezember 2025 7.333.333 bzw. 7.666.667 Stammaktien der Klasse B ausgegeben und im Umlauf.

Die Gründeraktien werden automatisch gleichzeitig mit oder unmittelbar nach dem Vollzug eines ersten Unternehmenszusammenschlusses oder früher nach Wahl des Inhabers im Verhältnis eins zu eins in Stammaktien der Klasse A umgewandelt (wobei diese bei der Umwandlung gelieferten Stammaktien der Klasse A keine Rücklösungsrechte haben oder Anspruch auf Liquidationserlöse aus dem Treuhandkonto haben, falls das Unternehmen keinen ersten Unternehmenszusammenschluss vollzieht), vorbehaltlich Anpassungen für Aktienunterteilungen, Aktienkapitalisierungen, Umorganisationen, Rekapitalisierungen und dergleichen und vorbehaltlich weiterer Anpassungen wie hierin vorgesehen. Falls zusätzliche Stammaktien der Klasse A oder andere an Eigenkapital gekoppelte Wertpapiere über die in diesem Angebot verkauften Mengen hinaus und im Zusammenhang mit dem Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben oder als ausgegeben erachtet werden, wird das Verhältnis, in dem Stammaktien der Klasse B in Stammaktien der Klasse A umgewandelt werden, angepasst (es sei denn, die Inhaber einer Mehrheit der ausstehenden Stammaktien der Klasse B stimmen zu, auf eine solche Anpassung in Bezug auf eine solche Ausgabe oder als ausgegeben geltende Emission zu verzichten), so dass die Anzahl der bei der Umwandlung aller Stammaktien der Klasse B auszugebenden Stammaktien der Klasse A insgesamt 25 % der Summe aus (i) der Gesamtzahl aller nach Abschluss dieses Angebots ausstehenden Stammaktien der Klasse A (einschließlich aller gemäß der Mehrzuteilungsoption der Underwriter ausgegebenen Stammaktien der Klasse A und unter Ausschluss der Stammaktien der Klasse A, die Teil der Privaten Einheiten sind, sowie der Stammaktien der Klasse A, die den an den Sponsor ausgegebenen Privatplatzierungs-Warrants zugrunde liegen) plus (ii) aller Stammaktien der Klasse A und an Eigenkapital gekoppelten Wertpapiere, die im Zusammenhang mit dem Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben oder als ausgegeben erachtet werden (unter Ausschluss aller Aktien oder an Eigenkapital gekoppelten Wertpapiere, die an einen Verkäufer im Rahmen des ersten Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben wurden oder ausgegeben werden sollen, sowie aller Einheiten, die einer Privatplatzierung entsprechen und bei der Umwandlung von Betriebsmitteldarlehen an den Sponsor oder eines seiner verbundenen Unternehmen oder an die Führungskräfte oder Direktoren des Unternehmens ausgegeben werden) abzüglich (iii) aller Rückkäufe von Stammaktien der Klasse A durch öffentliche Aktionäre im Zusammenhang mit einem ersten Unternehmenszusammenschluss und aller Stammaktien der Klasse A, die von öffentlichen Aktionären im Zusammenhang mit einer Änderung der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde und Satzung vor dem Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses zurückgegeben wurden, um (A) den Inhalt oder den Zeitplan der Verpflichtung des Unternehmens zu ändern, eine Rücklösung im Zusammenhang mit dem ersten Unternehmenszusammenschluss zu ermöglichen oder 100 % der öffentlichen Aktien zurückzukaufen, falls das Unternehmen den ersten Unternehmenszusammenschluss nicht innerhalb des Abschlussfensters abschließt, oder (B) in Bezug auf andere wesentliche Bestimmungen im Zusammenhang mit den Rechten der Inhaber von Stammaktien der Klasse A oder Aktivitäten vor dem Unternehmenszusammenschluss; mit der Maßgabe, dass eine solche Umwandlung von Gründeraktien niemals in einem Verhältnis von weniger als eins zu eins erfolgt.

Eingetragene Inhaber der Stammaktien der Klasse A und der Stammaktien der Klasse B des Unternehmens sind bei allen Angelegenheiten, über die die Aktionäre abstimmen, zu einer Stimme pro gehaltener Aktie berechtigt. Sofern nicht in der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde und Satzung des Unternehmens festgelegt oder durch den Companies Act oder Börsenregeln vorgeschrieben, ist in der Regel ein ordentlicher Beschluss nach dem Recht der Cayman-Inseln und der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde und Satzung des Unternehmens erforderlich, der die Zustimmung von mindestens einer Mehrheit der Stimmen erfordert, die von den Aktionären abgegeben werden, die dazu berechtigt sind und persönlich oder, sofern Vollmachten zulässig sind, durch einen Bevollmächtigten an der jeweiligen Hauptversammlung des Unternehmens teilnehmen, um eine Angelegenheit zu genehmigen, über die die Aktionäre des Unternehmens abstimmen. Die Genehmigung bestimmter Maßnahmen erfordert einen Sonderbeschluss nach dem Recht der Cayman-Inseln, der (außer wie unten angegeben) die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der Stimmen erfordert, die von den Aktionären abgegeben werden, die dazu berechtigt sind und persönlich oder, sofern Vollmachten zulässig sind, durch einen Bevollmächtigten an der jeweiligen Hauptversammlung teilnehmen. Gemäß der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde und Satzung des Unternehmens umfassen solche Maßnahmen die Änderung der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde und Satzung des Unternehmens sowie die Genehmigung einer gesetzlichen Fusion oder Konsolidierung mit einem anderen Unternehmen. Es gibt keine kumulative Stimmabgabe bei der Ernennung von Direktoren, was bedeutet, dass nach dem ersten Unternehmenszusammenschluss des Unternehmens die Inhaber von mehr als 50 % der Stammaktien des Unternehmens, die für die Ernennung von Direktoren stimmen, alle Direktoren wählen können. Vor dem Vollzug eines ersten Unternehmenszusammenschlusses haben nur Inhaber der Stammaktien der Klasse B des Unternehmens (i) das Recht, über die Ernennung und Abberufung von Direktoren abzustimmen, und (ii) das Recht, über die Fortführung des Unternehmens in einer Gerichtsbarkeit außerhalb der Cayman-Inseln abzustimmen (einschließlich aller Sonderbeschlüsse, die zur Änderung von Verfassungsdokumenten oder zur Annahme neuer Verfassungsdokumente erforderlich sind, jeweils als Folge der Genehmigung einer Übertragung im Wege der Fortführung in einer Gerichtsbarkeit außerhalb der Cayman-Inseln). Die Inhaber der Stammaktien der Klasse A des Unternehmens sind während dieser Zeit nicht berechtigt, über diese Angelegenheiten abzustimmen. Diese Bestimmungen der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde und Satzung des Unternehmens können nur geändert werden, wenn sie durch einen Sonderbeschluss genehmigt werden, der mit der Zustimmung von mindestens 90 % (oder, wenn eine solche Änderung im Hinblick auf den Vollzug eines ersten Unternehmenszusammenschlusses vorgeschlagen wird, zwei Dritteln) der Stimmen gefasst wird, die von den Aktionären abgegeben werden, die dazu berechtigt sind und persönlich oder, sofern Vollmachten zulässig sind, durch einen Bevollmächtigten an der jeweiligen Hauptversammlung des Unternehmens teilnehmen.

Anhang 9 — Bewertungen zum beizulegenden Zeitwert

Der beizulegende Zeitwert der finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens spiegelt die Schätzung der Geschäftsführung über die Beträge wider, die das Unternehmen im Zusammenhang mit dem Verkauf von Vermögenswerten erhalten oder im Zusammenhang mit der Übertragung von Verbindlichkeiten in einer ordnungsgemäßen Transaktion zwischen Marktteilnehmern am Bewertungstag gezahlt hätte.

Die folgende Tabelle enthält Informationen über die Bewertungen des beizulegenden Zeitwerts der finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens zum 30. Juni 2026 und zum 31. Dezember 2025 und gibt die Hierarchie des beizulegenden Zeitwerts der Bewertungseingaben an, die das Unternehmen zur Bestimmung dieses beizulegenden Zeitwerts verwendet hat: