Bitcoin Infrastructure (BIXI) gana $3.3M en intereses de fideicomiso en el H1 2026

Nota 1 — Organización y Operaciones Comerciales

Bitcoin Infrastructure Acquisition Corp Ltd. (anteriormente conocida como Meteora Venture Partners Acquisition Corporation IV Ltd.) (la “Compañía”) es una compañía de cheque en blanco incorporada como una compañía exenta de las Islas Caimán el 9 de junio de 2025. La Compañía se incorporó con el propósito de llevar a cabo una fusión, intercambio de acciones, adquisición de activos, compra de acciones, recapitalización, reorganización o combinación de negocios similar con uno o más negocios (la “Combinación de Negocios”). La Compañía no ha seleccionado ningún objetivo específico de Combinación de Negocios, y la Compañía no ha participado, ni nadie en su nombre, en discusiones sustantivas, directas o indirectas, con ningún objetivo de Combinación de Negocios con respecto a una Combinación de Negocios inicial con la Compañía.

Al 30 de junio de 2026, la Compañía no ha iniciado ninguna operación. Toda la actividad para el período desde el 9 de junio de 2025 (inicio) hasta el 30 de junio de 2026 se relaciona con la formación de la Compañía y la Oferta Pública Inicial (según se define a continuación). La Compañía no generará ingresos operativos hasta después de la finalización de su Combinación de Negocios inicial, como pronto. La Compañía puede generar ingresos no operativos en forma de ingresos por intereses sobre efectivo y equivalentes de efectivo e ingresos por dividendos de valores negociables comprados con los fondos derivados de la Oferta Pública Inicial (según se define a continuación). La Compañía ha seleccionado el 31 de diciembre como el cierre de su año fiscal.

El 3 de diciembre de 2025, la Compañía consumó la oferta pública inicial (la “Oferta Pública Inicial”) de 22,000,000 unidades (las “Unidades”), incluyendo el ejercicio parcial por parte de los Suscriptores (según se definen a continuación) de su opción de sobreasignación por la cantidad de 2,000,000 Unidades, a $10.00 por Unidad, generando ingresos brutos de $220,000,000. Cada Unidad consiste en una acción ordinaria Clase A (las “Acciones Públicas”) y media garantía redimible (las “Garantías Públicas”).

Simultáneamente con el cierre de la Oferta Pública Inicial, la Compañía consumó la venta de 770,000 unidades (las “Unidades Privadas” y, con respecto a las acciones ordinarias Clase A incluidas en las Unidades Privadas que se ofrecen, las “Acciones de Colocación Privada”) a un precio de $10.00 por Unidad de Colocación Privada, en una colocación privada al patrocinador de la Compañía, Samara Acquisition Sponsor V Ltd. (el “Patrocinador”), Cohen & Company Capital Markets, una división de Cohen & Company Securities, LLC, como representante de los diversos suscriptores y gerente principal de colocación (el “Representante”) y Clear Street, LLC, actuando como co-gerente (junto con el Representante, los “Suscriptores”), generando ingresos brutos de $7,700,000. Cada Unidad Privada consiste en una acción ordinaria Clase A y media garantía redimible (las “Garantías de Colocación Privada” y, junto con las Garantías Públicas, las “Garantías”). Cada Garantía completa otorga al titular el derecho a comprar una acción ordinaria Clase A a un precio de $11.50 por acción, sujeto a ajustes.

Los costos de la transacción ascendieron a $13,717,902, consistentes en $4,400,000 de comisión de suscripción en efectivo, hasta $8,800,000 de comisión de suscripción diferida (basada en el porcentaje de fondos que permanecen en la Cuenta Fiduciaria después de las redenciones de Acciones Públicas de acuerdo con el Acuerdo de Suscripción entre la Compañía y el Representante), una responsabilidad por opción de sobreasignación de $102,000, y $415,902 de otros costos de oferta.

La gerencia de la Compañía tiene una amplia discreción con respecto a la aplicación específica de los ingresos netos de la Oferta Pública Inicial y las Unidades de Colocación Privada, aunque se pretende que sustancialmente todos los ingresos netos se apliquen generalmente para consumar una Combinación de Negocios (menos las comisiones de suscripción diferidas).

La Combinación de Negocios de la Compañía debe ser con uno o más negocios objetivo que juntos tengan un valor justo de mercado igual al menos al 80% del saldo neto en la Cuenta Fiduciaria (según se define a continuación) (excluyendo el monto de los descuentos de suscripción diferidos mantenidos y los impuestos a pagar sobre los ingresos ganados en la Cuenta Fiduciaria) al momento de firmar un acuerdo para entrar en una Combinación de Negocios. Sin embargo, la Compañía solo completará una Combinación de Negocios si la compañía posterior a la Combinación de Negocios posee o adquiere el 50% o más de los valores con derecho a voto en circulación del objetivo o adquiere de otro modo una participación de control en el objetivo suficiente para que no se le requiera registrarse como una compañía de inversión bajo la Ley de Compañías de Inversión de 1940, según enmendada (la “Ley de Compañías de Inversión”). No hay garantía de que la Compañía podrá llevar a cabo con éxito una Combinación de Negocios.

Tras el cierre de la Oferta Pública Inicial, un total de $10.00 por Unidad vendida en la Oferta Pública Inicial, o $220,000,000, de los ingresos netos de la venta de las Unidades y las Unidades Privadas, se colocó en una cuenta fiduciaria (la “Cuenta Fiduciaria”) y se invierte inicialmente solo en obligaciones de la tesorería del gobierno de los EE. UU. con un vencimiento de 185 días o menos o en fondos del mercado monetario que cumplan ciertas condiciones bajo la Regla 2a-7 de la Ley de Compañías de Inversión que invierten solo en obligaciones directas de la tesorería del gobierno de los EE. UU.; el mantenimiento de estos activos de esta forma se pretende que sea temporal y con el único propósito de facilitar la Combinación de Negocios prevista. Para mitigar el riesgo de que la Compañía pudiera ser considerada una compañía de inversión a los efectos de la Ley de Compañías de Inversión, riesgo que aumenta cuanto más tiempo mantenga la Compañía inversiones en la Cuenta Fiduciaria, la Compañía podrá, en cualquier momento (basándose en la evaluación continua del equipo directivo de todos los factores relacionados con el estatus potencial de la Compañía bajo la Ley de Compañías de Inversión), instruir al fiduciario para que liquide las inversiones mantenidas en la Cuenta Fiduciaria y, en su lugar, mantenga los fondos en la Cuenta Fiduciaria en efectivo o en una cuenta de depósito a la vista que devengue intereses en un banco. Excepto con respecto a los intereses ganados sobre los fondos mantenidos en la Cuenta Fiduciaria que pueden ser liberados a la Compañía para pagar sus impuestos, si los hubiera, los ingresos de la Oferta Pública Inicial y la venta de las Unidades Privadas no serán liberados de la Cuenta Fiduciaria hasta lo que ocurra primero entre (i) la finalización de la Combinación de Negocios inicial de la Compañía, (ii) la redención de las Acciones Públicas de la Compañía si la Compañía no puede completar la Combinación de Negocios inicial dentro de los 24 meses posteriores al cierre de la Oferta Pública Inicial o para la fecha de liquidación anterior que la junta directiva de la Compañía pueda aprobar (el “Período de Finalización”), sujeto a la ley aplicable, o (iii) la redención de las Acciones Públicas de la Compañía debidamente presentadas en relación con un voto de los accionistas para enmendar la escritura de constitución y los estatutos reformados y actualizados de la Compañía para (A) modificar la sustancia o el tiempo de la obligación de la Compañía de permitir la redención en relación con la Combinación de Negocios inicial o redimir el 100% de las Acciones Públicas de la Compañía si la Compañía no ha consumado una Combinación de Negocios inicial dentro del Período de Finalización o (B) con respecto a cualquier otra disposición material relativa a los derechos de los accionistas o la actividad previa a la Combinación de Negocios inicial. Los ingresos depositados en la Cuenta Fiduciaria podrían quedar sujetos a las reclamaciones de los acreedores de la Compañía, si los hubiera, que podrían tener prioridad sobre las reclamaciones de los accionistas públicos de la Compañía.

La Compañía proporcionará a los accionistas públicos de la Compañía la oportunidad de redimir todas o una parte de sus Acciones Públicas, independientemente de si se abstienen, votan a favor o en contra de la Combinación de Negocios inicial tras la finalización de la Combinación de Negocios inicial, ya sea (i) en relación con una asamblea general convocada para aprobar la Combinación de Negocios inicial o (ii) sin un voto de los accionistas mediante una oferta pública de adquisición. La decisión sobre si la Compañía buscará la aprobación de los accionistas para una Combinación de Negocios inicial propuesta o llevará a cabo una oferta pública de adquisición será tomada por la Compañía, únicamente a su discreción. Los accionistas públicos tendrán derecho a redimir sus acciones a un precio por acción, pagadero en efectivo, igual al monto total depositado en ese momento en la Cuenta Fiduciaria calculado a partir de dos días hábiles antes de la consumación de la Combinación de Negocios inicial, incluidos los intereses ganados sobre los fondos mantenidos en la Cuenta Fiduciaria (menos impuestos a pagar), divididos por el número de Acciones Públicas en circulación en ese momento, sujeto a las limitaciones. El monto en la Cuenta Fiduciaria es inicialmente de $10.00 por Acción Pública. Las Acciones Públicas se registran al valor de redención y se clasifican como capital temporal tras la finalización de la Oferta Pública Inicial, de acuerdo con el Tema 480 de la Codificación de Normas de Contabilidad ("ASC") del Consejo de Normas de Contabilidad Financiera ("FASB"), "Distinción entre Pasivos y Capital".

La Compañía tendrá solo la duración del Período de Finalización para completar la Combinación de Negocios inicial. Sin embargo, si la Compañía no puede completar su Combinación de Negocios inicial dentro del Período de Finalización, la Compañía redimirá, lo antes posible razonablemente pero no más de diez días hábiles después, las Acciones Públicas, a un precio por acción, pagadero en efectivo, igual al monto total depositado en ese momento en la Cuenta Fiduciaria, incluidos los intereses ganados sobre los fondos mantenidos en la Cuenta Fiduciaria (neto de los montos retirados para pagar impuestos y hasta $100,000 de intereses para pagar los gastos de disolución), divididos por el número de Acciones Públicas en circulación en ese momento, redención que constituirá el pago total y completo de las Acciones Públicas y extinguirá por completo los derechos de los accionistas públicos como tales (incluido el derecho a recibir distribuciones de liquidación adicionales u otras, si las hubiera), sujeto a las obligaciones de la Compañía bajo la ley de las Islas Caimán de prever las reclamaciones de los acreedores y sujeto a los demás requisitos de la ley aplicable.

El Patrocinador, los funcionarios y los directores han celebrado una carta de acuerdo con la Compañía, en virtud de la cual acordaron renunciar a sus derechos de redención con respecto a cualquier acción en su poder en relación con la finalización de la Combinación de Negocios inicial. Adicionalmente, el Patrocinador, los funcionarios y los directores acordaron renunciar a sus derechos a distribuciones de liquidación de la Cuenta Fiduciaria con respecto a sus acciones de fundador y Acciones de Colocación Privada si la Compañía no completa la Combinación de Negocios inicial dentro del plazo prescrito, aunque tendrán derecho a distribuciones de liquidación de activos fuera de la Cuenta Fiduciaria. Si la Compañía no completa la Combinación de Negocios inicial dentro del plazo prescrito, las Unidades Privadas (y los valores que comprenden dichas unidades) no tendrán valor. Además, el Patrocinador, los funcionarios y los directores acordarán no transferir, ceder ni vender ninguna de sus respectivas acciones de fundador y Unidades Privadas hasta la fecha que sea (i) en el caso de las acciones de fundador, lo que ocurra primero entre (A) seis meses después de la fecha de la consumación de una Combinación de Negocios inicial o (B) con posterioridad a una Combinación de Negocios inicial, la fecha en que se consume una liquidación, fusión, intercambio de acciones u otra transacción similar después de una Combinación de Negocios inicial que resulte en que todos los accionistas tengan derecho a intercambiar sus acciones ordinarias Clase A por efectivo, valores u otros bienes, y (ii) en el caso de las Unidades Privadas o cualquier valor subyacente a las Unidades Privadas, hasta 30 días después de la finalización de una Combinación de Negocios inicial. Cualquier cesionario permitido estará sujeto a las mismas restricciones y otros acuerdos de los accionistas iniciales de la Compañía con respecto a cualquier acción de fundador y Unidades Privadas (el “Bloqueo”).

El Patrocinador de la Compañía acordó que será responsable ante la Compañía si y en la medida en que cualquier reclamación de un tercero por servicios prestados o productos vendidos a la Compañía, o un negocio objetivo prospectivo con el que la Compañía haya celebrado una carta de intención por escrito, acuerdo de confidencialidad u otro acuerdo similar o acuerdo de Combinación de Negocios, reduzca el monto de los fondos en la Cuenta Fiduciaria por debajo de lo que sea menor entre (i) $10.00 por Acción Pública y (ii) el monto real por Acción Pública mantenido en la Cuenta Fiduciaria a la fecha de la liquidación de la Cuenta Fiduciaria, si es menor de $10.00 por acción debido a reducciones en el valor de los activos del fideicomiso, menos impuestos a pagar, siempre que dicha responsabilidad no se aplique a ninguna reclamación de un tercero o negocio objetivo prospectivo que haya ejecutado una renuncia a cualquier y todos los derechos a los fondos mantenidos en la Cuenta Fiduciaria (sea o no dicha renuncia exigible) ni se aplicará a ninguna reclamación bajo la indemnización de la Compañía a los Suscriptores de la Oferta Pública Inicial contra ciertas responsabilidades, incluyendo responsabilidades bajo la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la “Ley de Valores”). Sin embargo, la Compañía no ha pedido al Patrocinador que reserve para tales obligaciones de indemnización, ni la Compañía ha verificado de forma independiente si el Patrocinador tiene fondos suficientes para satisfacer sus obligaciones de indemnización y la Compañía cree que los únicos activos del Patrocinador son valores de la Compañía. Por lo tanto, la Compañía no puede asegurar que el Patrocinador sería capaz de satisfacer esas obligaciones.

Liquidez y Recursos de Capital

Al 30 de junio de 2026 y al 31 de diciembre de 2025, la Compañía tenía $2,166,003 y $2,637,478 en efectivo y equivalentes de efectivo, respectivamente, y un capital de trabajo de $2,086,172 y $2,582,429, respectivamente. La Compañía ha incurrido y espera seguir incurriendo en costos significativos en la búsqueda de sus planes de financiamiento y adquisición. En relación con la evaluación de la Compañía de las consideraciones de empresa en marcha de acuerdo con ASC 205-40, “Presentación de Estados Financieros – Empresa en Marcha”, al 30 de junio de 2026, la Compañía cree que tiene suficiente liquidez para satisfacer sus necesidades de capital de trabajo hasta un mínimo de un año a partir de la fecha de emisión de estos estados financieros condensados no auditados. La Compañía no puede asegurar que sus planes para recaudar capital o consumar una Combinación de Negocios inicial tendrán éxito.

Nota 2 — Políticas Contables Significativas

Nota 3 — Oferta Pública Inicial

De conformidad con la Oferta Pública Inicial del 3 de diciembre de 2025, la Compañía vendió 22,000,000 Unidades (incluyendo 2,000,000 Unidades vendidas de conformidad con la opción de sobreasignación de los Suscriptores) a un precio de compra de $10.00 por Unidad. Cada Unidad que la Compañía vendió en la oferta tenía un precio de $10.00 y consistía en una Acción Pública y media Garantía Pública. Cada Garantía Pública completa otorgará al titular el derecho a comprar una acción ordinaria Clase A a un precio de $11.50 por acción, sujeto a ajustes. Cada Garantía Pública podrá ejercerse 30 días después de la finalización de la Combinación de Negocios inicial y expirará cinco años después de la finalización de la Combinación de Negocios inicial, o antes en caso de redención o liquidación.

Garantías Públicas — Al 30 de junio de 2026 y al 31 de diciembre de 2025, había 11,000,000 Garantías Públicas en circulación. Cada Garantía completa otorga al titular el derecho a comprar una acción ordinaria Clase A a un precio de $11.50 por acción, sujeto a los ajustes aquí comentados. Las Garantías no pueden ejercerse hasta 30 días después de la finalización de la Combinación de Negocios inicial, y expirarán a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, cinco años después de la finalización de la Combinación de Negocios inicial o antes tras la redención o liquidación.

La Compañía no estará obligada a entregar ninguna acción ordinaria Clase A tras el ejercicio de una Garantía y no tendrá ninguna obligación de liquidar dicho ejercicio de Garantía a menos que una declaración de registro bajo la Ley de Valores con respecto a las acciones ordinarias Clase A que subyacen a las Garantías sea entonces efectiva y un prospecto relativo a la misma esté actualizado. Ninguna Garantía será ejercible y la Compañía no estará obligada a emitir una acción ordinaria Clase A tras el ejercicio de una Garantía a menos que la acción ordinaria Clase A que se emitirá tras dicho ejercicio de Garantía haya sido registrada, calificada o se considere exenta bajo las leyes de valores del estado de residencia del titular registrado de las Garantías. En caso de que no se cumplan las condiciones de las dos frases inmediatamente anteriores con respecto a una Garantía, el titular de dicha Garantía no tendrá derecho a ejercerla y dicha Garantía podrá no tener valor y expirar sin valor alguno. En ningún caso se requerirá que la Compañía liquide en efectivo ninguna Garantía. En caso de que una declaración de registro no sea efectiva para las Garantías ejercidas, el comprador de una Unidad que contenga dicha Garantía habrá pagado el precio total de compra de la Unidad únicamente por la acción ordinaria Clase A subyacente a dicha Unidad.

Bajo los términos del acuerdo de garantía, la Compañía acordará que, tan pronto como sea factible, pero en ningún caso más tarde de 20 días hábiles después del cierre de su Combinación de Negocios, utilizará esfuerzos comercialmente razonables para presentar ante la SEC una enmienda posterior a la entrada en vigor de la declaración de registro para la Oferta Pública Inicial o una nueva declaración de registro que cubra el registro bajo la Ley de Valores de las acciones ordinarias Clase A que se emitan tras el ejercicio de las Garantías y, a partir de entonces, utilizará sus esfuerzos comercialmente razonables para que la misma entre en vigor dentro de los 60 días hábiles siguientes a la Combinación de Negocios inicial de la Compañía y para mantener un prospecto actualizado relativo a las acciones ordinarias Clase A que se emitan tras el ejercicio de las Garantías hasta la expiración de las Garantías de acuerdo con las disposiciones del acuerdo de garantía. Si una declaración de registro que cubra las acciones ordinarias Clase A que se emitirán tras el ejercicio de las Garantías no entra en vigor para el sexagésimo (60º) día hábil posterior al cierre de la Combinación de Negocios inicial, los titulares de las Garantías podrán, a partir del día 61 hasta el momento en que haya una declaración de registro efectiva y durante cualquier período en el que la Compañía no haya mantenido una declaración de registro efectiva, ejercer las Garantías sobre una “base sin efectivo” de conformidad con la Sección 3(a)(9) de la Ley de Valores u otra exención. No obstante lo anterior, si las acciones ordinarias Clase A no cotizan en ese momento en una bolsa de valores nacional de manera que cumplan con la definición de un “valor cubierto” bajo la Sección 18(b)(1) de la Ley de Valores, la Compañía podrá, a su elección, requerir a los titulares de las Garantías Públicas que las ejerzan sobre una “base sin efectivo” de acuerdo con la Sección 3(a)(9) de la Ley de Valores y, en caso de que la Compañía así lo elija, no se le requerirá que presente o mantenga en vigor una declaración de registro, y en caso de que la Compañía no lo elija, utilizará sus esfuerzos comercialmente razonables para registrar o calificar las acciones bajo las leyes estatales de valores (blue sky laws) aplicables en la medida en que no exista una exención disponible.

Si los titulares ejercen sus Garantías Públicas sin efectivo, pagarían el precio de ejercicio de la garantía entregando las garantías por ese número de acciones ordinarias Clase A igual al cociente obtenido al dividir (x) el producto del número de acciones ordinarias Clase A subyacentes a las garantías, multiplicado por el exceso del “valor justo de mercado” de las acciones ordinarias Clase A sobre el precio de ejercicio de las garantías por (y) el valor justo de mercado. El “valor justo de mercado” es el precio de cierre promedio reportado de las acciones ordinarias Clase A durante los 10 días de negociación que terminan el tercer día de negociación anterior a la fecha en que el agente de garantías recibe el aviso de ejercicio o en la que se envía el aviso de redención a los titulares de las garantías, según corresponda.

Redención de Garantías cuando el precio por acción ordinaria Clase A sea igual o superior a $18.00: La Compañía puede redimir las Garantías en circulación:

Además, si el número de acciones ordinarias Clase A en circulación se incrementa mediante una capitalización de acciones pagadera en acciones ordinarias Clase A, o mediante una subdivisión de acciones ordinarias u otro evento similar, entonces, en la fecha efectiva de dicha capitalización de acciones, subdivisión o evento similar, el número de acciones ordinarias Clase A que se emitirán al ejercer cada Garantía se incrementará en proporción a dicho incremento en las acciones ordinarias en circulación. Una oferta de derechos realizada a todos o sustancialmente todos los titulares de acciones ordinarias que otorgue a los titulares el derecho a comprar acciones ordinarias Clase A a un precio inferior al valor justo de mercado se considerará una capitalización de acciones de un número de acciones ordinarias Clase A igual al producto de (i) el número de acciones ordinarias Clase A vendidas realmente en dicha oferta de derechos (o que se emitirán bajo cualquier otro valor de capital vendido en dicha oferta de derechos que sea convertible en o ejercitable por acciones ordinarias Clase A) y (ii) el cociente de (x) el precio por acción ordinaria Clase A pagado en dicha oferta de derechos y (y) el valor justo de mercado. Para estos fines (i) si la oferta de derechos es por valores convertibles o ejercitables por acciones ordinarias Clase A, al determinar el precio a pagar por las acciones ordinarias Clase A, se tendrá en cuenta cualquier contraprestación recibida por tales derechos, así como cualquier monto adicional a pagar tras el ejercicio o la conversión y (ii) valor justo de mercado significa el precio promedio ponderado por volumen de las acciones ordinarias Clase A según lo reportado durante el período de diez (10) días de negociación que termina el día de negociación anterior a la primera fecha en la que las acciones ordinarias Clase A se negocian en la bolsa correspondiente o en el mercado correspondiente, de forma regular, sin el derecho a recibir tales derechos.

Nota 4 — Colocación Privada

Simultáneamente con el cierre de la Oferta Pública Inicial, el Patrocinador y los Suscriptores compraron un total de 770,000 Unidades Privadas (incluyendo 70,000 Unidades Privadas de conformidad con la opción de sobreasignación de los Suscriptores), a un precio de $10.00 por Unidad Privada, o $7,700,000 en total, en una colocación privada que cerró simultáneamente con la Oferta Pública Inicial. De esas 770,000 Unidades Privadas, el Patrocinador compró Unidades Privadas y los suscriptores compraron Unidades Privadas. Cada Unidad Privada consiste en una acción ordinaria Clase A y media garantía redimible. Cada Garantía de Colocación Privada completa otorga al titular registrado el derecho a comprar una acción ordinaria Clase A a un precio de $11.50 por acción, sujeto a ajustes. Al 30 de junio de 2026 y al 31 de diciembre de 2025, había 385,000 Garantías de Colocación Privada en circulación.

Las Garantías de Colocación Privada serán idénticas a las Garantías Públicas vendidas en la Oferta Pública Inicial, excepto que, mientras sean mantenidas por el Patrocinador, los suscriptores o sus cesionarios permitidos, las Garantías de Colocación Privada (i) no podrán (incluyendo las acciones ordinarias Clase A que se emitan tras el ejercicio de estas Garantías de Colocación Privada), salvo ciertas excepciones limitadas, ser transferidas, cedidas o vendidas por los titulares hasta 30 días después de la finalización de la Combinación de Negocios inicial, (ii) tendrán derecho a derechos de registro y (iii) con respecto a las Garantías de Colocación Privada mantenidas por los suscriptores y/o sus designados, no podrán ejercerse más de cinco años después del comienzo de las ventas en esta oferta de acuerdo con la Regla 5110(g)(8) de la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera.

El Patrocinador, los funcionarios y los directores celebrarán una carta de acuerdo con la Compañía, en virtud de la cual acordarán (i) renunciar a sus derechos de redención con respecto a cualquier acción en su poder en relación con la finalización de la Combinación de Negocios inicial; (ii) renunciar a sus derechos de redención con respecto a cualquier acción en su poder en relación con un voto de los accionistas para aprobar una enmienda a la escritura de constitución y los estatutos reformados y actualizados (A) para modificar la sustancia o el tiempo de la obligación de la Compañía de permitir la redención en relación con la Combinación de Negocios inicial o redimir el 100% de las Acciones Públicas si la Compañía no ha consumado una Combinación de Negocios inicial dentro del Período de Finalización o (B) con respecto a cualquier otra disposición material relativa a los derechos de los accionistas o la actividad previa a la Combinación de Negocios inicial; (iii) renunciar a sus derechos a distribuciones de liquidación de la Cuenta Fiduciaria con respecto a sus acciones de fundador y Acciones de Colocación Privada si la Compañía no completa una Combinación de Negocios inicial dentro del Período de Finalización, aunque tendrán derecho a distribuciones de liquidación de la Cuenta Fiduciaria con respecto a cualquier Acción Pública que posean si la Compañía no completa una Combinación de Negocios inicial dentro del plazo prescrito y a distribuciones de liquidación de activos fuera de la Cuenta Fiduciaria; y (iv) votar cualquier acción de fundador y Acción de Colocación Privada que posean y cualquier Acción Pública comprada durante o después de esta oferta (incluyendo en transacciones de mercado abierto y negociadas privadamente, aparte de las acciones que puedan comprar en cumplimiento con los requisitos de la Regla 14e-5 de la Ley de Bolsa, que no serían votadas a favor de aprobar la transacción de Combinación de Negocios) a favor de la Combinación de Negocios inicial.

Nota 5 — Información por Segmentos

El Tema 280 de la ASC, “Información por Segmentos”, establece normas para que las empresas informen, en sus estados financieros, información sobre segmentos operativos, productos, servicios, áreas geográficas y clientes principales. Los segmentos operativos se definen como componentes de una empresa que participan en actividades comerciales de las que pueden reconocer ingresos e incurrir en gastos, y para los cuales se dispone de información financiera separada que es evaluada regularmente por el responsable de la toma de decisiones operativas de la Compañía, o por el grupo, para decidir cómo asignar recursos y evaluar el rendimiento.

El CODM de la Compañía ha sido identificado como el Director Financiero, quien revisa los resultados operativos de la Compañía en su conjunto para tomar decisiones sobre la asignación de recursos y la evaluación del rendimiento financiero. En consecuencia, la gerencia ha determinado que la Compañía solo tiene un segmento reportable.

El CODM evalúa el rendimiento del segmento único y decide cómo asignar los recursos basándose en las métricas de liquidez reportadas en los balances generales condensados no auditados como activos totales. El CODM revisa la posición de los activos totales disponibles en la empresa para evaluar si la Compañía tiene recursos suficientes disponibles para liquidar sus pasivos. El CODM recibe detalles del efectivo y de los recursos líquidos disponibles en la Compañía.

Al evaluar el rendimiento de la Compañía y tomar decisiones clave sobre la asignación de recursos y la capacidad de llevar a cabo su Combinación de Negocios inicial, el CODM revisa varias métricas clave incluidas en los activos totales, que incluyen las siguientes:

Nota 6 — Transacciones con Partes Relacionadas

Acciones de Fundador

El 18 de julio de 2025, el Patrocinador pagó $, o aproximadamente $0.004 por acción, para comprar 7,666,667 acciones ordinarias Clase B (también denominadas “acciones de fundador”) de la Compañía. Hasta 1,000,000 de las acciones de fundador pueden ser entregadas por el Patrocinador sin contraprestación dependiendo de la medida en que se ejerza la opción de sobreasignación de los Suscriptores. El Patrocinador ha transferido, de conformidad con un Acuerdo de Transferencia de Valores que cerró inmediatamente antes de la efectividad de la declaración de registro, un total de 60,000 acciones de fundador (o 20,000 acciones de fundador a cada uno de Parker White, un director de la Compañía y los directores nominados de la Compañía, Tyler Evans y Pierre Rochard), por la suma de $0.003 por acción. La Compañía contabilizó la transferencia de las acciones de fundador a los directores de acuerdo con la norma ASC 718, “Compensación Basada en Acciones”, y reconoció el valor razonable a la fecha de concesión de las 60,000 acciones de fundador como costos de compensación al consumarse la Oferta Pública Inicial. Los costos de compensación se reconocieron tras la consumación de la Oferta Pública Inicial, ya que es una condición de la transferencia que los directores nominados aplicables actúen como directores de la Compañía al cierre de la Oferta Pública Inicial. El valor razonable de las acciones de fundador en su fecha de concesión, el 25 de noviembre de 2025, fue de $5.49 por acción de fundador, o un valor total de $329,000 por las 60,000 acciones de fundador transferidas.

El valor razonable de las 60,000 acciones ordinarias Clase B transferidas a los directores se determinó que tenía una fecha de concesión del 25 de noviembre de 2025. El valor razonable de las acciones ordinarias Clase B se determinó aplicando un descuento por falta de comerciabilidad al precio de las acciones subyacentes de una acción ordinaria Clase A, ajustado por la probabilidad estimada de una Combinación de Negocios inicial exitosa. La siguiente tabla presenta la información cuantitativa relativa a los supuestos de mercado utilizados en la valoración de las acciones ordinarias Clase B:

El 17 de enero de 2026, expiró el resto de la opción de sobreasignación de los suscriptores, lo que resultó en la pérdida por parte del Patrocinador de 333,334 acciones ordinarias Clase B. Como tal, al 30 de junio de 2026 y al 31 de diciembre de 2025, había 7,333,333 y 7,666,667 acciones ordinarias Clase B emitidas y en circulación, respectivamente.

Los accionistas iniciales de la Compañía han acordado no transferir, ceder ni vender ninguna de sus respectivas acciones de fundador y Unidades Privadas hasta la fecha que sea (i) en el caso de las acciones de fundador, lo que ocurra primero entre (A) seis meses después de la fecha de la consumación de una Combinación de Negocios inicial o (B) con posterioridad a una Combinación de Negocios inicial, la fecha en que se consume una liquidación, fusión, intercambio de acciones u otra transacción similar después de una Combinación de Negocios inicial que resulte en que todos los accionistas tengan derecho a intercambiar sus acciones ordinarias Clase A por efectivo, valores u otros bienes, y (ii) en el caso de las Unidades Privadas o cualquier valor subyacente a las Unidades Privadas, hasta 30 días después de la finalización de una Combinación de Negocios inicial. Cualquier cesionario permitido estará sujeto al Bloqueo.

Pagaré — Parte Relacionada

El Patrocinador acordó prestar a la Compañía un total de hasta $300,000 para ser utilizados en una parte de los gastos de la Oferta Pública Inicial (el “Pagaré”). El Pagaré no devenga intereses, no tiene garantía y vence en lo que ocurra primero entre (i) el cierre de la Oferta Pública Inicial o (ii) la fecha en que la Compañía determine no proceder con la Oferta Pública Inicial. El Pagaré se reembolsará con los ingresos de la oferta que se hayan asignado al pago de los gastos de la oferta. Al 3 de diciembre de 2025, fecha de la Oferta Pública Inicial de la Compañía, la Compañía había tomado prestados $149,000 bajo el Pagaré, que se reembolsaron en su totalidad al cierre de la Oferta Pública Inicial. Al 30 de junio de 2026 y al 31 de diciembre de 2025, el Pagaré ya no estaba disponible para ser utilizado.

Acuerdo de Servicios Administrativos

A partir de la fecha efectiva de la Declaración de Registro, la Compañía celebró un acuerdo con el Patrocinador para pagar un total de $20,000 mensuales por administración de la empresa, espacio de oficina, servicios públicos y apoyo secretarial y administrativo. Una vez finalizada la Combinación de Negocios inicial o la liquidación, la Compañía dejará de pagar la cuota de $20,000 mensuales. La Compañía ha registrado $60,000 y $120,000 para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2026, respectivamente, y ha pagado $138,710 y $18,710 bajo el acuerdo al 30 de junio de 2026 y al 31 de diciembre de 2025, respectivamente, lo que resulta en que no hay montos pendientes al 30 de junio de 2026 y al 31 de diciembre de 2025.

Acuerdo de Servicios de Consultoría

El 26 de marzo de 2026, la Compañía celebró un Acuerdo de Servicios de Consultoría (el “Acuerdo de Consultoría”) con Samara Capital Advisors, LLC (“SCA”), una compañía de responsabilidad limitada de Delaware propiedad total y exclusiva de Vikas Mittal, el Miembro Gerente del Patrocinador de la Compañía, Samara Acquisition Sponsor V Ltd. En consecuencia, SCA es una parte relacionada de la Compañía dentro del significado del Artículo 404 del Reglamento S-K.

De conformidad con el Acuerdo de Consultoría, SCA actuará como agente pagador para administrar los costos de personal contratado para apoyar el análisis financiero de la Compañía, la contabilidad, la preparación de presentaciones ante la SEC, la preparación de transacciones, las operaciones, las relaciones con los inversores y las actividades de Combinación de Negocios. SCA recibirá fondos preaprobados de la Compañía y desembolsará esos fondos al personal contratado para compensación, impuestos sobre el empleo, beneficios y gastos de empleo directamente asociados.

Se pretende que todos los montos pagados a SCA representen costos directos de transferencia, incluyendo un recargo para cubrir los impuestos sobre el empleo y los beneficios de los empleados. SCA no cobra a la Compañía una comisión de gestión, una comisión de originación ni un recargo administrativo. El acuerdo está estructurado con la intención de que no se produzcan beneficios para SCA ni para Vikas Mittal; sin embargo, los resultados netos reales para SCA pueden variar dependiendo de los niveles de personal, los cambios de personal y los costos relacionados con el empleo incurridos durante cualquier período determinado. Los desembolsos mensuales estimados a SCA son de aproximadamente $50,000, y no excederán esta cantidad sin la aprobación previa del Comité de Auditoría. Todos los montos pagaderos a SCA en virtud del Acuerdo de Consultoría se financiarán con el capital de trabajo de la Compañía. Para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2026, la Compañía ha incurrido en $126,005 y $126,005, respectivamente, y ha pagado $76,035 y $76,035, respectivamente, bajo el Acuerdo de Consultoría, lo que resulta en montos pagaderos de $49,970 registrados en gastos acumulados en los balances generales condensados al 30 de junio de 2026.

La contratación de SCA en virtud del Acuerdo de Consultoría está expresamente contemplada y es coherente con los términos del prospecto final de la Compañía presentado ante la SEC el 2 de diciembre de 2025, que establece que el Patrocinador o una filial del Patrocinador pueden ser contratados como asesores o de otro modo en relación con la Combinación de Negocios inicial y compensados a tasas estándar del mercado con los fondos de capital de trabajo disponibles.

Este acuerdo fue revisado y aprobado por los miembros independientes del Comité de Auditoría de la Junta Directiva de la Compañía como una transacción de partes relacionadas de conformidad con la Política de Transacciones de Partes Relacionadas de la Compañía. Vikas Mittal se recusó de todas las deliberaciones, discusiones y votaciones del Comité de Auditoría y de la Junta relacionadas con el Acuerdo de Consultoría. Vikas Mittal ha manifestado al Comité de Auditoría que no tiene intención de recibir personalmente ningún beneficio financiero directo, compensación, distribución o ganancia económica de ningún pago realizado por la Compañía a SCA bajo el Acuerdo de Consultoría.

Préstamos de Partes Relacionadas

Con el fin de financiar los costos de la transacción en relación con una Combinación de Negocios inicial prevista, el Patrocinador o una filial del Patrocinador o ciertos funcionarios y directores pueden, pero no están obligados a, prestar a la Compañía fondos según sea necesario sobre una base sin intereses (los “Préstamos de Capital de Trabajo”). Si la Compañía completa una Combinación de Negocios inicial, la Compañía reembolsaría dichos montos prestados. En caso de que la Combinación de Negocios inicial no se cierre, la Compañía podrá utilizar los montos mantenidos fuera de la Cuenta Fiduciaria para reembolsar dichos montos prestados, pero no se utilizarán ingresos de la Cuenta Fiduciaria para dicho reembolso. Hasta $1,500,000 de dichos préstamos pueden ser convertibles en unidades de la entidad posterior a la Combinación de Negocios a un precio de $10.00 por unidad a elección del prestamista. Dichas unidades serían idénticas a las Unidades Privadas. Salvo lo establecido anteriormente, los términos de tales préstamos, si los hubiera, no han sido determinados y no existen acuerdos por escrito con respecto a tales préstamos. Al 30 de junio de 2026 y al 31 de diciembre de 2025, no había Préstamos de Capital de Trabajo pendientes.

Nota 7 — Compromisos y Contingencias

Riesgos e Incertidumbres

Diversas circunstancias sociales y políticas en los EE. UU. y en todo el mundo (incluyendo guerras y otras formas de conflicto, incluyendo las crecientes tensiones comerciales entre los Estados Unidos y China, y otras incertidumbres con respecto a los cambios reales y potenciales en las políticas comerciales, económicas y de otro tipo de los EE. UU. y extranjeras con otros países, actos terroristas, operaciones de seguridad y eventos catastróficos como incendios, inundaciones, terremotos, tornados, huracanes y epidemias de salud global), pueden contribuir al aumento de la volatilidad del mercado y a las incertidumbres económicas o al deterioro en los EE. UU. y en todo el mundo. Específicamente, el conflicto entre Rusia y Ucrania, y los conflictos en el Medio Oriente, y la volatilidad del mercado resultante podrían afectar negativamente la capacidad de la Compañía para completar una Combinación de Negocios. En respuesta al conflicto entre Rusia y Ucrania, los EE. UU. y otros países han impuesto sanciones u otras acciones restrictivas contra Rusia.

Además del conflicto entre Rusia y Ucrania, el conflicto entre EE. UU., Israel e Irán ha tenido efectos inmediatos y sustanciales en el comercio mundial, los mercados energéticos y los mercados financieros. Las interrupciones en las rutas marítimas críticas han llevado a las principales compañías navieras y operadores de buques cisterna a suspender o desviar las operaciones, aumentando los tiempos de tránsito y los costos de flete y causando interrupciones generalizadas en la cadena de suministro. La cobertura de seguro para ciertas áreas de alto riesgo se ha vuelto más costosa o no está disponible, y los cierres del espacio aéreo regional han afectado negativamente a la aviación comercial. Estos desarrollos han contribuido a la volatilidad de los precios mundiales de las materias primas, incluido el petróleo, y han dado lugar a descensos en los mercados mundiales de valores y a un aumento de la demanda de activos refugio. El entorno de conflicto en evolución también ha llevado a un mayor cumplimiento de las sanciones y a un aumento de los riesgos de cumplimiento en los mercados financieros.

Cualquiera de los factores anteriores, incluyendo las sanciones, los controles de exportación, los aranceles, las guerras comerciales y otras acciones geopolíticas, podría tener un efecto material adverso en la capacidad de la Compañía para completar una Combinación de Negocios y en cualquier negocio objetivo con el que la Compañía pueda finalmente consumar una Combinación de Negocios inicial. Los estados financieros condensados no auditados no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar del resultado de estas incertidumbres.

Derechos de Registro

Los titulares de (i) las acciones de fundador, que se emitieron en una colocación privada antes del cierre de esta oferta, (ii) las Unidades Privadas (y los valores que comprenden dichas unidades y las acciones ordinarias Clase A que se emitan tras el ejercicio de las Garantías de Colocación Privada) que se emitirán en una colocación privada simultáneamente con el cierre de esta oferta y (iii) las Unidades Privadas (y los valores que comprenden dichas unidades y las acciones ordinarias Clase A que se emitan tras el ejercicio de las Garantías de Colocación Privada) que se emitan tras la conversión de los Préstamos de Capital de Trabajo tendrán derechos de registro para requerir a la Compañía que registre la venta de cualquiera de los valores de la Compañía que posean y de cualquier otro valor de la Compañía adquirido por ellos antes de la consumación de una Combinación de Negocios inicial de conformidad con un acuerdo de derechos de registro que se firmará antes de la fecha efectiva de esta oferta o en esa fecha.

Los titulares de estos valores tendrán derecho a realizar hasta tres demandas, excluyendo las demandas de formato corto, para que la Compañía registre dichos valores. Además, los titulares tienen ciertos derechos de registro de "piggy-back" con respecto a las declaraciones de registro presentadas con posterioridad a la finalización de una Combinación de Negocios inicial. Sin perjuicio de lo contrario, los suscriptores solo podrán realizar una demanda en una ocasión y solo durante el período de cinco años que comienza en la fecha de entrada en vigor de la declaración de registro de la que forma parte este prospecto. Además, los suscriptores podrán participar en un registro "piggy-back" solo durante el período de siete años que comienza en la fecha de entrada en vigor de la declaración de registro de la que forma parte este prospecto. La Compañía correrá con los gastos incurridos en relación con la presentación de cualquiera de tales declaraciones de registro.

Acuerdo de Suscripción

La Compañía concedió a los Suscriptores una opción de 45 días a partir de la fecha de la Oferta Pública Inicial para comprar hasta 3,000,000 Unidades adicionales para cubrir sobreasignaciones, si las hubiera. El 3 de diciembre de 2025, los Suscriptores ejercieron su opción de compra de 2,000,000 Unidades adicionales, generando ingresos adicionales de $20,000,000. Al 31 de diciembre de 2025, los Suscriptores tienen una opción para comprar hasta 1,000,000 de Unidades adicionales hasta la expiración de la opción de sobreasignación. El 17 de enero de 2026, expiró el resto de la opción de sobreasignación de los Suscriptores, lo que resultó en la pérdida de 333,334 acciones ordinarias Clase B.

Se pagó a los Suscriptores un descuento de suscripción en efectivo del 2.00% de los ingresos brutos de las unidades ofrecidas en la Oferta Pública Inicial, o $4,400,000 en total. Los Suscriptores utilizaron $2,200,000 de dichos fondos para comprar a la Compañía 220,000 Unidades de Colocación Privada a $10.00 por unidad. Además, los Suscriptores tienen derecho a una comisión de suscripción diferida del 4.00% de los ingresos brutos de la Oferta Pública Inicial mantenidos en la Cuenta Fiduciaria (basada en el porcentaje de fondos que permanecen en la Cuenta Fiduciaria después de las redenciones de Acciones Públicas de acuerdo con el Acuerdo de Suscripción entre la Compañía y el Representante), o hasta $8,800,000 en total. La comisión diferida del suscriptor será pagadera a los Suscriptores con los montos mantenidos en la Cuenta Fiduciaria únicamente en caso de que la Compañía complete una Combinación de Negocios, sujeto a los términos del Acuerdo de Suscripción.

Nota 8 — Déficit de los Accionistas

Acciones Preferentes — La Compañía está autorizada a emitir un total de 1,000,000 acciones preferentes a un valor nominal de $0.0001 cada una. Al 30 de junio de 2026 y al 31 de diciembre de 2025, no había acciones preferentes emitidas o en circulación.

Acciones Ordinarias Clase A — La Compañía está autorizada a emitir un total de 200,000,000 acciones ordinarias Clase A a un valor nominal de $0.0001 cada una. Al 30 de junio de 2026 y al 31 de diciembre de 2025, había 770,000 acciones ordinarias Clase A emitidas y en circulación, excluyendo las 22,000,000 de acciones ordinarias Clase A sujetas a posible redención.

Acciones Ordinarias Clase B — La Compañía está autorizada a emitir un total de 20,000,000 acciones ordinarias Clase B a un valor nominal de $0.0001 cada una. El 18 de julio de 2025, la Compañía emitió 7,666,667 acciones ordinarias Clase B al Patrocinador por $, o aproximadamente $0.004 por acción. Las acciones de fundador incluyen un total de hasta 1,000,000 acciones sujetas a caducidad si la opción de sobreasignación no es ejercida por los Suscriptores en su totalidad. El Patrocinador ha transferido, de conformidad con un Acuerdo de Transferencia de Valores que se cerró inmediatamente antes de la efectividad de la declaración de registro, un total de 60,000 acciones de fundador (o 20,000 acciones de fundador a cada uno de Parker White, un director de la Compañía y los directores nominados de la Compañía, Tyler Evans y Pierre Rochard), por la suma de $0.003 por acción. Como resultado, la Compañía registró un gasto de compensación basado en acciones de $329,000, o $5.49 por acción ordinaria Clase B transferida a los directores nominados. El 17 de enero de 2026, expiró el resto de la opción de sobreasignación de los Suscriptores, lo que resultó en la caducidad de 333,334 acciones ordinarias Clase B. Como tal, al 30 de junio de 2026 y al 31 de diciembre de 2025, había 7,333,333 y 7,666,667 acciones ordinarias Clase B emitidas y en circulación, respectivamente.

Las acciones de fundador se convertirán automáticamente en acciones ordinarias Clase A (y tales acciones ordinarias Clase A entregadas tras la conversión no tendrán ningún derecho de redención ni tendrán derecho a distribuciones de liquidación de la Cuenta Fiduciaria si la Compañía no consuma una Combinación de Negocios inicial) simultáneamente con la consumación de una Combinación de Negocios inicial o inmediatamente después de esta, o antes a elección del titular sobre una base de uno a uno, sujeto a ajustes por subdivisiones de acciones, capitalizaciones de acciones, reorganizaciones, recapitalizaciones y similares, y sujeto a ajustes adicionales como se establece aquí. En el caso de que se emitan o se considere que se emiten acciones ordinarias Clase A adicionales, o cualquier otro valor vinculado a acciones, en exceso de los montos vendidos en esta oferta y relacionados con el cierre de la Combinación de Negocios inicial o en conexión con el mismo, la proporción en la que las acciones ordinarias Clase B se convierten en acciones ordinarias Clase A se ajustará (a menos que los titulares de la mayoría de las acciones ordinarias Clase B en circulación acepten renunciar a dicho ajuste con respecto a cualquier emisión o emisión presunta) de modo que el número de acciones ordinarias Clase A emitibles tras la conversión de todas las acciones ordinarias Clase B sea igual, en conjunto, al 25% de la suma de (i) el número total de todas las acciones ordinarias Clase A en circulación al término de esta oferta (incluyendo cualquier acción ordinaria Clase A emitida de conformidad con la opción de sobreasignación de los Suscriptores y excluyendo las acciones ordinarias Clase A que forman parte de las Unidades Privadas y las acciones ordinarias Clase A subyacentes a las Garantías de Colocación Privada emitidas al Patrocinador), más (ii) todas las acciones ordinarias Clase A y los valores vinculados a acciones emitidos o que se considere que se han emitido, en relación con el cierre de la Combinación de Negocios inicial (excluyendo cualquier acción o valor vinculado a acciones emitido, o que se vaya a emitir, a cualquier vendedor en la Combinación de Negocios inicial y cualquier unidad equivalente a la colocación privada emitida al Patrocinador o a cualquiera de sus filiales o a los directivos o directores de la Compañía tras la conversión de los Préstamos de Capital de Trabajo) menos (iii) cualquier redención de acciones ordinarias Clase A por parte de los accionistas públicos en relación con una Combinación de Negocios inicial y cualquier acción ordinaria Clase A redimida por los accionistas públicos en relación con cualquier enmienda a la escritura de constitución y los estatutos reformados y actualizados realizada antes de la consumación de la Combinación de Negocios inicial (A) para modificar la sustancia o el tiempo de la obligación de la Compañía de permitir la redención en relación con la Combinación de Negocios inicial o para redimir el 100% de las acciones públicas si la Compañía no completa la Combinación de Negocios inicial dentro de la ventana de finalización o (B) con respecto a cualquier otra disposición material relacionada con los derechos de los titulares de las acciones ordinarias Clase A o la actividad previa a la combinación de negocios; siempre que tal conversión de las acciones de fundador nunca ocurra en una base inferior a uno a uno.

Los titulares registrados de las acciones ordinarias Clase A y Clase B de la Compañía tienen derecho a un voto por cada acción poseída en todos los asuntos que se sometan a votación de los accionistas. A menos que se especifique en la escritura de constitución y los estatutos reformados y actualizados de la Compañía o según lo requiera la Ley de Sociedades o las reglas de la bolsa de valores, una resolución especial bajo la ley de las Islas Caimán y la escritura de constitución y los estatutos reformados y actualizados de la Compañía, que requiere el voto afirmativo de al menos la mayoría de los votos emitidos por tales accionistas que, teniendo derecho a ello, voten en persona o, cuando se permitan los poderes, por poder en la asamblea general aplicable de la Compañía, se requiere generalmente para aprobar cualquier asunto votado por los accionistas de la Compañía. La aprobación de ciertas acciones requiere una resolución especial bajo la ley de las Islas Caimán, que (excepto como se especifica a continuación) requiere el voto afirmativo de al menos dos tercios de los votos emitidos por tales accionistas que, teniendo derecho a ello, voten en persona o, cuando se permitan los poderes, por poder en la asamblea general aplicable, y de acuerdo con la escritura de constitución y los estatutos reformados y actualizados de la Compañía, tales acciones incluyen la enmienda de la escritura de constitución y los estatutos reformados y actualizados de la Compañía y la aprobación de una fusión estatutaria o consolidación con otra compañía. No hay votación acumulativa con respecto al nombramiento de directores, lo que significa que, tras la Combinación de Negocios inicial de la Compañía, los titulares de más del 50% de las acciones ordinarias de la Compañía que voten por el nombramiento de directores pueden elegir a todos los directores. Antes de la consumación de una Combinación de Negocios inicial, solo los titulares de las acciones ordinarias Clase B de la Compañía (i) tendrán derecho a votar sobre el nombramiento y la remoción de directores y (ii) tendrán derecho a votar sobre la continuación de la Compañía en una jurisdicción fuera de las Islas Caimán (incluyendo cualquier resolución especial requerida para enmendar los documentos constitucionales o para adoptar nuevos documentos constitucionales, en cada caso, como resultado de la aprobación de una transferencia por vía de continuación en una jurisdicción fuera de las Islas Caimán). Los titulares de las acciones ordinarias Clase A de la Compañía no tendrán derecho a votar sobre estos asuntos durante ese tiempo. Estas disposiciones de la escritura de constitución y los estatutos reformados y actualizados de la Compañía solo podrán ser enmendadas si se aprueban por una resolución especial aprobada por el voto afirmativo de al menos el 90% (o, cuando dicha enmienda se proponga con respecto a la consumación de una Combinación de Negocios inicial, dos tercios) de los votos emitidos por tales accionistas que, teniendo derecho a ello, voten en persona o, cuando se permitan los poderes, por poder en la asamblea general aplicable de la Compañía.

Nota 9 — Mediciones de Valor Razonable

El valor razonable de los activos y pasivos financieros de la Compañía refleja la estimación de la gerencia de los montos que la Compañía habría recibido en relación con la venta de activos o pagado en relación con la transferencia de pasivos en una transacción ordenada entre participantes del mercado a la fecha de medición.

La siguiente tabla presenta información sobre las mediciones de valor razonable de la Compañía de los activos y pasivos financieros de la Compañía al 30 de junio de 2026 y al 31 de diciembre de 2025, e indica la jerarquía de valor razonable de los datos de valoración que la Compañía utilizó para determinar dicho valor razonable:

La siguiente tabla presenta un desglose de las mediciones del valor razonable de Nivel 3 para los seis meses terminados el 30 de junio de 2026:

El valor razonable del pasivo por la opción de sobreasignación se determinó utilizando un modelo de simulación de Black-Scholes. La opción de sobreasignación se contabilizó como un pasivo de acuerdo con la norma ASC 815-40 y se presentó dentro de los pasivos en los balances generales condensados no auditados. El pasivo por sobreasignación se mide a su valor razonable al inicio y de forma recurrente, presentándose los cambios en el valor razonable dentro del cambio en el valor razonable del pasivo por opción de sobreasignación en el estado condensado de operaciones no auditado. La siguiente tabla presenta la información cuantitativa relativa a los supuestos de mercado utilizados en la valoración de la opción de sobreasignación:

Al 3 de diciembre de 2025, el valor razonable de las Garantías Públicas era de $3,736,264, o aproximadamente $0.35 por Garantía Pública. El valor razonable de las Garantías Públicas se determinó utilizando el Modelo de simulación de Black-Scholes. Las Garantías Públicas se han clasificado dentro del déficit de los accionistas y no requerirán una nueva medición después de su emisión. La siguiente tabla presenta la información cuantitativa relativa a los supuestos de mercado utilizados en la valoración de Nivel 3 de las Garantías Públicas:

Nota 10 — Eventos Posteriores

La Compañía evaluó los eventos y transacciones posteriores que ocurrieron después de la fecha del balance general hasta la fecha en que se emiten los estados financieros condensados no auditados. Basándose en esta revisión, la Compañía no identificó ningún evento posterior que hubiera requerido un ajuste o divulgación en los estados financieros condensados no auditados.