ESTADOS UNIDOS
COMISIÓN DE BOLSA Y VALORES
WASHINGTON, D.C. 20549
ANEXO 14A
Declaración de representación de conformidad con la Sección 14(a)
de la Ley de Mercado de Valores de 1934
Presentado por el Registrante ☒
Presentado por una Parte distinta del Registrante ☐
Marque la casilla correspondiente:
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☒ |
Declaración de representación preliminar |
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☐ |
Confidencial, solo para uso de la SEC (según lo permitido por la Regla 14a-6(e)(2)) |
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☐ |
Declaración de representación definitiva |
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☐ |
Materiales adicionales definitivos |
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☐ |
Material de solicitud conforme a 14a-12 |
SUPER LEAGUE ENTERPRISE, INC.
(Nombre del Registrante según lo especificado en su acta constitutiva)
(Nombre de la(s) persona(s) que presenta(n) la declaración de representación, si es distinta del Registrante)
Pago de la tarifa de presentación (marque todas las casillas correspondientes):
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☒ |
No se requiere tarifa |
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☐ |
Tarifa pagada anteriormente con materiales preliminares |
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☐ |
Tarifa calculada en la tabla del anexo requerido por el Ítem 25(b) por las Reglas 14a-6(i)(1) y 0-11 de la Ley de Mercado de Valores |
DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN PRELIMINAR — SUJETA A FINALIZACIÓN
FECHADA EL [●], 2026
Super League Enterprise, Inc.
2450 Colorado Avenue, Suite 100E
Santa Monica, California 90404
(213) 421-1920
, 2026
Estimado accionista:
Se le invita cordialmente a asistir a la Asamblea Anual de Accionistas de 2026 (la “Asamblea Anual”) de Super League Enterprise, Inc., una corporación de Delaware (“Super League” o la “Compañía”), que se celebrará a las [●] a. m., hora de verano del Pacífico, el [●], 2026. Además de ciertos asuntos de rutina, incluida la reelección de dos (2) directores de Clase III para nuestra Junta Directiva (la “Junta de Super League”) y la ratificación del nombramiento de WithumSmith+Brown, PC, nuestra firma de contabilidad pública registrada, solicitamos a nuestros accionistas que aprueben la emisión de un total de hasta 435,859,500 acciones de nuestras acciones ordinarias, valor nominal de $0.001 por acción (“Acciones Ordinarias”, y dicha emisión, la “Emisión de Acciones”), de conformidad con (A) aquel Acuerdo de Suscripción, fechado el 18 de agosto de 2026 (según sea enmendado, reformulado o modificado de otro modo de vez en cuando, el “Acuerdo de Suscripción de Metaplanet”), entre Super League y Metaplanet Holdings, Inc., una corporación de Florida (“Metaplanet”) y una subsidiaria de propiedad absoluta de Metaplanet, Inc., una corporación constituida bajo las leyes de Japón (“Matriz de Metaplanet”), y (B) aquel Acuerdo de Suscripción, fechado el 18 de agosto de 2026 (el “Acuerdo de Suscripción de Evo”, y colectivamente con el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet, los “Acuerdos de Suscripción”), entre Super League y Evo Fund, una compañía exenta de las Islas Caimán (“Evo”). La entrada en los Acuerdos de Suscripción fue anunciada previamente por Super League el 18 de agosto de 2026. Las transacciones contempladas por los Acuerdos de Suscripción se denominan en el presente como la “Transacción de Metaplanet”, y la propuesta para aprobar la Emisión de Acciones se denomina en el presente como la “Propuesta de Emisión de Acciones”. Una copia de cada uno de los Acuerdo de Suscripción de Metaplanet y el Acuerdo de Suscripción de Evo se adjunta a la declaración de representación adjunta (la “Declaración de Representación”) como Anexo A y Anexo B respectivamente.
En caso de que se apruebe la Propuesta de Emisión de Acciones, tras la consumación de la Transacción de Metaplanet (el “Cierre”), (i) la Emisión de Acciones resultará en un “cambio de control” de Super League según las reglas de Nasdaq, (ii) Metaplanet se convertirá en el accionista mayoritario de Super League, poseyendo (A) 44,859,400 acciones de Acciones Ordinarias (antes de dar efecto al ejercicio de ciertos certificados de opción de compra de Acciones Ordinarias emitidos a Metaplanet en la Transacción de Metaplanet, en la forma adjunta a esta Declaración de Representación como Anexo D (los “Warrants de Metaplanet”), y la conversión de ciertas acciones de acciones preferentes perpetuas convertibles de Super League, valor nominal de $0.001 por acción, las “Acciones Preferentes de Alianza Estratégica”), o aproximadamente el 95.7% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación de Super League, y (B) 425,859,500 acciones de Acciones Ordinarias (asumiendo el ejercicio total de los Warrants de Metaplanet, la conversión total de las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica, y excluyendo el ejercicio de los Warrants de Evo), o aproximadamente el 99.5% de Super League, en cada caso, medido al 17 de agosto de 2026 (la “Fecha de Registro”), (iii) Metaplanet tendrá ciertos derechos de designación y nominación con respecto a la Junta de Super League, lo que resultará en que la Junta de Super League esté compuesta por una mayoría de directores designados o nominados para su elección por Metaplanet, (iv) Super League se convertirá en una “compañía controlada” según las reglas de Nasdaq, y (v) asumiendo el ejercicio total de ciertos certificados de opción de compra de Acciones Ordinarias emitidos a Evo en la Transacción de Metaplanet, en la forma adjunta a esta Declaración de Representación como Anexo E (los “Warrants de Evo”), Evo poseerá 10,188,726 acciones de Acciones Ordinarias, o aproximadamente el 2.3% de Super League sobre una base totalmente diluida. Para obtener más información sobre los Warrants de Metaplanet y los Warrants de Evo, consulte la página 63. Para los propósitos de esta Declaración de Representación, a menos que el contexto requiera lo contrario, los porcentajes y números de acciones presentados sobre una base totalmente diluida (i) incluyen las acciones de Acciones Ordinarias en circulación a la Fecha de Registro, por un total de 1,997,573 acciones, (ii) asumen el ejercicio total de los Warrants de Metaplanet y los Warrants de Evo y la conversión total de las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica, y (iii) excluyen el impacto de todos los warrants de compra de acciones ordinarias prefinanciados, otros warrants de compra de acciones ordinarias y adjudicaciones de capital emitidas bajo el Plan 2025 (como se define en el presente) que están pendientes a la Fecha de Registro, incluido el ejercicio de los 646,441 warrants de acciones ordinarias prefinanciados y 1,250,001 warrants de compra de acciones ordinarias en poder de Evo y sus afiliados a la Fecha de Registro (colectivamente, los “Warrants de Evo Existentes”).
Creemos que la Transacción de Metaplanet emparejará el modelo de tesorería disciplinado de Bitcoin de Metaplanet con la audiencia nativa de juegos y la plataforma de asociación de marcas de Super League, anclada por un compromiso inicial de Bitcoin para el balance de Super League destinado a servir como una reserva estratégica a largo plazo para la convergencia de activos digitales y cultura digital. Además, la diversificación de ingresos se realizará a través de la plataforma de generación de ingresos de Bitcoin de Metaplanet, así como la oportunidad de lanzar productos financieros y otros dentro de la economía de Bitcoin.
Tenga en cuenta: estamos pidiendo a nuestros accionistas que aprueben la Emisión de Acciones para cumplir con la Regla de Cotización 5635 del Mercado de Valores Nasdaq, y no estamos pidiendo a nuestros accionistas que aprueben la Transacción de Metaplanet, el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet o el Acuerdo de Suscripción de Evo.
Además, se le pedirá que considere y vote sobre las propuestas para:
(i) aprobar y adoptar, suponiendo que se apruebe y adopte la Propuesta de Emisión de Acciones, la Cuarta Escritura de Constitución Enmendada y Reformulada de Super League (la “Escritura Enmendada”), cuya copia se adjunta a la Declaración de Representación adjunta como Anexo J-1, a fin de facilitar las transacciones contempladas por el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet, que, si se aprueba, se presentaría ante el Secretario de Estado del Estado de Delaware tras la consumación de la Transacción de Metaplanet (la “Propuesta de Enmienda a la Escritura”);
(ii) aprobar y adoptar, con carácter consultivo no vinculante, suponiendo que se apruebe y adopte la Propuesta de Emisión de Acciones, ciertas diferencias entre la escritura de constitución actual de Super League (según enmendada y reformulada hasta la fecha de la Declaración de Representación adjunta, la “Escritura”) y la Escritura Enmendada, cuya copia se adjunta a la Declaración de Representación adjunta como Anexo J-2 con los cambios marcados para mostrar las enmiendas a la Escritura, las cuales se presentan por separado, de acuerdo con los requisitos de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos, como siete (7) subpropuestas (las “Propuestas Consultivas de la Escritura”):
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1. |
cambiar el nombre de Super League de “Super League Enterprise, Inc.” a “Superplanet, Inc.”; |
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2. |
(i) aumentar el número de acciones de Acciones Ordinarias autorizadas para su emisión en virtud de la misma de 750,000,000 a 1,000,000,000; y (ii) aumentar el número de acciones de Acciones Preferentes autorizadas para su emisión en virtud de la misma de 10,000,000 a 100,000,000; |
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3. |
establecer que (i) las asambleas especiales de accionistas de Super League solo pueden ser convocadas por (a) la Junta de Super League, (b) el presidente de la Junta de Super League o (c) el Director Ejecutivo de Super League; y (ii) en y después de la fecha en que Metaplanet y sus afiliados dejen de poseer acciones con derecho a voto que representen al menos el cincuenta por ciento (50%) de los votos que pueden emitir los titulares de las acciones con derecho a voto en circulación, votando juntos como una sola clase (dicha fecha, la “Fecha del Umbral de Propiedad”), cualquier acción requerida o permitida a ser tomada por los accionistas podrá efectuarse únicamente en una asamblea anual o especial de accionistas; |
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4. |
disponer que la Sección 203 de la Ley General de Sociedades de Delaware, que rige las combinaciones de negocios entre Super League y ciertos accionistas interesados, no se aplicará a Super League hasta la Fecha del Umbral de Propiedad; |
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5. |
prever una renuncia a la doctrina de oportunidades corporativas, y eliminar cualquier deber de abstenerse de competir con Super League o cualquiera de sus afiliados, para (i) Metaplanet y cualquiera de sus afiliados, y (ii) cualquier director de Super League que no sea empleado de Super League; |
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6. |
designar a los tribunales de Delaware como foro exclusivo para ciertos asuntos de litigio, y designar a los tribunales de distrito federales de los EE. UU. como foro exclusivo para las reclamaciones que surjan bajo la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la “Ley de Valores”), y las leyes federales de valores de los EE. UU.; y |
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7. |
desclasificar la Junta de Super League, resultando en una (1) clase de directores que ejercerán su cargo por un período que expirará en la siguiente asamblea anual de accionistas. |
(iii) la enmienda y reformulación de nuestro Plan General de Incentivos de Capital de 2025 (el “Plan 2025”) para aumentar el número de acciones de Acciones Ordinarias disponibles para emisión bajo el Plan 2025 y para realizar ciertas otras enmiendas consistentes con las buenas prácticas de gobernanza o la ley aplicable, en la forma adjunta a esta Declaración de Representación como Anexo M (el “Plan 2025 Enmendado y Reformulado”, y la propuesta para aprobar el Plan 2025 Enmendado y Reformulado, la “Propuesta del Plan 2025”). Si se aprueba, el Plan 2025 Enmendado y Reformulado nos permitirá continuar utilizando el Plan 2025 para otorgar compensación de capital como una forma de alinear los intereses de nuestros empleados, consultores individuales y directores con los de nuestros accionistas. Los detalles de la Propuesta de Emisión de Acciones, la Propuesta de Enmienda a la Escritura, la Propuesta del Plan 2025 y todos los demás asuntos a ser considerados en la Asamblea Anual se incluyen en la Declaración de Representación.
La Asamblea Anual se llevará a cabo a través de Internet en formato virtual. Los accionistas podrán asistir y enviar preguntas durante la Asamblea Anual en www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026. Durante la Asamblea Anual, hasta que se cierren las urnas, podrá votar iniciando sesión en la Asamblea Anual utilizando su información de accionista proporcionada en la tarjeta de representación que acompaña a la Declaración de Representación.
Los detalles de los asuntos a tratar en la Asamblea Anual se describen en la Declaración de Representación. Comenzaremos a enviar por correo la Declaración de Representación y todos los demás materiales relacionados alrededor del [●], 2026. También hemos puesto a disposición una copia de nuestro Informe Anual en el Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2025 (el “Informe Anual”) junto con la Declaración de Representación. Le animamos a leer nuestro Informe Anual. Incluye nuestros estados financieros auditados y proporciona información sobre nuestro negocio.
Su voto es importante, independientemente del número de acciones que posea. Incluso si no tiene previsto asistir a la Asamblea Anual, vote sus acciones lo antes posible. Votar con prontitud ahorrará a Super League gastos adicionales en la solicitud de representaciones y garantizará que sus acciones estén representadas en la Asamblea Anual.
Esperamos contar con su participación en la Asamblea Anual asistiendo virtualmente o enviando su representación.
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Atentamente,
Matthew Edelman Presidente y Director Ejecutivo |
Super League Enterprise, Inc.
2450 Colorado Avenue, Suite 100E
Santa Monica, California 90404
(213) 421-1920
AVISO DE ASAMBLEA ANUAL DE ACCIONISTAS
A celebrarse el [●], 2026
A los Accionistas:
Nos complace invitarle a asistir a la Asamblea Anual de Accionistas de 2026 (la “Asamblea Anual”) de Super League Enterprise, Inc., una corporación de Delaware (“Super League”), que tendrá lugar el [●], 2026 a las [●] a. m., hora de verano del Pacífico. La Asamblea Anual será una asamblea virtual, celebrada en Internet en www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026 para los siguientes propósitos:
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1. |
reelegir a dos (2) de nuestros directores actuales para que actúen como directores de Clase III hasta nuestra asamblea anual de accionistas de 2029, o hasta que sus respectivos sucesores sean debidamente elegidos y calificados (“Propuesta No. 1”); |
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2. |
aprobar, a efectos de cumplir con la Regla de Cotización de Nasdaq 5635, la emisión de hasta 435,859,500 acciones de nuestras acciones ordinarias, valor nominal de $0.001 por acción (“Acciones Ordinarias”), de conformidad con los términos de (i) el acuerdo de suscripción, fechado el 18 de agosto de 2026 (el “Acuerdo de Suscripción de Metaplanet”), entre Super League y Metaplanet Holdings, Inc., una corporación de Florida (“Metaplanet”), y (ii) el acuerdo de suscripción, fechado el 18 de agosto de 2026 (el “Acuerdo de Suscripción de Evo”, y colectivamente con el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet, los “Acuerdos de Suscripción”), entre Super League y Evo Fund, una compañía exenta de las Islas Caimán (“Evo”) (colectivamente, la “Propuesta de Emisión de Acciones” o “Propuesta No. 2”); |
| 3. |
aprobar y adoptar, suponiendo que se apruebe y adopte la Propuesta de Emisión de Acciones, la Cuarta Escritura de Constitución Enmendada y Reformulada de Super League (la “Escritura Enmendada”), cuya copia se adjunta a la Declaración de Representación adjunta como Anexo J-1, a fin de facilitar las transacciones contempladas por el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet, que, si se aprueba, se presentaría ante el Secretario de Estado del Estado de Delaware tras la consumación de la Transacción de Metaplanet (la “Propuesta de Enmienda a la Escritura” o “Propuesta No. 3”); |
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4. |
aprobar y adoptar, con carácter consultivo no vinculante, suponiendo que se apruebe y adopte la Propuesta de Emisión de Acciones, ciertas diferencias entre la escritura de constitución actual de Super League (según enmendada y reformulada hasta la fecha de la Declaración de Representación adjunta, la “Escritura”) y la Escritura Enmendada, cuya copia se adjunta a la Declaración de Representación adjunta como Anexo J-2 con los cambios marcados para mostrar las enmiendas a la Escritura, las cuales se presentan por separado, de acuerdo con los requisitos de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos, como siete (7) subpropuestas (las “Propuestas Consultivas de la Escritura”): |
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(a) |
cambiar el nombre de Super League de “Super League Enterprise, Inc.” a “Superplanet, Inc.” (“Propuesta Consultiva A”); |
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(b) |
(i) aumentar el número de acciones de Acciones Ordinarias autorizadas para su emisión en virtud de la misma de 750,000,000 a 1,000,000,000; y (ii) aumentar el número de acciones de Acciones Preferentes autorizadas para su emisión en virtud de la misma de 10,000,000 a 100,000,000 (“Propuesta Consultiva B”); |
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(c) |
establecer que (i) las asambleas especiales de accionistas de Super League solo pueden ser convocadas por (a) la Junta de Super League, (b) el presidente de la Junta de Super League o (c) el Director Ejecutivo de Super League; y (ii) en y después de la fecha en que Metaplanet y sus afiliados dejen de poseer acciones con derecho a voto que representen al menos el cincuenta por ciento (50%) de los votos que pueden emitir los titulares de las acciones con derecho a voto en circulación, votando juntos como una sola clase (dicha fecha, la “Fecha del Umbral de Propiedad”), cualquier acción requerida o permitida a ser tomada por los accionistas podrá efectuarse únicamente en una asamblea anual o especial de accionistas (“Propuesta Consultiva C”); |
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(d) |
disponer que la Sección 203 de la Ley General de Sociedades de Delaware, que rige las combinaciones de negocios entre Super League y ciertos accionistas interesados, no se aplicará a Super League hasta la Fecha del Umbral de Propiedad (“Propuesta Consultiva D”); |
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(e) |
prever una renuncia a la doctrina de oportunidades corporativas, y eliminar cualquier deber de abstenerse de competir con Super League o cualquiera de sus afiliados, para (i) Metaplanet y cualquiera de sus afiliados, y (ii) cualquier director de Super League que no sea empleado de Super League (“Propuesta Consultiva E”); |
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(f) |
designar a los tribunales de Delaware como foro exclusivo para ciertos asuntos de litigio, y designar a los tribunales de distrito federales de los EE. UU. como foro exclusivo para las reclamaciones que surjan bajo la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la “Ley de Valores”), y las leyes federales de valores de los EE. UU. (“Propuesta Consultiva F”); y |
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(g) |
desclasificar la Junta de Super League, resultando en una (1) clase de directores que ejercerán su cargo por un período que expirará en la siguiente asamblea anual de accionistas (“Propuesta Consultiva G”). |
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5. |
aprobar, suponiendo que se apruebe y adopte la Propuesta de Emisión de Acciones, la enmienda y reformulación de nuestro Plan General de Incentivos de Capital de 2025 (el “Plan 2025” y, según se propone enmendar y reformular, el “Plan 2025 Enmendado y Reformulado”) para (i) aumentar el número de acciones autorizadas en virtud del mismo en 6,000,000 de acciones de Acciones Ordinarias y (ii) realizar ciertas otras enmiendas consistentes con las buenas prácticas de gobernanza o la ley aplicable (la “Propuesta del Plan 2025” o “Propuesta No. 5”); |
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6. |
ratificar el nombramiento de WithumSmith+Brown, PC como nuestro auditor independiente para el año fiscal que finaliza el 31 de diciembre de 2026 (“Propuesta No. 6”); |
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7. |
aprobar un aplazamiento de la Asamblea Anual, si es necesario, para solicitar representaciones adicionales si no hay votos suficientes en el momento de la Asamblea Anual para aprobar la reelección de nuestros directores actuales para que actúen como directores de Clase III hasta nuestra asamblea anual de accionistas de 2029, o hasta que su sucesora o su sucesor sea debidamente elegida y calificada, y para aprobar las Propuestas No. 2, 3, 4, 5 y 6 (“Propuesta No. 7”); y |
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8. |
votar sobre cualquier otro asunto que pueda presentarse debidamente ante la Asamblea Anual o cualquier aplazamiento o posposición de la Asamblea Anual. |
Las propuestas anteriores (colectivamente, las “Propuestas”) se describen más plenamente en la Declaración de Representación adjunta, que forma parte de este Aviso de Asamblea Anual de Accionistas.
A partir del [●], 2026, enviamos por correo copias de la Declaración de Representación, nuestro Informe Anual en el Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2025 (el “Informe Anual”) y otros materiales relacionados a los accionistas con derecho a recibir aviso y a votar en la Asamblea Anual. Consulte estos materiales para obtener instrucciones sobre la asistencia virtual a la Asamblea Anual y cómo enviar su voto para las propuestas descritas en la Declaración de Representación. La Declaración de Representación y el Informe Anual están disponibles en línea en: www.proxyvote.com.
El cierre de las operaciones el 17 de agosto de 2026 (la “Fecha de Registro”) se ha fijado como la Fecha de Registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir aviso y a votar en la Asamblea Anual o cualquier aplazamiento o posposición de la misma. Solo los titulares de nuestras Acciones Ordinarias en circulación al cierre de las operaciones en la Fecha de Registro tienen derecho a recibir aviso y a votar en la Asamblea Anual.
Una lista completa de los accionistas con derecho a voto en la Asamblea Anual estará disponible para su examen por cualquiera de nuestros accionistas para fines relacionados con la Asamblea Anual en nuestras oficinas corporativas, ubicadas en 2450 Colorado Avenue, Suite 100E, Santa Monica, California 90404, durante el horario laboral normal durante un período de diez días antes de la Asamblea Anual, y en la Asamblea Anual.
Independientemente de si espera asistir a la Asamblea Anual virtual, le instamos a que vote sus acciones lo antes posible por Internet o por teléfono para que sus acciones puedan estar representadas y votadas en la Asamblea Anual. Si sus acciones están a nombre de un banco, corredor u otro fiduciario, siga las instrucciones de la tarjeta de instrucciones de voto proporcionada por el titular registrado.
La Junta de Super League recomienda que vote “A FAVOR” de cada uno de los nominados a director de Clase III identificados en la Propuesta No. 1 y “A FAVOR” de cada una de las Propuestas No. 2, 3, 4, 5, 6 y 7. Cada una de estas Propuestas se describe detalladamente en la Declaración de Representación.
LAS COPIAS DEL INFORME ANUAL Y LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN ESTÁN DISPONIBLES EN LÍNEA EN: WWW.PROXYVOTE.COM.
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Por orden de la Junta Directiva, |
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Matthew Edelman Presidente y Director Ejecutivo |
Santa Monica, California
[●], 2026
Super League Enterprise, Inc.
2450 Colorado Avenue, Suite 100E
Santa Monica, California 90404
(213) 421-1920
DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN
La representación adjunta se solicita en nombre de la Junta Directiva (la “Junta de Super League”) de Super League Enterprise, Inc., una corporación de Delaware (la “Compañía” o “Super League”), para su uso en la Asamblea Anual de Accionistas de Super League de 2026 (la “Asamblea Anual”). La Asamblea Anual tendrá lugar exclusivamente en formato de asamblea virtual el [●], 2026, a las [●] a. m., hora de verano del Pacífico, y se llevará a cabo a través de Internet en: www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026.
A partir del [●], 2026, enviamos por correo copias de esta declaración de representación (esta “Declaración de Representación”), nuestro Informe Anual en el Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2025 (el “Informe Anual”) y otros materiales relacionados a los accionistas con derecho a recibir aviso y a votar en la Asamblea Anual. Consulte estos materiales para obtener instrucciones sobre la asistencia virtual a la Asamblea Anual y cómo enviar su voto para las Propuestas (según se definen a continuación) descritas en esta Declaración de Representación.
También se puede acceder a esta Declaración de Representación y al Informe Anual de forma gratuita en línea a partir del [●], 2026 en: www.proxyvote.com.
Votación
Cada una de las propuestas específicas a considerar y sobre las que se actuará en la Asamblea Anual se describe en esta Declaración de Representación. Solo los titulares de nuestras acciones ordinarias en circulación, valor nominal de $0.001 por acción (“Acciones Ordinarias”), al cierre de las operaciones el 17 de agosto de 2026 (la “Fecha de Registro”) tienen derecho a recibir aviso y a votar en la Asamblea Anual. A la Fecha de Registro, las acciones en circulación representaban 1,997,573 votos atribuibles a las Acciones Ordinarias.
Quórum
Para que se pueda tratar cualquier asunto en la Asamblea Anual, debe haber quórum. La presencia en la Asamblea Anual, ya sea por asistencia virtual o mediante representación, de los titulares de acciones que tengan al menos un tercio (1/3) de los votos que podrían emitir los titulares de todas las acciones en circulación con derecho a voto en la Asamblea Anual constituirá quórum para la transacción de asuntos. Si envía una representación debidamente ejecutada, independientemente de si se abstiene de votar sobre uno o más asuntos, sus acciones se contarán como presentes en la Asamblea Anual a efectos de establecer el quórum. Las acciones que constituyen abstenciones de corredores también se contarán como presentes en la Asamblea Anual a efectos de establecer el quórum. Si no hay quórum a la hora programada para la Asamblea Anual, los accionistas presentes podrán aplazar la Asamblea Anual hasta que haya quórum. La hora y el lugar de la Asamblea Anual aplazada se anunciarán en el momento en que se produzca el aplazamiento, y no se dará ningún otro aviso. Un aplazamiento no tendrá ningún efecto sobre los asuntos que puedan tratarse en la Asamblea Anual.
Asistencia a la Asamblea Anual
Organizaremos la Asamblea Anual virtual en directo en línea, a través de una transmisión web por Internet. Puede asistir a la Asamblea Anual virtualmente visitando www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026. La transmisión por Internet comenzará a las [●] a. m., hora de verano del Pacífico, el [●], 2026.
Para acceder a la Asamblea Anual virtual, visite www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026. Tendrá la opción de iniciar sesión en la Asamblea Anual virtual como “Accionista” con un número de control o como “Invitado”. Si es accionista registrado a la Fecha de Registro, puede iniciar sesión como “Accionista” utilizando el número de control y la contraseña para la Asamblea Anual, que se encuentran en su tarjeta de representación. Si no es un accionista registrado, sino que posee acciones a través de un intermediario, como un banco o corredor, fideicomisario o nominado (a veces denominado posesión a nombre de un tercero o “street name”), puede asistir a la Asamblea Anual como “Invitado” ingresando su nombre y dirección de correo electrónico. Como “Invitado”, tendrá acceso a los materiales de la Asamblea Anual y podrá hacer preguntas durante la Asamblea Anual, pero no podrá votar durante la Asamblea Anual.
Si posee sus acciones a través de un intermediario, como un banco o corredor, y desea votar durante la Asamblea Anual, debe registrarse con antelación para asistir a la Asamblea Anual como “Accionista”. Para registrarse para asistir a la Asamblea Anual virtual como “Accionista”, debe proporcionar una prueba de propiedad beneficiaria a la Fecha de Registro, como un estado de cuenta, representación legal de su corredor o evidencia similar de propiedad junto con su nombre y dirección de correo electrónico a Issuer Direct.
Tanto si asiste a la Asamblea Anual como “Accionista” o como “Invitado”, le rogamos que se tome el tiempo necesario para los procedimientos de registro en línea.
Preguntas en la Asamblea Anual
Al acceder a www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026 en Internet, nuestros accionistas podrán enviar preguntas por escrito antes o durante la Asamblea Anual, votar, ver los procedimientos de la Asamblea Anual y obtener copias de los materiales de representación. Los accionistas necesitarán su número de control único que aparece en la tarjeta de representación que acompaña a esta Declaración de Representación y las instrucciones que acompañan a los materiales de representación.
Votación
Si es un accionista registrado a la Fecha de Registro, hay cuatro formas de votar:
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1. |
Por Internet: Si es accionista a la Fecha de Registro, puede votar por Internet siguiendo las instrucciones proporcionadas en su tarjeta de representación. |
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2. |
Por teléfono: Puede votar por teléfono siguiendo las instrucciones de su tarjeta de representación. |
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3. |
Por correo postal: Si solicitó copias impresas de los materiales de representación y es accionista a la Fecha de Registro, puede votar enviando su representación por correo como se describe en los materiales de representación. |
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4. |
Durante la Asamblea Anual: Tendrá la posibilidad de asistir a la Asamblea Anual virtual y votar en línea a través de Internet durante la Asamblea Anual. La Asamblea Anual será una asamblea únicamente virtual y se puede acceder a ella en Internet en www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026. El envío de una representación no impedirá que un accionista asista virtualmente a la Asamblea Anual, revoque una representación enviada anteriormente de acuerdo con el proceso descrito a continuación y vote en línea durante la Asamblea Anual. |
Para que se tengan en cuenta, las representaciones enviadas electrónicamente por teléfono o por Internet deben recibirse antes de las 8:59 p. m., hora de verano del Pacífico, el [●], 2026. Las representaciones enviadas por correo postal deben recibirse antes del inicio de la Asamblea Anual virtual.
Si posee sus acciones a través de un banco o corredor, siga sus instrucciones.
Voto requerido para la aprobación
El voto requerido para cada propuesta y el tratamiento y efecto de las abstenciones y las abstenciones de corredores con respecto a cada propuesta es el siguiente:
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No. |
Propuesta |
Voto requerido |
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1. |
Elegir a los dos (2) candidatos a director de Clase III nombrados en esta Declaración de Representación, cada uno por un período que concluirá en la asamblea anual de accionistas de 2029 (“Propuesta No. 1”). |
Los dos (2) candidatos a director de Clase III que reciban el mayor número de votos emitidos “A FAVOR” en la Asamblea Anual por las acciones presentes, ya sea en persona o por representación, y con derecho a voto, serán elegidos para formar parte de la Junta de Super League hasta nuestra asamblea anual de accionistas de 2029, o hasta que su sucesora o su sucesor sea debidamente elegida y calificada. |
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2. |
Aprobar, a efectos de cumplir con la Regla de Cotización de Nasdaq 5635, la emisión de hasta 435,859,500 acciones de Acciones Ordinarias, de conformidad con los términos del Acuerdo de Suscripción de Metaplanet y el Acuerdo de Suscripción de Evo (la “Propuesta de Emisión de Acciones” o “Propuesta No. 2”). |
Voto afirmativo de la mayoría del poder de voto de las acciones presentes en persona o representadas por poder en la Asamblea Anual y con derecho a votar sobre el asunto. Esto significa que los votos emitidos por los accionistas “A FAVOR” de la aprobación de la propuesta deben superar el número de votos emitidos “EN CONTRA” de la aprobación de la propuesta. Si un accionista vota “ABSTENERSE”, tiene el mismo efecto que un voto “EN CONTRA”. Las abstenciones de corredores no tendrán efecto en el resultado de esta propuesta. |
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| 3. | Aprobar y adoptar, suponiendo que se apruebe y adopte la Propuesta de Emisión de Acciones, la Cuarta Escritura de Constitución Enmendada y Reformulada de Super League (la “Escritura Enmendada”), cuya copia se adjunta a la Declaración de Representación adjunta como Anexo J-1, a fin de facilitar las transacciones contempladas por el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet, que, si se aprueba, se presentaría ante el Secretario de Estado del Estado de Delaware tras la consumación de la Transacción de Metaplanet (la “Propuesta de Enmienda a la Escritura” o “Propuesta No. 3”). | El voto afirmativo de los titulares de la mayoría de nuestros valores con derecho a voto en circulación debe votarse “A FAVOR” de que se apruebe la propuesta. Las abstenciones y las abstenciones de corredores tendrán el efecto de un voto “EN CONTRA” de esta propuesta. | ||
| 4. | Aprobar y adoptar, con carácter consultivo no vinculante, suponiendo que se apruebe y adopte la Propuesta de Emisión de Acciones, ciertas diferencias entre la escritura de constitución actual de Super League (según enmendada y reformulada hasta la fecha de la Declaración de Representación adjunta, la “Escritura”) y la Escritura Enmendada, cuya copia se adjunta a la Declaración de Representación adjunta como Anexo J-2 con los cambios marcados para mostrar las enmiendas a la Escritura, las cuales se presentan por separado, de acuerdo con los requisitos de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (la “SEC”), como siete (7) subpropuestas (las “Propuestas Consultivas de la Escritura”): | Voto afirmativo de la mayoría del poder de voto de las acciones presentes en persona o representadas por poder en la Asamblea Anual y con derecho a votar sobre el asunto. Esto significa que los votos emitidos por los accionistas “A FAVOR” de la aprobación de la propuesta deben superar el número de votos emitidos “EN CONTRA” de la aprobación de la propuesta. Si un accionista vota “ABSTENERSE”, tiene el mismo efecto que un voto “EN CONTRA”. Las abstenciones de corredores no tendrán efecto en el resultado de esta propuesta. | ||
| 4(a). | Cambiar el nombre de Super League de “Super League Enterprise, Inc.” a “Superplanet, Inc.” (“Propuesta Consultiva A”). | Voto afirmativo de la mayoría del poder de voto de las acciones presentes en persona o representadas por poder en la Asamblea Anual y con derecho a votar sobre el asunto. Esto significa que los votos emitidos por los accionistas “A FAVOR” de la aprobación de la propuesta deben superar el número de votos emitidos “EN CONTRA” de la aprobación de la propuesta. Si un accionista vota “ABSTENERSE”, tiene el mismo efecto que un voto “EN CONTRA”. Las abstenciones de corredores no tendrán efecto en el resultado de esta propuesta. | ||
| 4(b). | (i) aumentar el número de acciones de Acciones Ordinarias autorizadas para su emisión en virtud de la misma de 750,000,000 a 1,000,000,000; y (ii) aumentar el número de acciones de Acciones Preferentes autorizadas para su emisión en virtud de la misma de 10,000,000 a 100,000,000 (“Propuesta Consultiva B”). | Voto afirmativo de la mayoría del poder de voto de las acciones presentes en persona o representadas por poder en la Asamblea Anual y con derecho a votar sobre el asunto. Esto significa que los votos emitidos por los accionistas “A FAVOR” de la aprobación de la propuesta deben superar el número de votos emitidos “EN CONTRA” de la aprobación de la propuesta. Si un accionista vota “ABSTENERSE”, tiene el mismo efecto que un voto “EN CONTRA”. Las abstenciones de corredores no tendrán efecto en el resultado de esta propuesta. |
| 4(c). | Establecer que (i) las asambleas especiales de los accionistas de Super League solo pueden ser convocadas por (a) la Junta de Super League, (b) el presidente de la Junta de Super League o (c) el Director Ejecutivo de Super League; y (ii) en y después de la fecha en que Metaplanet y sus afiliados dejen de poseer acciones con derecho a voto que representen al menos el cincuenta por ciento (50%) de los votos que pueden emitir los titulares de las acciones con derecho a voto en circulación, votando juntos como una sola clase (dicha fecha, la “Fecha del Umbral de Propiedad”), cualquier acción requerida o permitida a ser tomada por los accionistas podrá efectuarse únicamente en una asamblea anual o especial de accionistas (“Propuesta Consultiva C”). | Voto afirmativo de la mayoría del poder de voto de las acciones presentes en persona o representadas por poder en la Asamblea Anual y con derecho a votar sobre el asunto. Esto significa que los votos emitidos por los accionistas “A FAVOR” de la aprobación de la propuesta deben superar el número de votos emitidos “EN CONTRA” de la aprobación de la propuesta. Si un accionista vota “ABSTENERSE”, tiene el mismo efecto que un voto “EN CONTRA”. Las abstenciones de corredores no tendrán efecto en el resultado de esta propuesta. | ||
| 4(d). | Disponer que la Sección 203 de la Ley General de Sociedades de Delaware, que rige las combinaciones de negocios entre Super League y ciertos accionistas interesados, no se aplicará a Super League hasta la Fecha del Umbral de Propiedad (“Propuesta Consultiva D”). | Voto afirmativo de la mayoría del poder de voto de las acciones presentes en persona o representadas por poder en la Asamblea Anual y con derecho a votar sobre el asunto. Esto significa que los votos emitidos por los accionistas “A FAVOR” de la aprobación de la propuesta deben superar el número de votos emitidos “EN CONTRA” de la aprobación de la propuesta. Si un accionista vota “ABSTENERSE”, tiene el mismo efecto que un voto “EN CONTRA”. Las abstenciones de corredores no tendrán efecto en el resultado de esta propuesta. | ||
| 4(e). | Prever una renuncia a la doctrina de oportunidades corporativas, y eliminar cualquier deber de abstenerse de competir con Super League o cualquiera de sus afiliados, para (i) Metaplanet y cualquiera de sus afiliados, y (ii) cualquier director de Super League que no sea empleado de Super League (“Propuesta Consultiva E”). | Voto afirmativo de la mayoría del poder de voto de las acciones presentes en persona o representadas por poder en la Asamblea Anual y con derecho a votar sobre el asunto. Esto significa que los votos emitidos por los accionistas “A FAVOR” de la aprobación de la propuesta deben superar el número de votos emitidos “EN CONTRA” de la aprobación de la propuesta. Si un accionista vota “ABSTENERSE”, tiene el mismo efecto que un voto “EN CONTRA”. Las abstenciones de corredores no tendrán efecto en el resultado de esta propuesta. | ||
| 4(f). | Designar a los tribunales de Delaware como foro exclusivo para ciertos asuntos de litigio, y designar a los tribunales de distrito federales de los EE. UU. como foro exclusivo para las reclamaciones que surjan bajo la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la “Ley de Valores”), y las leyes federales de valores de los EE. UU. (“Propuesta Consultiva F”). | Voto afirmativo de la mayoría del poder de voto de las acciones presentes en persona o representadas por poder en la Asamblea Anual y con derecho a votar sobre el asunto. Esto significa que los votos emitidos por los accionistas “A FAVOR” de la aprobación de la propuesta deben superar el número de votos emitidos “EN CONTRA” de la aprobación de la propuesta. Si un accionista vota “ABSTENERSE”, tiene el mismo efecto que un voto “EN CONTRA”. Las abstenciones de corredores no tendrán efecto en el resultado de esta propuesta. | ||
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4(g). |
Desclasificar la Junta de Super League, resultando en una (1) clase de directores que ejercerán su cargo por un período que expirará en la siguiente asamblea anual de accionistas (“Propuesta Consultiva G”). |
Voto afirmativo de la mayoría del poder de voto de las acciones presentes en persona o representadas por poder en la Asamblea Anual y con derecho a votar sobre el asunto. Esto significa que los votos emitidos por los accionistas “A FAVOR” de la aprobación de la propuesta deben superar el número de votos emitidos “EN CONTRA” de la aprobación de la propuesta. Si un accionista vota “ABSTENERSE”, tiene el mismo efecto que un voto “EN CONTRA”. Las abstenciones de corredores no tendrán efecto en el resultado de esta propuesta |
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5. |
Si, y solo si, se aprueba la Propuesta No. 2, aprobar la enmienda y reformulación de nuestro Plan General de Incentivos de Capital de 2025 (el “Plan 2025” y, según se propone enmendar y reformular, el “Plan 2025 Enmendado y Reformulado”) para (i) aumentar el número de acciones autorizadas en virtud del mismo en 6,000,000 de acciones de Acciones Ordinarias y (ii) realizar ciertas otras enmiendas consistentes con las buenas prácticas de gobernanza o la ley aplicable (la “Propuesta del Plan 2025” o “Propuesta No. 5”). |
Voto afirmativo de la mayoría del poder de voto de las acciones presentes en persona o representadas por poder en la Asamblea Anual y con derecho a votar sobre el asunto. Esto significa que los votos emitidos por los accionistas “A FAVOR” de la aprobación de la propuesta deben superar el número de votos emitidos “EN CONTRA” de la aprobación de la propuesta. Si un accionista vota “ABSTENERSE”, tiene el mismo efecto que un voto “EN CONTRA”. Las abstenciones de corredores no tendrán efecto en el resultado de esta propuesta. |
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6. |
Ratificar el nombramiento de WithumSmith+Brown, PC como nuestro auditor independiente para el año fiscal que finaliza el 31 de diciembre de 2026 (“Propuesta No. 6”). |
Voto afirmativo de la mayoría del poder de voto de las acciones presentes en persona o representadas por poder en la Asamblea Anual y con derecho a votar sobre el asunto. Esto significa que los votos emitidos por los accionistas “A FAVOR” de la aprobación de la propuesta deben superar el número de votos emitidos “EN CONTRA” de la aprobación de la propuesta. Si un accionista vota “ABSTENERSE”, tiene el mismo efecto que un voto “EN CONTRA”. Las abstenciones de corredores no tendrán efecto en el resultado de esta propuesta. |
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7. |
Aprobar un aplazamiento de la Asamblea Anual, si es necesario, para solicitar representaciones adicionales si no hay votos suficientes en el momento de la Asamblea Anual para aprobar la elección de los dos (2) Directores de Clase III y aprobar las Propuestas Nos. 2, 3, 4, 5 y 6 (“Propuesta No. 7”). |
Voto afirmativo de la mayoría del poder de voto de las acciones presentes en persona o representadas por poder en la Asamblea Anual y con derecho a votar sobre el asunto. Esto significa que los votos emitidos por los accionistas “A FAVOR” de la aprobación de la propuesta deben superar el número de votos emitidos “EN CONTRA” de la aprobación de la propuesta. Si un accionista vota “ABSTENERSE”, tiene el mismo efecto que un voto “EN CONTRA”. Las abstenciones de corredores no tendrán efecto en el resultado de esta propuesta. |
Abstenciones y abstenciones de corredores
Una abstención representa la elección afirmativa de un accionista de negarse a votar sobre una propuesta. Si un accionista indica en su tarjeta de representación que desea abstenerse de votar sus acciones, o si un corredor, banco u otro representante que posee acciones registradas de sus clientes hace que se registren abstenciones para las acciones, estas acciones se considerarán presentes y con derecho a voto en la Asamblea Anual. Como resultado, las abstenciones se contarán a efectos de determinar la presencia o ausencia de quórum y también se contarán como votos “EN CONTRA” de una propuesta en los casos en que la aprobación de la propuesta requiera el voto afirmativo de la mayoría del poder de voto presente y con derecho a voto en la Asamblea Anual. Abstenerse de votar las Propuestas No. 2, 3, 4 (incluidas todas las Propuestas Consultivas de la Escritura), 5, 6 y 7 tendrá el mismo efecto que un voto “EN CONTRA” de dichas propuestas.
Una abstención de corredor ocurre cuando el propietario beneficiario de las acciones no proporciona al corredor, banco u otro representante que posee las acciones instrucciones específicas sobre cómo votar en cualquier asunto “no rutinario” presentado a votación en la asamblea de accionistas. En esta situación, el corredor, banco o representante no votará sobre el asunto “no rutinario”. Las abstenciones de corredores se cuentan para determinar si hay quórum y, a menos que se indique lo contrario, no tienen efecto sobre el resultado de los asuntos votados.
Tenga en cuenta que si es titular beneficiario, los corredores y otros representantes tendrán derecho a votar sus acciones en asuntos de “rutina” sin instrucciones de su parte. La ratificación de los contables públicos independientes registrados, por ejemplo, es una propuesta de rutina. Dado que los corredores y otros representantes no pueden votar sobre propuestas “no rutinarias”, un corredor u otro representante no tendrá derecho a votar sus acciones en ningún asunto “no rutinario”, a falta de instrucciones de su parte. Los asuntos “no rutinarios” incluyen las Propuestas No. 1, 2, 3, 4, 5 y 7. En consecuencia, le recomendamos que proporcione instrucciones de voto a su corredor u otro representante, independientemente de si tiene previsto asistir a la Asamblea Anual.
Votación y revocación de representaciones
Si su representación se devuelve debidamente a Super League, las acciones representadas por la misma se votarán en la Asamblea Anual de acuerdo con las instrucciones especificadas en ella. Si devuelve su representación sin especificar cómo se deben votar las acciones representadas por ella, la representación se votará (i) A FAVOR de los candidatos a director en la Propuesta No. 1; (ii) A FAVOR de la Propuesta No. 2; (iii) A FAVOR de la Propuesta No. 3; (iv) A FAVOR de las Propuestas Consultivas de la Escritura; (v) A FAVOR de la Propuesta No. 5; (vi) A FAVOR de la Propuesta No. 6; y (vii) A FAVOR de la Propuesta No. 7; y a discreción de los apoderados sobre cualquier otro asunto que pueda presentarse debidamente ante la Asamblea Anual o cualquier aplazamiento o posposición de la misma.
Puede revocar o cambiar su representación en cualquier momento antes de la Asamblea Anual presentando, ante nuestro Secretario Corporativo en nuestras oficinas ejecutivas principales, ubicadas en 2450 Colorado Avenue, Suite 100E, Santa Monica, California 90404, un aviso de revocación u otra representación firmada con una fecha posterior. También puede revocar su representación asistiendo a la Asamblea Anual y votando virtualmente. La asistencia a la Asamblea Anual virtual por sí sola no revocará su representación. Si es un accionista cuyas acciones no están registradas a su nombre, necesitará documentación adicional de su corredor o titular registrado para votar personalmente en la Asamblea Anual virtual.
Sin derechos de valoración
Los accionistas de Super League no tienen derechos de disidencia o de valoración en relación con ninguna de las Propuestas descritas en el presente.
Solicitud
Correremos con todos los gastos de la solicitud, incluidos la preparación, impresión y envío por correo de esta Declaración de Representación, el Informe Anual y los materiales relacionados, y cualquier otro material o servicio de solicitud que podamos utilizar en relación con la Asamblea Anual virtual o cualquier aplazamiento de la misma, así como la preparación y publicación de todos los materiales de representación proporcionados a los accionistas en relación con la Asamblea Anual o cualquier aplazamiento de la misma.
Se entregarán copias de cualquier material de solicitud a casas de corretaje, fiduciarios y custodios que posean acciones a sus nombres de las que sean beneficiarios otros, para que puedan enviar los materiales de solicitud a dichos beneficiarios. Además, podremos reembolsar a dichas personas los gastos en que incurran al enviar los materiales de solicitud a dichos beneficiarios. La solicitud original de representaciones puede complementarse con una solicitud, por teléfono, correo electrónico u otros medios, por parte de nuestros directores, funcionarios o empleados. No se pagará compensación adicional a estas personas por tales servicios.
TABLA DE CONTENIDO
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Página |
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RESUMEN |
1 |
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PREGUNTAS Y RESPUESTAS |
8 |
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NOTA DE ADVERTENCIA SOBRE LAS DECLARACIONES PROSPECTIVAS |
12 |
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PROPUESTA NO. 1 – ELECCIÓN DE DOS CANDIDATOS A DIRECTOR DE CLASE III |
14 |
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COMPENSACIÓN DE DIRECTORES NO EJECUTIVOS |
24 |
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FUNCIONARIOS EJECUTIVOS Y COMPENSACIÓN EJECUTIVA |
26 |
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PROPUESTA NO. 2 – APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE ACCIONES ORDINARIAS DE CONFORMIDAD CON LA REGLA DE COTIZACIÓN DE NASDAQ 5635 |
36 |
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LA TRANSACCIÓN DE METAPLANET |
39 |
| Antecedentes de la Transacción de Metaplanet | 39 |
| Razones de la Junta de Super League para la Transacción de Metaplanet | 49 |
| Información sobre el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet y Acuerdos Relacionados | 54 |
|
Efectos de la Transacción de Metaplanet |
71 |
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Factores de Riesgo Relacionados con la Transacción de Metaplanet |
80 |
| PROPUESTA NO. 3 – APROBACIÓN DE LA CUARTA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN ENMENDADA Y REFORMULADA | 94 |
|
PROPUESTA NO. 4 – APROBACIÓN DE LAS PROPUESTAS CONSULTIVAS DE LA ESCRITURA |
96 |
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PROPUESTA NO. 5 – APROBACIÓN DE LA ENMIENDA AL PLAN GENERAL DE INCENTIVOS DE CAPITAL DE 2025 |
101 |
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PROPUESTA NO. 6 – RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO DE WITHUMSMITH+BROWN, PC PARA ACTUAR COMO NUESTRA FIRMA DE CONTABILIDAD PÚBLICA REGISTRADA PARA EL AÑO FISCAL ACTUAL |
112 |
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INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DE LA JUNTA DIRECTIVA |
113 |
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PROPUESTA NO. 7 – APLAZAMIENTO DE LA ASAMBLEA ANUAL |
114 |
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PROPIEDAD DE VALORES DE CIERTOS PROPIETARIOS BENEFICIARIOS Y DE LA GERENCIA Y ASUNTOS RELACIONADOS CON LOS ACCIONISTAS |
115 |
| CIERTAS RELACIONES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS | 116 |
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INCORPORACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN POR REFERENCIA |
117 |
| DÓNDE PUEDE ENCONTRAR MÁS INFORMACIÓN | 118 |
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PROPUESTAS DE ACCIONISTAS PARA LA ASAMBLEA ANUAL DE ACCIONISTAS DE 2027 |
118 |
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ENVÍO CONJUNTO DE MATERIALES DE REPRESENTACIÓN (HOUSEHOLDING) |
119 |
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OTROS ASUNTOS |
119 |
| ANEXOS | ||
| ANEXO A – |
ACUERDO DE SUSCRIPCIÓN DE METAPLANET |
A-1 |
| ANEXO B – | ACUERDO DE SUSCRIPCIÓN DE EVO | B-1 |
| ANEXO C – | FORMA DE ACUERDO DE DERECHOS DE ACCIONISTAS | C-1 |
| ANEXO D – | FORMA DE WARRANT DE COMPRA DE ACCIONES ORDINARIAS DE METAPLANET | D-1 |
| ANEXO E – | FORMA DE WARRANT DE COMPRA DE ACCIONES ORDINARIAS DE EVO | E-1 |
| ANEXO F – | FORMA DE ACUERDO DE DERECHOS DE REGISTRO DE METAPLANET | F-1 |
| ANEXO G – | FORMA DE ACUERDO DE DERECHOS DE REGISTRO DE EVO | G-1 |
| ANEXO H – | FORMA DE ACUERDO DE BLOQUEO DE METAPLANET | H-1 |
| ANEXO I – |
FORMA DE ACUERDO DE BLOQUEO DE D&O |
I-1 |
| ANEXO J-1 – | FORMA DE CUARTA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN ENMENDADA Y REFORMULADA | J-1-1 |
| ANEXO J-2 – | FORMA DE CUARTA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN ENMENDADA Y REFORMULADA (CON MARCAS) | J-2-1 |
| ANEXO K – | FORMA DE CERTIFICADO DE DESIGNACIONES DE ACCIONES PREFERENTES DE ALIANZA ESTRATÉGICA | K-1 |
| ANEXO L – |
FORMA DE CERTIFICADO DE DESIGNACIONES DE ACCIONES PREFERENTES SUBORDINADAS DE APOYO A LA LIQUIDEZ |
L-1 |
| ANEXO M – |
PLAN GENERAL DE INCENTIVOS DE CAPITAL DE 2025, ENMENDADO Y REFORMULADO |
M-1 |
RESUMEN
Este resumen destaca información seleccionada de esta Declaración de Representación. Es posible que no contenga toda la información que es importante para usted. Se le insta a leer detenidamente toda la Declaración de Representación y los demás documentos adjuntos o mencionados en esta Declaración de Representación para comprender plenamente cada propuesta que se presentará a los accionistas para su aprobación en la Asamblea Anual, incluida la Propuesta de Emisión de Acciones. Consulte la sección titulada “Dónde puede encontrar más información” que comienza en la página 118 de esta Declaración de Representación. Cada elemento de este resumen se refiere a la página de esta Declaración de Representación en la que comienza el análisis más detallado de dicho tema.
En esta Declaración de Representación, utilizamos frecuentemente los términos “la Compañía”, “Super League”, “nosotros”, “nuestro” y “nos” para referirnos a Super League Enterprise, Inc.
Las Compañías
Metaplanet, Inc.
Metaplanet, Inc. (TSE: 3350 / OTCQX: MTPLF) (“Matriz de Metaplanet”) es una empresa que cotiza en la bolsa de Tokio y que desarrolla infraestructuras y productos financieros basados en Bitcoin. Al 18 de agosto de 2026, Metaplanet poseía 43,000 BTC, situándose como la tercera tesorería corporativa de Bitcoin más grande entre las empresas que cotizan en bolsa en el mundo. Sobre esa base, la Matriz de Metaplanet opera un grupo creciente de negocios financieros: una firma de valores autorizada, una rama de gestión de activos, un negocio de generación de ingresos en Bitcoin, un programa de inversión de riesgo y las plataformas de educación y medios de Bitcoin líderes en Japón.
La Matriz de Metaplanet se constituyó en Tokio en 1999. La Matriz de Metaplanet entró en el negocio hotelero en 2013, operó como Red Planet Japan, Inc. desde 2014, pasó a llamarse “Metaplanet Inc.”, con efecto a partir del 7 de febrero de 2023 tras la aprobación en una asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada ese día, y en abril de 2024, adoptó el Bitcoin como su principal activo de reserva de tesorería.
Metaplanet Holdings, Inc.
Metaplanet Holdings, Inc. (“Metaplanet”) es una subsidiaria de propiedad absoluta de la Matriz de Metaplanet y la sociedad holding estadounidense de la Matriz de Metaplanet, constituida en Florida en 2025. Metaplanet posee las subsidiarias operativas del grupo en los EE. UU., incluidas Metaplanet Treasury Corp., Metaplanet Income Corp. y Metaplanet Asset Management Inc. Metaplanet es la entidad a través de la cual la Matriz de Metaplanet está realizando su inversión en Super League.
Tras la consumación de la Transacción de Metaplanet, Metaplanet será la receptora de los valores descritos en la Propuesta de Emisión de Acciones, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet.
Super League Enterprise, Inc.
Somos una empresa de activación de medios e inteligencia de audiencia que opera en la intersección de una población global de jugadores de 3,300 millones de personas (Fuente: Exploding Topics, enero de 2026) y un mercado publicitario global de 1.0 billones de dólares (Fuente: Dentsu Global, diciembre de 2025). Super League conecta a las marcas con los consumidores que juegan videojuegos aprovechando una plataforma emergente de datos y activación que utiliza señales psicográficas y de comportamiento para impulsar los resultados de marketing. Al combinar información diferenciada, distribución de medios a escala y formatos publicitarios interactivos, Super League permite a los especialistas en marketing llegar a los jugadores, una de las audiencias más grandes e influyentes de la cultura moderna, a través de entornos de juego, vídeo digital, redes sociales y televisión conectada. Las operaciones de Super League se organizan en tres (3) áreas funcionales diseñadas para operar como un motor de crecimiento conectado:
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Plataforma de Datos y Producto: El equipo de la Plataforma de Datos y Producto se centra en (i) ofrecer soluciones escalables y transformadas en productos con componentes reutilizables que impulsen la eficiencia de la ejecución en todos los programas de marca y (ii) desarrollar una plataforma de datos que proporcione información sobre las preferencias, comportamientos y motivaciones de los segmentos de audiencia clave dentro del ecosistema del juego. |
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Soluciones de Publicidad y Marketing: El equipo de Soluciones de Publicidad y Marketing gestiona programas diseñados para alcanzar los objetivos de los clientes. Estos programas incorporan soluciones patentadas y capacidades de terceros, incluidos anuncios jugables, vídeo con recompensa, minijuegos envolventes, anuncios dentro del juego, personajes interactivos, estudios de elevación de marca y amplificación dirigida por creadores. Super League distribuye campañas a través de los principales canales de juego, así como de los principales canales de vídeo digital y redes sociales. |
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Propiedades Estratégicas: La función de Propiedades Estratégicas consiste en asociaciones y participaciones de propiedad en propiedades de juego seleccionadas que proporcionan acceso al inventario publicitario y a los datos de juego de los consumidores. |
Las capacidades de Super League permiten a las marcas diferenciarse culturalmente, crear afinidad e impulsar resultados mensurables en un entorno mediático impulsado por la atención. Super League genera ingresos de marcas y agencias mediante la ejecución de programas dirigidos a audiencias de los EE. UU. que incluyen (i) minijuegos y experiencias dentro de Roblox, Minecraft y Fortnite, (ii) anuncios de vídeo jugables y con recompensa en entornos móviles y envolventes, (iii) anuncios dentro del juego en títulos de juegos para móviles, envolventes y PC, (iv) juegos de televisión conectada de marca y patrocinios de aplicaciones de juegos de televisión conectada, (v) integraciones personalizadas dentro de los videojuegos en todas las plataformas, (vi) personajes interactivos y (vii) contenido de influenciadores en plataformas de vídeo digital y social. Una fuente de ingresos emergente adicional incluye la participación en los ingresos generados por determinadas propiedades de juego.
Nuestras Acciones Ordinarias cotizan en el Nasdaq Capital Market bajo el símbolo “SLE”. Estamos sujetos a los requisitos de presentación de informes de la Ley del Mercado de Valores y, como tal, presentamos y proporcionamos informes y otra información a la SEC de vez en cuando. Consulte la sección titulada “Dónde puede encontrar más información”. Para obtener información adicional con respecto a Super League, consulte nuestro Informe Anual presentado ante la SEC el 31 de marzo de 2026, el cual se incorpora por referencia en el presente y una copia del cual acompaña a esta Declaración de Representación.
Super League Enterprise, Inc. es una corporación de Delaware. Sus oficinas ejecutivas principales se encuentran en 2450 Colorado Ave., Suite 100E, Santa Monica, California, 90404, y su número de teléfono es 213-421-1920. Nuestra dirección del sitio web es www.superleague.com. El contenido del sitio de Internet de Super League no se incorpora por referencia en el presente y no se considera parte de esta Declaración de Representación.
La Transacción de Metaplanet y los Acuerdos de Suscripción (ver páginas 39 y 44)
El 18 de agosto de 2026, suscribimos el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet y el Acuerdo de Suscripción de Evo, de conformidad con los cuales se contempla que Super League emitirá los siguientes valores a las partes respectivas: (A) a Metaplanet, (i) 44,859,400 acciones de Acciones Ordinarias (las “Acciones Ordinarias de Cierre”) a un precio de $3.00 por acción, (ii) cien (100) acciones de acciones preferentes perpetuas convertibles, valor nominal de $0.001 por acción, de Super League (las “Acciones Preferentes de Alianza Estratégica”), sin valor de liquidación, (iii) un certificado de opción de compra de acciones ordinarias para comprar 210,000,000 de acciones de Acciones Ordinarias a un precio de ejercicio de $3.00 por acción, (iv) un certificado de opción de compra de acciones ordinarias para comprar 100,000,000 de acciones de Acciones Ordinarias a un precio de ejercicio de $10.00 por acción, (v) un certificado de opción de compra de acciones ordinarias para comprar 50,000,000 de acciones de Acciones Ordinarias a un precio de ejercicio de $21.00 por acción, y (vi) un certificado de opción de compra de acciones ordinarias para comprar 21,000,000 de acciones de Acciones Ordinarias a un precio de ejercicio de $33.50 por acción (colectivamente, los “Warrants de Metaplanet”); y (B) a Evo, (i) un certificado de opción de compra de acciones ordinarias para comprar 5,000,000 de acciones de Acciones Ordinarias a un precio de ejercicio de $3.00 por acción, y (ii) un certificado de opción de compra de acciones ordinarias para comprar 5,000,000 de acciones de Acciones Ordinarias a un precio de ejercicio de $5.55 por acción (colectivamente, los “Warrants de Evo”).
Cada uno de: (i) los Warrants de Metaplanet son ejercitables en cualquier momento después de la fecha en que se consume la Transacción de Metaplanet (la “Fecha de Cierre”) hasta la fecha que sea diez (10) años después; y (ii) los Warrants de Evo son ejercitables en cualquier momento después de la Fecha de Cierre hasta el segundo (2º) aniversario de la misma. Cada una de las Acciones Ordinarias de Cierre, Acciones Preferentes de Alianza Estratégica, Warrants de Metaplanet y Warrants de Evo son colectivamente los “Valores”, y los Warrants de Metaplanet y los Warrants de Evo son colectivamente los “Warrants”, y la emisión de los Valores de conformidad con los términos y condiciones de los Acuerdos de Suscripción es la “Transacción de Metaplanet”.
Los Valores se emiten a cambio de que Metaplanet invierta (i) 2,100 Bitcoin, con el valor de mercado en dólares estadounidenses medido utilizando el precio de mercado de cierre de Bitcoin en el Exchange de Coinbase a las 4:00 p. m. (hora de la ciudad de Nueva York) el 14 de agosto de 2026, y (ii) $2,500,000 en fondos inmediatamente disponibles, cuyos fondos Super League utilizará al Cierre para el pago de los gastos de los asesores externos incurridos por Super League y Metaplanet en relación con la Transacción de Metaplanet (cláusulas (i) y (ii), colectivamente, la “Contraprestación de Cierre”). El valor de la Contraprestación de Cierre se utiliza para determinar el número de Acciones Ordinarias de Cierre que se emitirán, el cual se redondea al centenar (100) de acciones más cercano. Si nuestros accionistas aprueban la Propuesta de Emisión de Acciones, las Acciones Ordinarias de Cierre que se emitirán a Metaplanet en la Fecha de Cierre representarán aproximadamente el 95.7% de nuestras Acciones Ordinarias en circulación tras la emisión, sobre la base de nuestras Acciones Ordinarias emitidas y en circulación a la Fecha de Registro, sin dar efecto al ejercicio de ninguno de los Warrants.
Para un análisis más detallado del Acuerdo de Suscripción de Metaplanet, consulte la sección titulada “El Acuerdo de Suscripción de Metaplanet” que comienza en la página 54 de esta Declaración de Representación. Una copia del Acuerdo de Suscripción de Metaplanet se adjunta a esta Declaración de Representación como Anexo A.
Razones de la Junta de Super League para la Transacción de Metaplanet (ver página 49)
La Junta de Super League aprobó por unanimidad los Acuerdos de Suscripción y otros Documentos de la Transacción para la Transacción de Metaplanet y resolvió recomendar que los accionistas de Super League aprueben la emisión de acciones de Acciones Ordinarias a Metaplanet de conformidad con los Acuerdos de Suscripción, incluidas las acciones de Acciones Ordinarias emitidas tras el ejercicio de los Warrants de Metaplanet y los Warrants de Evo, a efectos de las Reglas de Cotización de Nasdaq 5635(b) y 5635(d), junto con las demás propuestas necesarias para llevar a cabo la Transacción de Metaplanet en la Asamblea Anual.
Al llegar a esta determinación, la Junta de Super League consultó con la gerencia de Super League y su asesor legal externo, y consideró una serie de factores, como se describe más detalladamente en la sección “La Transacción de Metaplanet–Razones de la Junta de Super League para la Transacción de Metaplanet” que comienza en la página 49 de esta Declaración de Representación.
Cuarta Escritura de Constitución Enmendada y Reformulada (ver página 84)
Tras el cierre de la Transacción de Metaplanet, Super League presentará la Escritura Enmendada ante el Secretario de Estado del Estado de Delaware, en virtud de la cual, entre otras cosas, la Escritura Enmendada dispondrá: (i) que el nombre de Super League cambie a “Superplanet, Inc.”, (ii) que el número de acciones de Acciones Ordinarias autorizadas bajo la misma aumente de 750,000,000 a 1,000,000,000 de acciones, (iii) que el número de acciones de Acciones Preferentes autorizadas bajo la misma aumente de 10,000,000 a 100,000,000 de acciones, (iv) (a) que las asambleas especiales de accionistas de Super League solo puedan ser convocadas por (1) la Junta de Super League, (2) el presidente de la Junta de Super League o (3) el Director Ejecutivo de Super League; y (b) que en y después de la fecha en que Metaplanet y sus afiliados dejen de poseer acciones con derecho a voto que representen al menos el cincuenta por ciento (50%) de los votos que pueden emitir los titulares de las acciones con derecho a voto en circulación, votando juntos como una sola clase (dicha fecha, la “Fecha del Umbral de Propiedad”), cualquier acción requerida o permitida a ser tomada por los accionistas podrá efectuarse únicamente en una asamblea anual o especial de accionistas; (v) que Super League elija no regirse por la Sección 203 de la DGCL hasta la Fecha del Umbral de Propiedad; (vi) una renuncia a la doctrina de oportunidades corporativas, y la eliminación de cualquier deber de abstenerse de competir con Super League o cualquiera de sus afiliados, para (a) Metaplanet y cualquiera de sus afiliados, y (b) cualquier director de Super League que no sea empleado de Super League; (vii) la designación de los tribunales de Delaware como foro exclusivo para ciertos asuntos de litigio, y la designación de los tribunales de distrito federales de los EE. UU. como foro exclusivo para las reclamaciones que surjan bajo la Ley de Valores y las leyes federales de valores de los EE. UU.; y (viii) la desclasificación de la Junta de Super League, resultando en una (1) clase de directores que ejercerán su cargo por un período que expirará en la siguiente asamblea anual de accionistas. Para un análisis más detallado de la Escritura Enmendada, consulte la sección titulada “Efectos de la Transacción de Metaplanet”.
Una copia de la Escritura Enmendada se adjunta a esta Declaración de Representación como Anexo J-1, y una copia de la Escritura con los cambios marcados para mostrar las enmiendas realizadas en la Escritura Enmendada se adjunta al presente como Anexo J-2.
Acuerdo de Derechos de Accionistas (ver página 62)
En la Fecha de Cierre, Super League y Metaplanet suscribirán un Acuerdo de Derechos de Accionistas (el “Acuerdo de Derechos de Accionistas”), en virtud del cual Metaplanet tendrá ciertos derechos de voto, de suscripción preferente y de designación y nominación siempre que Metaplanet y sus afiliados posean beneficiosamente cualquier acción de las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica, como se describe más detalladamente en la sección titulada “Información sobre el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet y Acuerdos Relacionados—Acuerdo de Derechos de Accionistas”.
Una copia del Acuerdo de Derechos de Accionistas se adjunta a esta Declaración de Representación como Anexo C.
Warrants (ver página 63)
Al cierre de la Transacción de Metaplanet, a Metaplanet y a Evo se les emitirán ciertos warrants para comprar Acciones Ordinarias como sigue: (i) a Metaplanet se le emitirán los Warrants de Metaplanet y las acciones de Acciones Ordinarias emitidas tras el ejercicio de los Warrants de Metaplanet (las “Acciones de Warrants MP”); y (ii) a Evo se le emitirán los Warrants de Evo y las acciones de Acciones Ordinarias emitidas tras el ejercicio de los Warrants de Evo (las “Acciones de Warrants Evo”). Los Warrants de Metaplanet contienen ciertos ajustes al precio de ejercicio y a las acciones subyacentes a dichos warrants tras ciertas emisiones dilutivas. Para obtener más información sobre los Warrants de Metaplanet y los Warrants de Evo, consulte la sección titulada “Información sobre el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet y Acuerdos Relacionados—Warrants”.
Las copias de la Forma de Warrant de Compra de Acciones Ordinarias de Metaplanet y de la Forma de Warrant de Compra de Acciones Ordinarias de Evo se adjuntan a esta Declaración de Representación como Anexo D y Anexo E, respectivamente.
Acuerdos de Derechos de Registro (ver página 64)
Al cierre de la Transacción de Metaplanet, Metaplanet y Evo (colectivamente, los “Titulares de Derechos”) suscribirán cada uno un acuerdo de derechos de registro con Super League (colectivamente, los “Acuerdos de Derechos de Registro”, y cada uno, un “Acuerdo de Derechos de Registro”), de conformidad con el cual, entre otros asuntos, se concederá a los Titulares de Derechos ciertos derechos de registro habituales con respecto a las Acciones Ordinarias de Cierre, así como a las acciones de Acciones Ordinarias subyacentes a los otros Valores emitidos de conformidad con el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet y el Acuerdo de Suscripción de Evo, según sea aplicable.
Se incluye una forma de cada Acuerdo de Derechos de Registro con Metaplanet y Evo como un anexo al Acuerdo de Suscripción de Metaplanet y al Acuerdo de Suscripción de Evo, respectivamente, y cada uno se adjunta a esta Declaración de Representación como Anexo F y Anexo G, respectivamente.
Condiciones para la Consumación de la Transacción de Metaplanet (ver página 5)
Se deben cumplir o renunciar a varias condiciones antes de que Super League y Metaplanet consumen la Transacción de Metaplanet, incluyendo, entre otras:
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(i) |
la aprobación de la Propuesta de Emisión de Acciones, como se analiza más adelante a partir de la página 36 de esta Declaración de Representación; |
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(ii) |
la aprobación de la Escritura Enmendada, como se analiza más adelante a partir de la página 94 de esta Declaración de Representación; |
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(iii) |
la presentación ante el Secretario de Estado del Estado de Delaware de la Escritura Enmendada, el Certificado de Designaciones de Poderes, Preferencias y Derechos de las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica, y el Certificado de Designaciones de Poderes, Preferencias y Derechos de las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez; |
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(iv) |
la ejecución y entrega del Acuerdo de Derechos de Accionistas; |
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(v) |
la ejecución y entrega del Acuerdo de Derechos de Registro; |
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(vi) |
la presentación ante el Mercado de Valores Nasdaq de una cotización de las acciones de Acciones Ordinarias emitidas bajo el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet y el Acuerdo de Suscripción de Evo; |
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(vii) |
la ejecución y entrega de la recepción por cada parte de las renuncias, certificados o cualquier otra autorización (según sea aplicable) necesaria para completar la Transacción de Metaplanet, como se especifica en el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet y el Acuerdo de Suscripción de Evo; |
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(viii) |
no se habrá producido ningún efecto material adverso con respecto a Super League desde la fecha de ejecución del Acuerdo de Suscripción de Metaplanet; y |
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(ix) |
ciertas otras condiciones habituales. |
Prohibición de solicitud por parte de Super League
Según el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet, hasta la fecha que sea anterior entre la Fecha de Cierre y la fecha en que se rescinda el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet, Super League no deberá, y utilizará sus mejores esfuerzos razonables para que sus representantes no, directa o indirectamente:
(i) solicitar, iniciar, alentar a sabiendas o facilitar la realización o presentación de cualquier Propuesta Alternativa (como se define a continuación), entendiéndose y acordándose que los actos ministeriales que no estén prohibidos de otro modo (como responder a llamadas telefónicas no solicitadas) no se considerarán constitutivos de una violación de la prohibición de no solicitud;
(ii) proporcionar a cualquier persona, que no sea Metaplanet, la Matriz de Metaplanet y sus representantes, cualquier información no pública relativa a Super League ni proporcionar a cualquier persona (que no sea Metaplanet, la Matriz de Metaplanet y sus representantes) acceso al negocio, propiedades, activos, libros, registros u otra información no pública, o a cualquier personal, de Super League, en cualquier caso que se relacione con o que razonablemente se pudiera esperar que conduzca a una Propuesta Alternativa;
(iii) participar en o entablar conversaciones o negociaciones con cualquier persona que se relacione con o que razonablemente se pudiera esperar que conduzca a una Propuesta Alternativa;
(iv) conceder cualquier dispensa o exención bajo la Sección 203 de la Ley General de Sociedades de Delaware (la “DGCL”) o cualquier otra ley estatal de adquisición;
(v) celebrar cualquier carta de intención, memorando de entendimiento, acuerdo definitivo u otro contrato relativo a una Transacción Alternativa (como se define a continuación), que no sea un Acuerdo de Confidencialidad Aceptable (como se define en el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet).
Sin embargo, las obligaciones de Super League descritas en esta sección están sujetas a ciertas excepciones, como se describe en la sección titulada “El Acuerdo de Suscripción de Metaplanet—Prohibición de solicitud por parte de Super League”.
Consumación de la Transacción de Metaplanet
Actualmente se prevé que la Transacción de Metaplanet se cierre tan pronto como sea posible después de que se obtengan todas las aprobaciones necesarias y se hayan cumplido o renunciado a todas las condiciones. La Junta de Super League se reserva el derecho de rescindir o aplazar el momento de la Transacción de Metaplanet, incluso si los accionistas de Super League votan a favor de la Propuesta de Emisión de Acciones y se cumplen o se renuncia a las demás condiciones para la finalización de la Transacción de Metaplanet, si la Junta de Super League determina que la Transacción de Metaplanet ya no es aconsejable ni redunda en el mejor interés de Super League y sus accionistas.
Factores de Riesgo Relacionados con la Transacción de Metaplanet (ver página 80)
Antes de votar sobre cualquiera de las Propuestas descritas en esta Declaración de Representación, incluida la Propuesta de Emisión de Acciones relativa a la Transacción de Metaplanet, debe considerar detenidamente toda la información contenida en esta Declaración de Representación, así como los factores de riesgo específicos bajo el encabezado “Factores de Riesgo Relacionados con la Transacción de Metaplanet” en esta Declaración de Representación y el Informe Anual que la acompaña, presentado ante la SEC el 31 de marzo de 2026. A continuación encontrará un resumen de los principales riesgos relacionados con la Transacción de Metaplanet, la propiedad de Acciones Ordinarias y el negocio de Super League organizados bajo los encabezados correspondientes.
Estos riesgos incluyen, entre otros, los siguientes:
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• |
El hecho de no satisfacer las condiciones para el Cierre de manera oportuna o en absoluto podría causar retrasos y gastos adicionales o evitar que la Transacción de Metaplanet se lleve a cabo por completo. |
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La rescisión del Acuerdo de Suscripción de Metaplanet podría desencadenar el pago de tarifas o gastos a Metaplanet, así como afectar negativamente al negocio, la situación financiera, los resultados de las operaciones o el precio de las acciones de Super League. |
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• |
La consumación de la Transacción de Metaplanet está sujeta a condiciones, incluidas condiciones que pueden no satisfacerse o a las que no se puede renunciar de manera oportuna o en absoluto, y que, si se retrasan o no se satisfacen, pueden impedir, retrasar o poner en peligro el Cierre, dar lugar a gastos adicionales de dinero y recursos y/o reducir los beneficios previstos de la Transacción de Metaplanet. |
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• |
El Acuerdo de Suscripción de Metaplanet contiene disposiciones que limitan la capacidad de Super League para buscar alternativas a la Transacción de Metaplanet y podrían disuadir a una posible contraparte de una transacción competidora de hacer una propuesta de transacción alternativa favorable a Super League. |
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• |
Hasta el Cierre o la rescisión del Acuerdo de Suscripción de Metaplanet de conformidad con sus términos, se prohíbe a Super League realizar ciertas transacciones y tomar ciertas acciones que de otro modo podrían ser beneficiosas para Super League y sus accionistas. |
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• |
Las ventas de cantidades sustanciales de Acciones Ordinarias en el mercado abierto por parte de accionistas importantes de Super League podrían deprimir el precio de las acciones de Super League. |
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• |
La emisión de acciones de Acciones Ordinarias será dilutiva, y puede haber una futura dilución de las Acciones Ordinarias, lo que puede afectar negativamente al precio de mercado de las Acciones Ordinarias. |
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• |
La Junta de Super League no obtuvo una valoración de terceros ni una opinión de equidad (fairness opinion) para determinar si procedía con la Transacción de Metaplanet. |
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• |
Bitcoin es un activo novedoso y está sujeto a una incertidumbre técnica, reguladora, comercial y legal significativa. |
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• |
La industria de los activos digitales en la que existe Bitcoin está sujeta a riesgos de contraparte, que podrían afectar negativamente a la tasa de adopción, el precio y el uso de Bitcoin. |
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• |
Super League tiene un historial de pérdidas operativas. Si Super League no es capaz de lograr ingresos superiores a sus costos operativos o reducir los costos operativos, Super League seguirá incurriendo en pérdidas operativas, lo que podría dar lugar a la necesidad de recaudar capital adicional para apoyar su negocio operativo y afectar negativamente a sus operaciones, estrategia y rendimiento financiero. |
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• |
La estrategia de Bitcoin propuesta por Super League someterá a Super League a una supervisión regulatoria mejorada. |
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• |
Bitcoin es un activo altamente volátil, y es probable que las fluctuaciones en el precio del Bitcoin influyan en los resultados financieros de Super League y en el precio de mercado de los valores cotizados de Super League. |
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• |
Las tenencias de Bitcoin y las reclamaciones de Bitcoin son menos líquidas que el efectivo y los equivalentes de efectivo y es posible que no puedan servir como fuente de liquidez en la misma medida que el efectivo y los equivalentes de efectivo. |
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La disponibilidad de ETP al contado para Bitcoin puede afectar negativamente al precio de mercado de nuestros valores cotizados. |
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• |
Los riesgos relacionados con las industrias de blockchain, criptomonedas y tókenes no fungibles pueden causar efectos adversos materiales en nuestras operaciones comerciales. |
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• |
Super League tiene un modelo de negocio y una estrategia en evolución. |
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El hecho de no gestionar eficazmente el crecimiento de Super League podría suponer una carga para sus recursos de gestión, operativos y financieros, y podría afectar negativamente a su negocio, perspectivas, situación financiera y resultados operativos. |
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• |
Una disminución significativa del valor de mercado de las tenencias de Bitcoin de Super League podría afectar negativamente a su capacidad para cumplir con cualquier obligación financiera. |
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• |
La estrategia de Bitcoin propuesta por Super League podría exponerla al riesgo de incumplimiento por parte de las contrapartes. |
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• |
Cualquier cambio regulatorio que reclasifique el Bitcoin como un valor podría conducir a la clasificación de Super League como una “compañía de inversión” bajo la Ley de Compañías de Inversión de 1940 y podría afectar negativamente al precio de mercado de Bitcoin y al precio de mercado de los valores cotizados de Super League. |
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• |
Super League espera que sus activos futuros se concentren en Bitcoin. |
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• |
Los acontecimientos futuros en relación con el tratamiento del Bitcoin para fines fiscales en los EE. UU. y el extranjero podrían afectar negativamente al negocio, las perspectivas, los resultados operativos y la situación financiera de Super League. |
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• |
Bitcoin no paga intereses ni dividendos. |
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La estrategia de tesorería de Bitcoin de Super League es intensiva en capital y depende del acceso continuo a los mercados de capitales y del precio de mercado de Bitcoin. En consecuencia, el valor de su inversión en Super League dependerá en gran medida del éxito de esta estrategia. |
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• |
La estrategia de tesorería de Bitcoin de Super League se llevará a cabo y se desarrollará a largo plazo y puede ampliarse y cambiar en el futuro. |
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El negocio de tesorería de Bitcoin de Super League no estará sujeto a las obligaciones legales y regulatorias que se aplican a las compañías de inversión, como los fondos mutuos y los fondos cotizados, ni a las obligaciones aplicables a los asesores de inversión. |
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Metaplanet controlará Super League tras el Cierre de la Transacción de Metaplanet, lo que limitará su capacidad para influir en el resultado de ciertas transacciones clave, incluido un cambio de control o venta. |
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Super League se convertirá en una “compañía controlada” en el sentido de las Reglas del Mercado de Valores Nasdaq porque los iniciados (insiders) de Super League poseerán beneficiosamente más del cincuenta por ciento (50%) del poder de voto de los valores con derecho a voto en circulación de Super League. |
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• |
Los accionistas de Super League no tendrán derechos de disidencia o de valoración en relación con la Transacción de Metaplanet u otros asuntos que se votarán en la Asamblea Anual, y los accionistas actuales de Super League no recibirán ninguna contraprestación en relación con la Transacción de Metaplanet. |
Voto requerido para aprobar la emisión de los valores (ver página 38)
Nuestras Acciones Ordinarias cotizan en el Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”), y como resultado, Super League está sujeta a las Reglas de Cotización de Nasdaq, incluida la Regla de Cotización de Nasdaq 5635. Dicha regla requiere la aprobación de los accionistas para ciertas emisiones de valores.
Rescisión del Acuerdo de Suscripción de Metaplanet (ver página 61)
El Acuerdo de Suscripción de Metaplanet contiene ciertos derechos de rescisión tanto por parte de Super League como de Metaplanet. Si la Transacción de Metaplanet no se consuma antes del 31 de diciembre de 2026 (la “Fecha Límite”), Metaplanet tiene el derecho unilateral, a su entera discreción, de extender la Fecha Límite hasta no más tarde de las 11:59 p. m. (hora de la ciudad de Nueva York) del 31 de marzo de 2027, mediante la entrega de una notificación por escrito de dicha extensión a Super League no más tarde de las 11:59 p. m. (hora de la ciudad de Nueva York) del 31 de diciembre de 2026. Si Metaplanet decide extender la Fecha Límite de acuerdo con el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet, la fecha extendida se convertirá en la Fecha Límite para todos los efectos del Acuerdo de Suscripción de Metaplanet. No se permite a Metaplanet rescindir el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet basándose en la Fecha Límite si Metaplanet incumple en ese momento sus representaciones, garantías o convenios bajo el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet y dicho incumplimiento fue una causa principal, o resultó principalmente en que el Cierre no haya ocurrido para la Fecha Límite aplicable.
Efectos de la Transacción de Metaplanet (ver página 71)
La emisión y venta de los Valores tendría un efecto dilusivo en las ganancias por acción y en el porcentaje de poder de voto de cada accionista actual de Super League en Super League. Una vez finalizada la Transacción de Metaplanet y la emisión de las Acciones Ordinarias de Cierre, y asumiendo que no se ejerzan Warrants ni se conviertan Acciones Preferentes de Alianza Estratégica, Metaplanet poseerá 44,859,400 acciones de Acciones Ordinarias, o aproximadamente el 95.7% de las acciones de Acciones Ordinarias en circulación, medidas a la Fecha de Registro, y tras la emisión de las Acciones Ordinarias de Cierre, el porcentaje de propiedad de los actuales accionistas de Super League se diluirá en consecuencia. Sobre una base totalmente diluida, (i) Metaplanet poseerá 425,859,500 acciones de Acciones Ordinarias, y (ii) Evo poseerá 10,188,726 acciones de Acciones Ordinarias, o aproximadamente el 97.3% y el 2.3%, respectivamente, de las acciones de Acciones Ordinarias en circulación, lo que colectivamente será igual a aproximadamente el 99.6% de las acciones de Acciones Ordinarias en circulación, en cada caso, medido a la Fecha de Registro, y el porcentaje de propiedad de los accionistas actuales se diluirá en consecuencia.
Composición de la Junta de Super League (ver página 76)
Tras el Cierre, la Junta de Super League estará compuesta por nueve (9) directores, que inicialmente consistirá en (i) cinco (5) directores que serán designados por Metaplanet, (ii) tres (3) directores que serán nominados por Super League y aprobados por Metaplanet (sin que dicha aprobación se deniegue, condicione o retrase injustificadamente), y (iii) Matthew Edelman, Director Ejecutivo de Super League. Al menos tres (3) de los nueve (9) directores serán directores independientes, cada uno de ellos calificado para formar parte del Comité de Auditoría según las normas aplicables de la SEC y las normas de cotización de Nasdaq.
Tras la finalización de la Transacción de Metaplanet, se espera que las personas que formen parte de la Junta de Super League incluyan a (i) Matthew Edelman, actual Director Ejecutivo de Super League, (ii) Simon Gerovich, (iii) Frederick Towfigh, (iv) John H. Whitehouse III, (v) Marti Frucci, (vi) Bant Breen, y (vii) Robert Kalutkiewicz. Las dos (2) vacantes restantes en la Junta serán ocupadas por personas designadas por Metaplanet, a determinar antes del Cierre.
Derechos de valoración
De conformidad con la ley de Delaware, los titulares de acciones de Acciones Ordinarias no tienen derecho a derechos de valoración en relación con la consumación de la Transacción de Metaplanet, el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet o cualquiera de las Propuestas.
PREGUNTAS Y RESPUESTAS
Las siguientes preguntas y respuestas pretenden abordar brevemente algunas preguntas frecuentes sobre la Transacción de Metaplanet. Es posible que estas preguntas y respuestas no aborden todas las cuestiones que pueden ser importantes para usted como accionista de Super League. Consulte la sección de esta Declaración de Representación titulada “Resumen” y la información más detallada que figura en otras partes de esta Declaración de Representación, incluyendo “Factores de Riesgo Relacionados con la Transacción de Metaplanet” y los anexos de esta Declaración de Representación, que debe leer detenidamente y en su totalidad.
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P: |
¿Quién tiene derecho a votar en la Asamblea Anual? |
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R: |
Los accionistas ordinarios de Super League a la Fecha de Registro, que es el cierre de las operaciones el 17 de agosto de 2026, tienen derecho a votar en la Asamblea Anual. |
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P: |
¿Cuál es el requisito de quórum? |
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R: |
El requisito de quórum para Super League es la presencia de los titulares de acciones que tengan al menos un tercio (1/3) de los votos que podrían emitir los titulares de todas las acciones en circulación con derecho a voto en la Asamblea Anual. Sin embargo, incluso si hay quórum en la Asamblea Anual, para aprobar la Propuesta de Enmienda a la Escritura, Super League debe recibir el voto afirmativo de los titulares de la mayoría de nuestros valores con derecho a voto en circulación. |
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R: |
Usted votará sobre un total de trece (13) propuestas de la siguiente manera: (i) elección de dos (2) directores de Clase III; (ii) aprobación de la emisión de hasta 435,859,500 acciones de acciones ordinarias; (iii) aprobación de la Cuarta Escritura de Constitución Enmendada y Reformulada; (iv) el cambio de nombre de Super League a “Superplanet, Inc.”; (v) aprobación del aumento del número de acciones de acciones ordinarias autorizadas para su emisión de 750,000,000 a 1,000,000,000; (vi) aprobación de que las asambleas especiales de accionistas de Super League solo puedan ser convocadas por (1) la Junta de Super League, (2) el presidente de la Junta de Super League o (3) el Director Ejecutivo de Super League; y (b) en y después de la Fecha del Umbral de Propiedad, cualquier acción requerida o permitida a ser tomada por los accionistas podrá efectuarse únicamente en una asamblea anual o especial de accionistas; (vii) aprobación de que Super League elegirá no regirse por la Sección 203 de la DGCL hasta la Fecha del Umbral de Propiedad; (viii) aprobación de una renuncia a la doctrina de oportunidades corporativas, y la eliminación de cualquier deber de abstenerse de competir con Super League o cualquiera de sus afiliados, para (a) Metaplanet y cualquiera de sus afiliados, y (b) cualquier director de Super League que no sea empleado de Super League; (ix) aprobación de (a) la designación de los tribunales de Delaware como foro exclusivo para ciertos asuntos de litigio y (b) la designación de los tribunales de distrito federales de los EE. UU. como foro exclusivo para las reclamaciones que surjan bajo la Ley de Valores y las leyes federales de valores de los EE. UU.; (x) aprobación de la desclasificación de la Junta de Super League, resultando en una (1) clase de directores que ejercerán su cargo por un período que expirará en la siguiente asamblea anual de accionistas; (xi) aprobación de la enmienda y reformulación del Plan General de Incentivos de Capital de 2025; (xii) ratificación del nombramiento de WithumSmith+Brown, PC como auditor independiente de Super League para el año fiscal que finaliza el 31 de diciembre de 2026; y (xiii) aprobación de cualquier aplazamiento de la Asamblea Anual si no hay votos suficientes en el momento de la Asamblea Anual para aprobar todas las propuestas. |
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P: |
¿Cómo recomienda la Junta de Super League que vote sobre cada propuesta? |
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R: |
La Junta de Super League recomienda que vote “A FAVOR” de cada propuesta. |
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P: |
¿Qué pasará si se aprueba la Propuesta de Emisión de Acciones? |
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R: |
Si se aprueba la Propuesta de Emisión de Acciones, Super League, entre otras cosas: (A) emitirá (i) las Acciones Ordinarias de Cierre, (ii) las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica, (iii) los Warrants de Metaplanet y (iv) los Warrants de Evo, en cada caso, en el Cierre; (B) enmendará y reformulará su Escritura en la forma de la Escritura Enmendada adjunta a esta Declaración de Representación como Anexo J-1 (tras la enmienda y reformulación de sus documentos organizativos, el nombre de Super League será “Superplanet, Inc.” y cotizará bajo el símbolo de cotización “SUPA”), con efecto a partir del Cierre; y (C) Super League adoptará su Plan 2025 Enmendado y Reformulado, con efecto a partir de la fecha de la aprobación de los accionistas. Tras la emisión de las Acciones Ordinarias de Cierre, Metaplanet poseerá más del cincuenta por ciento (50%) de nuestras Acciones Ordinarias emitidas y en circulación y controlará Super League, y Super League se convertirá en una “compañía controlada” a efectos de las Reglas de Nasdaq. |
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P: |
¿Qué es una compañía controlada y cómo afecta a los accionistas de Super League? |
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R: |
Según las Reglas de Nasdaq, una compañía de la que más del cincuenta por ciento (50%) del poder de voto para la elección de directores esté en manos de una persona, grupo u otra compañía es una “compañía controlada”. Una “compañía controlada” no está obligada, entre otras cosas, a que la mayoría de sus directores sean independientes, ni se le exigiría tener un comité de compensación o una función de nominación de la junta independiente.
En consecuencia, si se consuma la Transacción de Metaplanet, es posible que no tenga las mismas protecciones que se ofrecen a los accionistas de las compañías que están sujetas a todas las reglas y requisitos de gobierno corporativo de Nasdaq. El estatus de Super League como compañía controlada tras el Cierre podría hacer que las Acciones Ordinarias sean menos atractivas para algunos inversores o perjudicar el precio de las acciones. Consulte la sección titulada “Factores de Riesgo Relacionados con la Transacción de Metaplanet” para obtener más información. |
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P: |
¿Qué pasará si la Propuesta de Emisión de Acciones no se aprueba o si no se completa la Transacción de Metaplanet? |
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R: |
Si la Transacción de Metaplanet no se completa por cualquier motivo, Super League seguiría siendo una empresa pública y sus Acciones Ordinarias seguirían cotizando y negociándose en Nasdaq; siempre que Super League siga cumpliendo con todos los estándares de cotización continua de Nasdaq. Si la Transacción de Metaplanet no se completa por cualquier motivo, Super League no enmendará ni reformulará su Escritura, entre otras cosas. Si el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet se rescinde bajo circunstancias específicas, se le puede exigir a Super League que pague a Metaplanet la Tarifa de Rescisión. Para más información, consulte la sección titulada “El Acuerdo de Suscripción de Metaplanet—Tarifa de Rescisión.”
Además, si no se aprueba la Propuesta de Emisión de Acciones, no procederemos a la votación de la Propuesta de Enmienda a la Escritura, las Propuestas Consultivas de la Escritura o la Propuesta No. 5, ya que cada una de esas propuestas está condicionada a la aprobación de la Propuesta de Emisión de Acciones. |
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P: |
Si se aprueba la Propuesta de Emisión de Acciones, ¿cuándo se completará la Transacción de Metaplanet? |
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R: |
Si se aprueba la Propuesta de Emisión de Acciones, se espera que la Transacción de Metaplanet se cierre en el cuarto trimestre de 2026, sujeto a las condiciones de cierre habituales, incluidos los informes requeridos ante Nasdaq. |
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P: |
¿Se requiere el voto de los accionistas para aprobar la Transacción de Metaplanet? |
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R: |
Estamos pidiendo a nuestros accionistas que aprueben la Emisión de Acciones para cumplir con la Regla de Cotización 5635 del Mercado de Valores Nasdaq. No estamos pidiendo a nuestros accionistas que aprueben la Transacción de Metaplanet, el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet o el Acuerdo de Suscripción de Evo. |
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P: |
¿Qué intereses de voto tendrán los actuales accionistas en Super League inmediatamente después del Cierre? |
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R: |
Prevemos que, tras la finalización de la Transacción de Metaplanet, los intereses de propiedad y de voto en Super League serán los establecidos en la siguiente tabla, sobre la base de 1,997,573 acciones de Acciones Ordinarias emitidas y en circulación al 17 de agosto de 2026. |
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Acciones Ordinarias emitidas y en circulación |
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Acciones |
% |
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Acciones en manos de los accionistas de Super League antes de la Transacción de Metaplanet(1) |
1,808,847 | 3.9% | ||||||
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Acciones en manos de Metaplanet(2) |
44,859,400 | 95.7% | ||||||
| Acciones en manos de Evo(3) | 188,726 | 0.4% | ||||||
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Total |
46,856,973 | 100.0% | ||||||
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(1) |
Sobre la base de 1,997,573 acciones de Acciones Ordinarias en circulación y cero (0) acciones de Acciones Preferentes emitidas y en circulación al 17 de agosto de 2026, y excluyendo: |
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● |
3,407,679 acciones de Acciones Ordinarias emitidas tras el ejercicio de warrants para comprar Acciones Ordinarias, con un precio de ejercicio promedio ponderado de $9.20 por acción; |
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● |
71,663 acciones de Acciones Ordinarias emitidas tras el ejercicio de opciones sobre acciones en circulación bajo el Plan 2025 con un precio de ejercicio promedio ponderado de $9.85 por acción; |
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● |
395,001 acciones de Acciones Ordinarias emitidas tras la consolidación de unidades de acciones restringidas y unidades de acciones restringidas basadas en el rendimiento en circulación; y |
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● |
1,081,573 acciones de Acciones Ordinarias emitidas tras el ejercicio de warrants prefinanciados para comprar Acciones Ordinarias, con un precio de ejercicio promedio ponderado de $0.00001 por acción. |
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(2) |
Asume que no hay ejercicio de los Warrants de Metaplanet y no hay conversión de las acciones de las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica. |
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(3) |
El total de Acciones Ordinarias emitidas y en circulación a la Fecha de Registro, que asciende a 1,997,573, incluye 188,726 acciones de Acciones Ordinarias propiedad de Evo a la Fecha de Registro, reflejadas en “Acciones en manos de Evo” en la tabla anterior. Asume que no hay ejercicio de los Warrants de Evo o de los Warrants de Evo Existentes. |
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Totalmente diluida |
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Acciones |
% |
|||||||
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Acciones en manos de los accionistas de Super League antes de la Transacción de Metaplanet(1) |
1,808,847 | 0.4% | ||||||
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Acciones en manos de Metaplanet(2) |
425,859,500 | 97.3% | ||||||
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Acciones en manos de Evo(3)(4) |
10,188,726 | 2.3% | ||||||
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Total |
437,857,073 | 100% | ||||||
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(1) |
Sobre la base de 1,997,573 acciones de Acciones Ordinarias en circulación y cero (0) acciones de Acciones Preferentes emitidas y en circulación al 17 de agosto de 2026, y excluyendo: |
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3,407,679 acciones de Acciones Ordinarias emitidas tras el ejercicio de warrants para comprar Acciones Ordinarias, con un precio de ejercicio promedio ponderado de $9.20 por acción; |
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● |
71,663 acciones de Acciones Ordinarias emitidas tras el ejercicio de opciones sobre acciones en circulación bajo el Plan 2025 con un precio de ejercicio promedio ponderado de $9.85 por acción; |
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● |
395,001 acciones de Acciones Ordinarias emitidas tras la consolidación de unidades de acciones restringidas y unidades de acciones restringidas basadas en el rendimiento en circulación; y |
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● |
1,081,573 acciones de Acciones Ordinarias emitidas tras el ejercicio de warrants prefinanciados para comprar Acciones Ordinarias, con un precio de ejercicio promedio ponderado de $0.00001 por acción. |
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(2) |
Asume el ejercicio total de los Warrants de Metaplanet al precio de ejercicio inicial para cada tramo de warrants y la conversión total de las acciones de Acciones Preferentes de Alianza Estratégica. |
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(3) |
Incluye (i) 188,726 acciones de Acciones Ordinarias en circulación al 17 de agosto de 2026 y (ii) asume el ejercicio total de los Warrants de Evo al precio de ejercicio inicial de cada tramo de warrants y excluye las acciones de Acciones Ordinarias subyacentes a los Warrants de Evo Existentes. |
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(4) |
El total de Acciones Ordinarias emitidas y en circulación a la Fecha de Registro, que asciende a 1,997,573, incluye 188,726 acciones de Acciones Ordinarias propiedad de Evo a la Fecha de Registro, reflejadas en “Acciones en manos de Evo” en la tabla anterior. |
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P: |
¿Cambiará la Junta de Super League tras la consumación de la Transacción de Metaplanet? |
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R: |
Sí. Tras el Cierre, Ann Hand, Hunter Williams y Kristin Patrick renunciarán a la Junta de Super League, y el número de directores aumentará a nueve (9). Cada uno de Matthew Edelman, Marti Frucci, Bant Breen y Robert Kalutkiewicz continuará formando parte de la Junta de Super League. De conformidad con la autoridad de la Junta de Super League para cubrir las vacantes debidas a las renuncias de los directores, se prevé que los miembros restantes de la Junta de Super League votarán para cubrir las vacantes con los Candidatos a Directores de Metaplanet, que inicialmente serán Simon Gerovich, Frederick Towfigh, John H. Whitehouse III y dos (2) personas a determinar por Metaplanet antes del Cierre. Los Candidatos a Director de Metaplanet ejercerán su cargo hasta la próxima asamblea anual o hasta que sus respectivos sucesores sean debidamente elegidos. Mientras Metaplanet tenga derecho a designar y nominar directores para su elección a la Junta de Super League, Metaplanet tendrá derecho a designar al Presidente de la Junta de Super League, que se determinará antes del Cierre.
Para obtener más información sobre el derecho de Metaplanet a designar y nominar directores para la Junta de Super League, consulte la sección titulada “Información sobre el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet y Acuerdos Relacionados—Acuerdo de Derechos de Accionistas”. |
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P: |
¿Se le otorgan a Metaplanet otros derechos para comprar valores de Super League de conformidad con el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet? |
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R: |
Sí. Además de los Warrants de Metaplanet, Metaplanet podrá adquirir hasta $210,000,000 en acciones de las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez no convertibles, a un valor declarado de $100.00 por acción (el “Derecho de Suscripción Preferente Subordinado”). Metaplanet podrá ejercer el Derecho de Suscripción Preferente Subordinado en su totalidad o en parte en cualquier momento y de vez en cuando durante el período de veinticuatro (24) meses a partir de la Fecha de Cierre. |
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P: |
¿Cuáles son las condiciones de las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez? |
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R: |
Metaplanet recibirá un derecho, pero no tendrá la obligación, de suscribir hasta 2,100,000 acciones de las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez durante un período de veinticuatro (24) meses a partir de la fecha del Cierre.
Las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez no tendrán un vencimiento establecido y no estarán sujetas a ningún rescate obligatorio, fondo de amortización, fondo de jubilación, fondo de compra u otras disposiciones similares. Las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez tendrán un valor declarado de $100.00 por acción y, salvo que la ley lo exija, no tendrán derecho a voto. Las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez no serán convertibles en acciones de Acciones Ordinarias ni en ningún otro valor de Super League. Los titulares de las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez tendrán derecho a recibir dividendos acumulativos trimestrales en efectivo a una tasa igual a la Term SOFR de tres (3) meses (como se define en la Forma de Certificado de Designaciones de las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez) más un cuatro por ciento (4.00%) anual sobre el Valor Declarado, con preferencia a cualquier dividendo sobre las Acciones Ordinarias. Mientras permanezca impagado cualquier dividendo sobre las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez, Super League tendrá restringido el pago de dividendos o la recompra de acciones de Acciones Ordinarias, con limitadas excepciones, como se describe más detalladamente en la sección titulada “Información sobre el Acuerdo de Suscripción de Metaplanet y Acuerdos Relacionados–Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez.” En caso de liquidación, disolución o liquidación de Super League, los titulares de las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez tienen derecho a recibir, antes de cualquier distribución a los titulares de Acciones Ordinarias, una cantidad igual al Valor Declarado por acción, más los dividendos devengados y no pagados.
En cualquier momento, y de vez en cuando, Super League, a su elección, podrá rescatar las acciones de las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez en su totalidad o en parte, a un precio de rescate en efectivo igual al Valor Declarado por acción, más todos los dividendos devengados y no pagados. Ante la ocurrencia de ciertos cambios fundamentales, cada titular de Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez puede requerir que Super League recompre todas las acciones de dicho titular al Valor Declarado por acción, más los dividendos devengados y no pagados.
Los titulares de las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez generalmente no votarán con los titulares de las Acciones Ordinarias en ningún asunto presentado a los accionistas de Super League para su votación; siempre que, sin embargo, se requiera el voto afirmativo de al menos una mayoría de los titulares de las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez para aprobar (i) cualquier enmienda al Certificado de Designaciones que rige las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez que afecte negativamente a las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez, (ii) cualquier aumento en el número autorizado de acciones de las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez y (iii) cualquier acuerdo con respecto a cualquiera de las cláusulas anteriores en el que los términos de las Acciones Preferentes Subordinadas de Apoyo a la Liquidez incluyan restricciones habituales de intercambio y transferencia. |
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P: |
¿Qué son las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica? |
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R: |
Si se aprueba la Propuesta de Emisión de Acciones, en el Cierre, Super League emitirá a Metaplanet cien (100) acciones de las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica, que no tendrán valor declarado ni preferencia de liquidación. Las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica no tendrán vencimiento establecido y no estarán sujetas a ningún rescate obligatorio, fondo de amortización, fondo de jubilación, fondo de compra u otras disposiciones similares.
Los titulares de acciones de las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica tendrán derecho a recibir dividendos iguales a, sobre una base de conversión a acciones de Acciones Ordinarias, y en la misma forma que los dividendos pagados realmente sobre las acciones de Acciones Ordinarias cuando, como y si dichos dividendos se pagan sobre las acciones de Acciones Ordinarias. Las acciones de las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica no podrán ser rescatadas a elección de Super League ni de los titulares de dichas acciones.
Cada acción de las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica será convertible, en cualquier momento y de vez en cuando, a elección del Titular, en una (1) acción de Acciones Ordinarias, que estará sujeta a ajustes tras (i) dividendos en acciones y divisiones de acciones, (ii) ofertas de derechos posteriores, (iii) Transacciones Fundamentales (como se definen en la Forma de Certificado de Designaciones de las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica) y (iv) distribuciones a prorrata.
Mientras Metaplanet y sus afiliados posean beneficiosamente cualquier acción de las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica, los siguientes asuntos requerirán el voto afirmativo de al menos una mayoría de los titulares de las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica: (i) cualquier enmienda o modificación de la escritura de constitución o de los estatutos de Super League, o cualquier terminación, derogación o adopción de cualquier disposición incompatible con los mismos; (ii) cualquier fusión, consolidación, cambio de control o transacción similar (incluida cualquier transacción en la que se transfiera a un tercero al menos el cincuenta por ciento (50%) del poder de voto pendiente de Super League) con o hacia cualquier otra persona; (iii) cualquier liquidación completa o parcial, disolución o extinción de Super League; (iv) la designación de una mayoría de los directores de la Junta de Super League de acuerdo con el Acuerdo de Derechos de Accionistas; y (v) cualquier acuerdo con respecto a los asuntos descritos en las cláusulas anteriores. Además, se requerirá el voto afirmativo de al menos una mayoría de los titulares de las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica para aprobar: (i) cualquier enmienda al Certificado de Designaciones que rige las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica que afecte negativamente a las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica; (ii) cualquier aumento del número autorizado de acciones de las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica; y (iii) cualquier acuerdo con respecto a cualquiera de las cláusulas anteriores.
Cualquier acción de Acciones Ordinarias emitida tras la conversión de las Acciones Preferentes de Alianza Estratégica estará sujeta a los términos del Acuerdo de Bloqueo de Metaplanet durante el Periodo de Bloqueo de Metaplanet. Para obtener más información sobre el Acuerdo de Bloqueo de Metaplanet, consulte la sección titulada “Acuerdos de Bloqueo—Acuerdo de Bloqueo de Metaplanet.” |
NOTA DE ADVERTENCIA SOBRE LAS DECLARACIONES PROSPECTIVAS
Esta Declaración de Representación contiene declaraciones prospectivas realizadas de conformidad con las disposiciones de puerto seguro de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995, en virtud de la Sección 27A de la Ley de Valores y la Sección 21E de la Ley del Mercado de Valores, que se basan en expectativas, estimaciones y proyecciones a la fecha de esta Declaración de Representación. Las declaraciones prospectivas incluyen declaraciones con respecto a nuestras creencias, planes, objetivos, metas, expectativas, anticipaciones, suposiciones, estimaciones, intenciones y rendimiento futuro, incluyendo, sin limitación, declaraciones relativas a los principales efectos de la transacción analizada en las Propuestas No. 2 y 3, y en la sección titulada “La Transacción de Metaplanet”, junto con los efectos potenciales si se aprueban dichas Propuestas No. 2 y 3, incluidos los beneficios previstos de la Transacción de Metaplanet, los resultados financieros y operativos futuros, los planes, objetivos, expectativas e intenciones de Super League, y otras declaraciones que no son hechos históricos. Las declaraciones prospectivas implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores, que pueden estar fuera de nuestro control y que pueden hacer que nuestros resultados, rendimiento o logros reales sean materialmente diferentes de los resultados, rendimiento o logros futuros expresados o implícitos en dichas declaraciones prospectivas.
Puede identificar estas declaraciones prospectivas a través del uso que hacemos de palabras como “puede”, “poder”, “anticipar”, “asumir”, “debería”, “indicar”, “sería”, “creer”, “contemplar”, “esperar”, “buscar”, “estimar”, “continuar”, “planear”, “apuntar a”, “proyectar”, “predecir”, “podría”, “pretender”, “objetivo”, “potencial”, “será”, “prever” y otras palabras y expresiones similares del futuro (o las versiones negativas de estas palabras o expresiones). Estas declaraciones prospectivas están sujetas a ciertos riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los resultados previstos, incluyendo, entre otros:
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el efecto de la emisión de acciones de Acciones Ordinarias contemplada por la Transacción de Metaplanet, como se describe en la Propuesta No. 2, y sobre la liquidez de las Acciones Ordinarias; |
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la capacidad de reconocer los objetivos previstos y cualquier beneficio de la Transacción de Metaplanet, incluida la integración de un modelo de tesorería disciplinado de Bitcoin en nuestro negocio; |
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el acaecimiento de cualquier suceso, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la rescisión o al retraso del Cierre, incluido el hecho de que los accionistas de Super League no aprueben las Propuestas; |
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los cambios que afecten a la capacidad de Super League para consumar la Transacción de Metaplanet; |
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cambios en las leyes, reglamentos o permisos aplicables que afecten a las operaciones de Super League o a las industrias en las que opera; |
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la posibilidad de que Super League se vea afectada negativamente por otros factores económicos, empresariales o competitivos, incluidos los factores que afectan a las industrias en las que opera o de las que depende; |
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cualquier litigio en el que se vean envueltos Super League o Metaplanet, o ambos, lo que podría impedir o retrasar el cierre de la Transacción de Metaplanet o afectar negativamente a los negocios y operaciones de Super League; |
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que la consumación de la Transacción de Metaplanet esté sujeta a ciertas condiciones, incluyendo condiciones que pueden no ser satisfechas o renunciadas de manera oportuna o en absoluto, y que si se retrasan o no se satisfacen pueden impedir, retrasar o poner en peligro la consumación de la Transacción de Metaplanet, dar lugar a gastos adicionales de dinero y recursos y/o reducir los beneficios previstos de la Transacción de Metaplanet; |
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la posibilidad de que la Transacción de Metaplanet, incluida la incertidumbre respecto a la Transacción de Metaplanet, pueda hacer que terceros retrasen o aplacen decisiones relativas a Super League y podría afectar negativamente a la capacidad de Super League para gestionar eficazmente sus respectivos negocios; |
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las incertidumbres empresariales mientras la Transacción de Metaplanet esté pendiente, que pueden afectar negativamente a la capacidad de Super League para atraer y retener personal; |
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el precio de nuestras acciones, que puede fluctuar significativamente; |
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la rescisión de la Transacción de Metaplanet, que podría afectar negativamente a Super League y, en ciertas circunstancias, podría obligar a Super League a pagar una tarifa de rescisión a Metaplanet; |
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el control interno de Super League tras el Cierre, que limitaría la capacidad de los accionistas para influir en el resultado de ciertas transacciones clave, incluido un cambio de control o una venta; y |
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el hecho de que no prevemos el pago de dividendos en efectivo en un futuro previsible. |
Le advertimos de que la lista anterior puede no contener todas las declaraciones prospectivas realizadas en esta Declaración de Representación. Hemos basado estas declaraciones prospectivas en gran medida en nuestras expectativas actuales sobre sucesos futuros. Estas declaraciones prospectivas están sujetas a una serie de riesgos, incertidumbres y suposiciones, incluidos los descritos en la Propuesta No. 2, en la sección titulada “La Transacción de Metaplanet”, y en nuestras otras presentaciones ante la SEC. A la luz de estos riesgos, incertidumbres y suposiciones, es posible que los sucesos y circunstancias prospectivos analizados en esta Declaración de Representación no se produzcan y que los resultados reales difieran material y adversamente de los previstos o implícitos en las declaraciones prospectivas.
Usted no debe confiar en las declaraciones prospectivas como predicciones de sucesos futuros. Aunque creemos que las expectativas reflejadas en las declaraciones prospectivas son razonables, no podemos garantizar que se alcancen o se produzcan los resultados, el rendimiento o los sucesos y circunstancias futuros reflejados en las declaraciones prospectivas. No asumimos ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna declaración prospectiva por ningún motivo después de la fecha de esta Declaración de Representación para adaptar estas declaraciones a los resultados reales o a los cambios en nuestras expectativas.
ASUNTOS A CONSIDERAR EN LA ASAMBLEA ANUAL
PROPUESTA NO. 1
ELECCIÓN DE DOS CANDIDATOS A DIRECTOR DE CLASE III
General
Nuestros Estatutos Enmendados y Reformulados (“Estatutos”) disponen que el número de directores que constituyen la totalidad de la Junta de Super League se fijará periódicamente mediante una resolución adoptada por la mayoría de la totalidad de la Junta de Super League, pero que en ningún caso el número será inferior a uno (1). La Junta de Super League está compuesta actualmente por las siguientes siete (7) personas:
Matthew Edelman
Presidente de la Junta de Super League
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Bant Breen Director Independiente |
Robert Kalutkiewicz * Director Independiente |
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Marti Frucci Directora Independiente |
Kristin Patrick Directora Independiente |
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Ann Hand* Directora No Independiente, No Ejecutiva |
Hunter Williams Director Independiente |
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* |
Candidatos a director en la Asamblea Anual |
Nuestra Escritura clasifica actualmente a la Junta de Super League en tres (3) clases, con mandatos escalonados de tres (3) años designados de la siguiente manera:
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Clase I, compuesta por dos (2) directores, Kristin Patrick y Bant Breen (con mandatos que expiran en nuestra asamblea anual de accionistas de 2027); |
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Clase II, compuesta por tres (3) directores, Matthew Edelman, Marti Frucci y Hunter Williams (con mandatos que expiran en nuestra asamblea anual de accionistas de 2028); y |
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Clase III, compuesta por dos (2) directores, Ann Hand y Robert Kalutkiewicz (con mandatos que expiran en la Asamblea Anual). |
Ann Hand y Robert Kalutkiewicz han sido nominados por nuestro Comité de Nominación y Gobernanza para su elección como directores de Clase III en la Asamblea Anual. La Sra. Hand y el Sr. Kalutkiewicz están cumpliendo actualmente mandatos que expiran en nuestra Asamblea Anual. Si alguno de los candidatos a director no puede o no está dispuesto a servir como candidato para el cargo de director en la fecha de la Asamblea Anual o en cualquier posposición o aplazamiento de la misma, las representaciones podrán votarse a favor de un candidato sustituto, designado por los apoderados o por la actual Junta de Super League para cubrir dicha vacante, o por el resto de los candidatos nombrados sin la nominación de un sustituto, y la Junta de Super League podrá reducirse en consecuencia. La Junta de Super League no tiene motivos para creer que ninguno de dichos candidatos no estará dispuesto o no podrá prestar sus servicios si es elegido como director.
Si se aprueba la Propuesta No. 3, Super League prevé presentar su Escritura Enmendada, que, entre otros cambios, revisará la clasificación de la Junta de Super League para prever una única clase de directores que ejerzan su cargo por un período que expire en la próxima asamblea anual de accionistas. Inmediatamente después de la presentación de la Escritura Enmendada, la Junta de Super League será desclasificada, y el mandato de cada director en funciones será revisado para expirar en la próxima asamblea anual de accionistas, y cualquier persona designada para formar parte de la Junta de Super League tras la presentación de la Escritura Enmendada servirá durante un mandato que expirará en la próxima asamblea anual de accionistas.
Voto requerido y recomendación
Por recomendación del Comité de Nominación y Gobernanza, la Junta de Super League ha nominado a Ann Hand y Robert Kalutkiewicz para su reelección como directores de Clase III, cada uno por un mandato que expirará en la asamblea anual de accionistas de 2029, mandato que se revisará, si se aprueba la Propuesta No. 3 y se presenta la Escritura Enmendada, a un mandato que expirará en la próxima asamblea anual de accionistas. Los candidatos a directores son elegidos por pluralidad de los votos emitidos en la Asamblea Anual y con derecho a voto. Esto significa que los candidatos a directores que reciban el mayor número de votos afirmativos emitidos en la Asamblea Anual, hasta el número de directores que deban elegirse, serán elegidos como directores. Las abstenciones y las abstenciones de los corredores no tendrán efecto sobre el resultado de la elección de los directores.
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La Junta de Super League recomienda unánimemente que vote A FAVOR de Ann Hand y Robert Kalutkiewicz. |
CANDIDATOS A DIRECTOR Y LA JUNTA DE SUPER LEAGUE
La Sra. Hand y el Sr. Kalutkiewicz han dado su consentimiento para ser nombrados como candidatos a director en esta Declaración de Representación y han aceptado prestar sus servicios si son reelegidos. A continuación se presenta información sobre los dos (2) candidatos a director, incluyendo la ocupación principal de cada persona, la experiencia empresarial y las cualificaciones que llevaron a la Junta de Super League a concluir que cada uno de esos candidatos a director debería formar parte de la Junta de Super League.
Biografías de los directores
La siguiente sección presenta cierta información relativa a los candidatos para la elección como directores y a los directores permanentes de Super League.
Candidatos a director con mandatos que expiran en la Asamblea Anual
Ann Hand
Directora No Ejecutiva, No Independiente
La Sra. Hand fue nuestra presidenta desde junio de 2015 hasta el 13 de enero de 2023, nuestra directora ejecutiva y presidenta de la Junta Directiva desde junio de 2015 hasta el 31 de marzo de 2025, y fue nombrada presidenta ejecutiva el 1 de abril de 2025. En enero de 2026, la Sra. Hand renunció a su cargo de presidenta ejecutiva y pasó a ser directora no ejecutiva y no independiente de Super League. Durante los últimos 20 años, la Sra. Hand ha desempeñado funciones ejecutivas de cara al mercado con un historial en la creación y el cambio de marcas con resultados notables en la intersección del impacto social con las tendencias de los consumidores y la tecnología para crear ofertas audaces, impulsar la preferencia de los consumidores y ofrecer resultados finales. Antes de unirse a Super League, de 2009 a 2015, la Sra. Hand fue directora ejecutiva y directora de Project Frog, una empresa respaldada por capital de riesgo con la misión de democratizar los edificios saludables e inspirados que son mejores, más rápidos, más ecológicos y más asequibles que la construcción tradicional. De 1998 a 2008, la Sra. Hand ocupó varios puestos ejecutivos superiores en BP plc, incluyendo el de vicepresidenta sénior de Marketing e Innovación de Marcas Globales de 2005 a 2008, periodo durante el cual dirigió muchas campañas de marketing integradas galardonadas y supervisó toda la cartera de marcas B2C y B2B, incluyendo BP, Castrol, Arco, am/pm y Aral. Además, ocupó el cargo de Directora Ejecutiva de la Unidad de Negocio Global de Gas Licuado, con total responsabilidad sobre las pérdidas y ganancias en 15 países y 3,000 empleados, cubriendo las operaciones, la logística, las ventas y el marketing con más de $3,000 millones de ingresos anuales. La Sra. Hand fue reconocida por Goldman Sachs - “100 emprendedores más fascinantes” en 2014, por Fortune - “Top 10 de las mujeres emprendedoras más poderosas” en 2013, y por Fast Company – “100 personas más creativas” en 2011. La Sra. Hand obtuvo una licenciatura en Economía por la Universidad de DePauw, un MBA por la Kellogg School of Management de la Universidad Northwestern y completó su formación ejecutiva en las universidades de Cambridge, Harvard y Stanford.
La amplia experiencia de la Sra. Hand en el liderazgo corporativo y su experiencia práctica en la creación de marcas y en procesos de recuperación se alinean directamente con el enfoque de Super League y la sitúan en una posición ideal para realizar contribuciones sustanciales a la Junta Directiva. La Sra. Hand es la presidenta del Comité de Compensación y miembro del Comité de Nominación y Gobernanza.
Robert Kalutkiewicz
Director Independiente
Robert Kalutkiewicz forma parte de nuestra Junta Directiva desde mayo de 2026. El Sr. Kalutkiewicz es el vicepresidente sénior de Desarrollo Corporativo, Estrategia e Inversiones Estratégicas en The E.W. Scripps Company (Nasdaq: SSP) con más de 20 años de experiencia en medios de comunicación, banca de inversión y capital privado. El Sr. Kalutkiewicz anteriormente fue vicepresidente de Tribune Publishing Company de 2017 a 2018, vicepresidente de Wasserman Media Group en 2016, director de Sony Pictures Entertainment de 2014 a 2016, asociado de RBC en 2014, gerente de The Walt Disney Company de 2013 a 2014, asociado de J.P. Morgan de 2011 a 2013, asociado de Shamrock Capital de 2007 a 2009, analista de Lehman Brothers de 2005 a 2007, analista de S&P Transaction Advisory Services en 2004 y analista de J.P. Morgan de 2002 a 2004. El Sr. Kalutkiewicz actualmente forma parte de las juntas de REDI Cincinnati y Cintrifuse, y es observador de la junta de Misfits Gaming. El Sr. Kalutkiewicz se licenció en Finanzas por el Boston College y posee un MBA por la Marshall School of Business de la Universidad del Sur de California con énfasis en medios de comunicación y entretenimiento.
El Sr. Kalutkiewicz es un experimentado ejecutivo de finanzas y medios de comunicación, lo que encaja bien con las operaciones comerciales actuales y futuras de Super League. El Sr. Kalutkiewicz es miembro del Comité de Auditoría.
Directores permanentes
Matthew Edelman
Director Ejecutivo, Presidente y Presidente de la Junta Directiva
El Sr. Edelman desempeña las funciones de presidente, director ejecutivo y presidente, con responsabilidad sobre la estrategia, la asignación de capital, las operaciones y el crecimiento a largo plazo de la compañía. El Sr. Edelman fue nombrado presidente en enero de 2023 y director ejecutivo en abril de 2025, tras haber desempeñado el cargo de director comercial desde julio de 2017. El Sr. Edelman también fue nombrado miembro de la Junta Directiva en octubre de 2025 y presidente en enero de 2026. El Sr. Edelman ideó una reestructuración corporativa integral, reforzando el balance de la compañía y recaudando más de $26 millones en seis meses, que culminó con una colocación privada de $20 millones en octubre de 2025. Antes de su nombramiento como director ejecutivo, el Sr. Edelman impulsó un crecimiento de los ingresos de más de 20 veces, dirigió múltiples transacciones de fusiones y adquisiciones, supervisó cientos de asociaciones de marca, apoyó la exitosa salida a bolsa de la compañía en el Nasdaq y ayudó a consolidar a Super League como una fuerza definitoria en la categoría emergente de medios jugables. Líder estratégico y emprendedor, la carrera de Matt abarca los medios de comunicación, los juegos, los contenidos y la tecnología emergente, con un enfoque constante en la creación de valor a largo plazo. Ha fundado y dirigido empresas de marketing digital, internet de consumo, producción de contenidos, comercio social e IA generativa. Antes de incorporarse a Super League, el Sr. Edelman ocupó el cargo de jefe de Operaciones Digitales y Soluciones de Marketing en WME-IMG (ahora Endeavor), donde creó y amplió la división de operaciones digitales y soluciones de marketing de Endeavor, dirigiendo iniciativas digitales globales en la cartera de Endeavor de más de 350 eventos en directo en todo el mundo y estableciendo la práctica digital para la agencia experiencial de la compañía. Al principio de su carrera, ayudó a lanzar Marvel Studios y Marvel.com, contribuyendo al desarrollo inicial de lo que se convirtió en una de las franquicias de entretenimiento más exitosas de la historia. El Sr. Edelman ha trabajado como asesor y consultor para numerosas marcas y empresas de medios de comunicación, como Nike, Marvel, MTV, Sony Pictures, 20th Century Fox, Primedia y TV Guide. Actualmente forma parte de la junta de la Global Entertainment Marketing Academy, de la junta de la Epilepsy Foundation Los Angeles como vicepresidente, es cofundador (con su esposa) de la iniciativa Hope for Healing y es miembro del Comité Consultivo de Becas de la Región Occidental de la Jackie Robinson Foundation. El Sr. Edelman se licenció en Política por la Universidad de Princeton.
El Sr. Edelman ha ideado y supervisado un notable giro en las operaciones financieras y comerciales de Super League en los últimos 15 meses. La visión estratégica, el profundo conocimiento de la industria y la experiencia operativa y de liderazgo del Sr. Edelman son esenciales para la consecución de todos los objetivos corporativos.
Bant Breen
Director Independiente
El Sr. Breen forma parte de nuestra Junta Directiva como director desde abril de 2025 y es el fundador, y actual presidente y director ejecutivo de Qnary, líder mundial en tecnología y soluciones de crecimiento de la reputación digital para profesionales y marcas, fundada en 2011. El Sr. Breen es también el presentador de The UNCAGED Show, un programa en la web o podcast que celebra el liderazgo de pensamiento de los líderes empresariales más importantes de la actualidad. Antes de fundar y ejercer como presidente y director ejecutivo de Qnary, el Sr. Breen desempeñó de enero de 2006 a noviembre de 2011 numerosos cargos ejecutivos en Interpublic Group (NYSE: IPG) (“IPG”), entre ellos el de director ejecutivo de Reprise Media Worldwide de IPG, una agencia mundial de búsqueda y medios sociales, el de presidente de Initial Worldwide de IPG, el de presidente de The Futures Marketing Group de IPG, el de fundador de Ansible, la agencia de marketing móvil de IPG, y el de vicepresidente ejecutivo, director mundial de Comunicaciones Digitales, de Universal McCann de IPG. Antes de incorporarse a IPG, el Sr. Breen fue fundador y presidente de BB Dentsu, una consultoría estratégica de marketing y comunicación afiliada a Dentsu Inc., y el Sr. Breen dirigió las actividades mundiales de publicidad digital de Leo Burnett Worldwide. El Sr. Breen formó parte de la Junta Directiva de Harte Hanks Inc (Nasdaq: HHS) durante 2018 y 2019. El Sr. Breen se licenció por la Universidad de Duke, Carolina del Norte, obtuvo una maestría y una licenciatura por la Universidad de Cambridge, Trinity College, Cambridge, Inglaterra, y es profesor adjunto de Medios y Marketing en la Universidad Blanquerna-Ramon Llull, Barcelona, España.
Creemos que los treinta años de carrera del Sr. Breen como ejecutivo publicitario para varias de las mayores agencias del mundo aportarán importantes conocimientos, oportunidades de asociación, relaciones con el sector y creatividad para ayudar en nuestra estrategia global. El Sr. Breen es el presidente del Comité de Nominación y Gobernanza y miembro del Comité de Auditoría.
Marti Frucci
Directora Independiente
La Sra. Frucci forma parte de nuestra Junta Directiva como directora desde enero de 2026 y es la fundadora y socia directora de Momentum Ventures Advisory. La Sra. Frucci es una profesional de la banca de inversión con gran experiencia que ha completado transacciones por valor de más de $20,000 millones en los últimos 30 años en una amplia gama de sectores de TMT. Comenzó su carrera en bancos de gran prestigio (Bankers Trust, ahora Deutsche Bank, Lazard, y DLJ, ahora UBS), donde trabajó en fusiones y adquisiciones, ofertas de alto rendimiento, salidas a bolsa, colocaciones privadas, reestructuraciones y recompras de acciones para grandes corporaciones públicas y privadas. A continuación, la Sra. Frucci llevó sus conocimientos a una serie de boutiques especializadas en banca de inversión en las que podía colaborar más directamente con los fundadores de empresas que aún dirigían sus negocios, centrando la atención en las fusiones y adquisiciones y las colocaciones privadas. En 2015, la Sra. Frucci creó Momentum Ventures Advisory con el fin de proporcionar servicios de asesoramiento de calidad bancaria a empresas más pequeñas que desean una orientación profesional experimentada pero no pueden justificar la estructura de costos que incluso una boutique debe seguir, así como a empresas más grandes para las que un banco tradicional no es necesario o adecuado a las circunstancias. Sigue trabajando en multitud de sectores, desde los medios digitales a los servicios de marketing, pasando por las empresas de SaaS, tanto para compañías públicas como privadas, y en todas las geografías. La Sra. Frucci trabajó en la Oficina de Avance Presidencial de la Casa Blanca para el Presidente Reagan y dirigió el departamento de Ceremonias de Entrega de Premios de los Juegos Olímpicos de Los Ángeles de 1984. La Sra. Frucci es licenciada y posee un MBA por la Universidad de Columbia.
Creemos que la Sra. Frucci aporta una capa de riqueza y una perspectiva única, y su amplia experiencia en operaciones y sectores ha dado lugar a relaciones inestimables. La Sra. Frucci actúa como presidenta del Comité de Auditoría y como miembro del Comité de Compensación.
Kristin Patrick
Directora Independiente
La Sra. Patrick forma parte de nuestra Junta Directiva como directora desde noviembre de 2018, y actualmente desempeña el cargo de directora de Marketing, jefa de lo Digital para LVMH: Marc Jacobs. De marzo de 2021 a mayo de 2024, la Sra. Patrick fue vicepresidenta ejecutiva, directora de Marketing y jefa de Comercio Electrónico de Claire’s, cargo que ocupaba desde marzo de 2021. Anteriormente, la Sra. Patrick fue presidenta y directora de Marketing de Eros Innovations, cargo que ocupó desde enero de 2019 hasta marzo de 2021. Antes de su etapa en Eros Innovations, la Sra. Patrick fue directora de Marketing Global en PepsiCo, Inc., cargo que ocupó desde junio de 2013 hasta enero de 2019. Antes de su etapa en PepsiCo, Inc., la Sra. Patrick fue directora de Marketing de Playboy Enterprises, Inc. desde noviembre de 2011 hasta junio de 2013, y vicepresidenta ejecutiva de Estrategia de Marketing para William Morris Endeavor desde enero de 2010 hasta noviembre de 2011. La Sra. Patrick también ha desempeñado altos cargos de marketing en Liz Claiborne’s Lucky Brand, Walt Disney Company, Calvin Klein, Revlon y NBC Universal y Gap, Inc. Nominada como “Marketer de la Próxima Generación” por Brandweek, galardonada con el Premio Reggie, elegida por Forbes como una de las 50 especialistas en marketing más importantes y Adweek Marketing Vanguard, la Sra. Patrick se licenció por el Emerson College y se doctoró en Derecho por la Southwestern University.
A medida que continuamos ampliando la visibilidad de nuestra marca, creemos que la Sra. Patrick aportará una contribución fundamental a nuestros esfuerzos de marketing y ayudará a la Junta Directiva y a la gerencia a poner en marcha programas de marketing que nos permitan cumplir nuestros objetivos de crecimiento a corto y largo plazo. La Sra. Patrick también es miembro del Comité de Compensación de la Junta y del Comité de Nominación y Gobernanza.
Hunter Williams
Director Independiente
El Sr. Williams forma parte de nuestra Junta Directiva desde diciembre de 2025 y es un consumado estratega y empresario de activos digitales con una profunda experiencia en tecnología blockchain, economía de tókenes y finanzas descentralizadas, junto con una base en cumplimiento y operaciones legales. Con una década de experiencia asesorando a empresas Web3 de alto crecimiento y diseñando estrategias de tókenes que han alcanzado valoraciones totalmente diluidas de miles de millones de dólares, ha fundado y dirigido múltiples empresas de aceleración de blockchain, desarrollo de ecosistemas de activos digitales y comercialización de tecnología de vanguardia. Al principio de su carrera, el Sr. Williams trabajó en la automatización jurídica y de cumplimiento en National Instruments, apoyando iniciativas de gobernanza, riesgo y eficiencia operativa a nivel empresarial. En la actualidad dirige la dirección estratégica y las asociaciones de varias empresas de blockchain y tecnología emergente, aportando a la Junta Directiva una combinación única de fluidez normativa, rigor operativo y liderazgo innovador en activos digitales. El Sr. Williams se licenció en Gestión Empresarial por la Universidad Tecnológica de Texas.
El Sr. Williams aporta importantes conocimientos estratégicos, experiencia operativa, relaciones clave con el sector y una gran perspicacia en los sectores de blockchain y activos digitales.
Composición de la Junta de Super League y elección de directores
Composición de la Junta de Super League
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Nombre |
Edad |
Cargos |
Clase de la Junta |
Mandato actual vence |
Pertenencia a comités |
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CA |
CC |
CNG |
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|
Matthew Edelman |
56 |
Presidente de la Junta |
II |
2028 |
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Bant Breen |
55 |
Director Independiente |
I |
2027 |
X |
Presidente |
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|
Marti Frucci |
63 |
Directora Independiente |
II |
2028 |
Presidenta |
X |
|||
|
Ann Hand |
57 |
Directora No Ejecu., No Indep. |
III |
* |
Presidenta |
X |
|||
|
Robert Kalutkiewicz |
45 |
Director Independiente |
III |
* |
X |
||||
|
Kristin Patrick |
56 |
Directora Independiente |
I |
2027 |
X |
X |
|||
|
Hunter Williams |
35 |
Director Independiente |
II |
2028 |
CA — Comité de Auditoría
CC — Comité de Compensación
CNG — Comité de Nominación y Gobernanza
* El mandato actual expira en la Asamblea Anual.
La Junta de Super League está facultada para nombrar a personas para los cargos de presidente de la Junta de Super League, vicepresidente de la Junta de Super League, director ejecutivo, presidente, uno o más vicepresidentes, director financiero, tesorero, uno o más tesoreros adjuntos, secretario, uno o más secretarios adjuntos, y cualquier otro funcionario que determine la Junta de Super League. La Junta de Super League también puede facultar al director ejecutivo o, en ausencia de este, al presidente, para nombrar a otros funcionarios y agentes que requiera nuestra actividad empresarial. Una misma persona puede ocupar varios cargos.
Función de la Junta de Super League en el proceso de supervisión de riesgos
La Junta de Super League tiene la responsabilidad de la supervisión de los procesos de gestión de riesgos de Super League y, ya sea en su totalidad o a través de sus comités, analiza periódicamente con la gerencia nuestras principales exposiciones al riesgo, su impacto potencial en nuestro negocio y los pasos que damos para gestionarlos. El proceso de supervisión de riesgos incluye la recepción de informes periódicos de los comités de la Junta de Super League y de los miembros de la alta gerencia para permitir que la Junta de Super League comprenda nuestra identificación de riesgos, gestión de riesgos y estrategias de mitigación de riesgos con respecto a áreas de riesgo material potencial, incluidos los riesgos operativos, financieros, legales, regulatorios, estratégicos y de reputación. El riesgo de ciberseguridad es una consideración clave en nuestras capacidades de gestión de riesgos operativos, y nos esforzamos continuamente por aplicar las mejores prácticas para mitigar el riesgo. Dada la naturaleza de nuestras operaciones y negocios, el riesgo de ciberseguridad puede manifestarse a través de diversas actividades y canales de negocio y, por lo tanto, se considera un riesgo para toda la empresa que está sujeto al control y la supervisión de varios niveles de la gerencia en toda la empresa. La Junta de Super League supervisará y revisará los informes sobre asuntos significativos de seguridad corporativa, incluida la ciberseguridad. Además, mantenemos un seguro cibernético específico a través de nuestro programa de seguros corporativos, cuya idoneidad está sujeta a la revisión y supervisión de la Junta de Super League.
Nuestro Comité de Auditoría revisa la información relativa a la liquidez y las operaciones y supervisa nuestra gestión de los riesgos financieros. Periódicamente, nuestro Comité de Auditoría revisa nuestras políticas con respecto a la evaluación de riesgos, la gestión de riesgos, la prevención de pérdidas y el cumplimiento normativo. La supervisión por parte del Comité de Auditoría incluye la comunicación directa con nuestros auditores externos y conversaciones con la gerencia sobre las exposiciones significativas al riesgo y las medidas que la gerencia ha tomado para limitar, supervisar o controlar dichas exposiciones. Nuestro Comité de Compensación es responsable de evaluar si alguna de nuestras políticas o programas de compensación tiene el potencial de fomentar la asunción excesiva de riesgos. Los asuntos de riesgo estratégico significativo son considerados por la Junta de Super League en su conjunto.
Comités de la Junta de Super League e Independencia
La Junta de Super League ha establecido los tres comités permanentes siguientes: Comité de Auditoría, Comité de Compensación y Comité de Nominación y Gobernanza. La Junta de Super League ha adoptado estatutos por escrito para cada uno de estos comités, cuyas copias están disponibles en la sección de Gobierno Corporativo de nuestro sitio web en www.ir.superleague.com.
Comité de Auditoría
Nuestro Comité de Auditoría está compuesto actualmente por Marti Frucci, que ejerce como presidenta del Comité de Auditoría, Bant Breen y Robert Kalutkiewicz. La Sra. Frucci, el Sr. Breen y el Sr. Kalutkiewicz son directores independientes, según lo determinado de acuerdo con las normas del Mercado de Valores Nasdaq. La función principal del Comité de Auditoría es supervisar nuestros procesos de contabilidad e informes financieros y las auditorías de nuestros estados financieros. El Comité de Auditoría se reunió cinco (5) veces durante cada uno de los años finalizados el 31 de diciembre de 2025 y 2024, respectivamente. De conformidad con sus estatutos, las responsabilidades del Comité de Auditoría incluyen, entre otras cosas, lo siguiente:
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● |
nombrar, compensar, retener, evaluar, despedir y supervisar nuestra firma de contabilidad pública registrada independiente; |
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● |
revisar con nuestra firma de contabilidad pública registrada independiente el alcance y los resultados de su auditoría; |
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● |
aprobar los servicios de auditoría y otros servicios distintos de los de auditoría que deba realizar nuestra firma de contabilidad pública registrada independiente; |
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● |
evaluar las cualificaciones, la independencia y el rendimiento de nuestra firma de contabilidad pública registrada independiente; |
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● |
revisar el diseño, la aplicación, la adecuación y la eficacia de nuestros controles contables internos y de nuestras políticas contables críticas; |
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● |
revisar y analizar nuestros estados financieros anuales auditados y nuestros estados financieros trimestrales con la gerencia y el auditor independiente, incluyendo nuestras revelaciones bajo la sección titulada “Análisis y discusión de la gerencia sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones” en nuestros Informes Anuales en el Formulario 10-K e Informes Trimestrales en el Formulario 10-Q antes de la publicación de dicha información; |
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● |
revisar y reevaluar periódicamente la adecuación de los estatutos del Comité de Auditoría; |
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● |
revisar, supervisar y vigilar la integridad de nuestros estados financieros y nuestro cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios en lo que se refiere a los estados financieros o asuntos contables; |
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● |
revisar de forma periódica, o cuando proceda, nuestras políticas con respecto a la evaluación y gestión de riesgos, y nuestro plan para supervisar, controlar y minimizar dichos riesgos y exposiciones, con los contables públicos independientes, los auditores internos y la gerencia; |
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● |
revisar cualquier anuncio de resultados y otros anuncios públicos relativos a nuestros resultados de operaciones; |
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● |
preparar el informe que la SEC exige en nuestra declaración de representación anual; |
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● |
cumplir con todos los requisitos de aprobación previa de la Sección 10A(i) de la Ley del Mercado de Valores y todas las normas de la SEC relativas a la administración por parte del Comité de Auditoría de la contratación del auditor en la medida necesaria para mantener la independencia del auditor, tal y como se establece en el CFR 17, Parte 210.2-01(c)(7); |
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● |
administrar las políticas y procedimientos para la revisión, aprobación y/o ratificación de las transacciones entre partes relacionadas en las que participe Super League; y |
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● |
hacer otras recomendaciones a la Junta de Super League sobre tales asuntos, dentro del alcance de su función, que puedan llegar a su conocimiento y que a su discreción justifiquen la consideración por parte de la Junta de Super League. |
La Junta de Super League ha determinado afirmativamente que todos los miembros de nuestro Comité de Auditoría cumplen los requisitos de conocimientos financieros de acuerdo con las normas y reglamentos aplicables de la SEC y del Mercado de Valores Nasdaq. La Junta de Super League ha determinado que Marti Frucci califica como “experta financiera del comité de auditoría” según lo definido por las normas aplicables de la SEC y tiene la sofisticación financiera requerida según lo definido por las normas y reglamentos aplicables del Mercado de Valores Nasdaq. El Comité de Auditoría opera bajo unos estatutos escritos que cumplen con los estándares aplicables de la SEC y del Mercado de Valores Nasdaq.
Comité de Compensación
Nuestro Comité de Compensación está compuesto actualmente por Ann Hand, que ejerce como presidenta del Comité de Compensación, Kristin Patrick y Marti Frucci. La Sra. Patrick y la Sra. Frucci son directoras independientes, según lo determinado de acuerdo con las normas del Mercado de Valores Nasdaq. La función principal del Comité de Compensación es asistir a la Junta de Super League en el desempeño de sus responsabilidades relacionadas con la compensación de nuestros funcionarios ejecutivos. El Comité de Compensación se reunió: (i) diez (10) veces durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2025; y (ii) siete (7) veces, y en tres (3) ocasiones aprobó resoluciones mediante consentimiento por escrito, durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2024. De conformidad con sus estatutos, el Comité de Compensación es el principal responsable, entre otras cosas, de lo siguiente:
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● |
revisar nuestros programas y acuerdos de compensación aplicables a nuestros funcionarios ejecutivos, incluidos todos los acuerdos o disposiciones relacionados con el empleo en virtud de los cuales se otorgan o pagan beneficios compensatorios a nuestros funcionarios ejecutivos, o estos los devengan o reciben, y asesorar a la gerencia y a la Junta de Super League con respecto a dichos programas y acuerdos; |
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● |
revisar y recomendar a la Junta de Super League las metas y objetivos relevantes para la compensación del director ejecutivo, evaluar el rendimiento del director ejecutivo a la luz de dichas metas y objetivos, y determinar la compensación del director ejecutivo basándose en la evaluación; |
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● |
retener, revisar y evaluar la independencia de los asesores de compensación; |
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● |
supervisar las cuestiones relacionadas con la sucesión del director ejecutivo y el desarrollo de la gerencia; |
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● |
supervisar y administrar nuestros planes de incentivos de capital; |
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● |
revisar y hacer recomendaciones a la Junta de Super League con respecto a la compensación de nuestros funcionarios ejecutivos y la alta gerencia; |
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● |
revisar y hacer recomendaciones a la Junta de Super League con respecto a la compensación de los directores; |
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● |
esforzarse por garantizar que nuestros programas de compensación a los ejecutivos sean razonables y apropiados, cumplan con su propósito declarado (que, entre otras cosas, incluye recompensar y crear incentivos para el rendimiento de las personas y de la Compañía), y sirvan eficazmente a los intereses de Super League y de nuestros accionistas; y |
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una vez que esté sujeta a la Ley del Mercado de Valores, preparar y aprobar un informe anual sobre la compensación de los ejecutivos y otras declaraciones a los accionistas que sean requeridas por la SEC y otros organismos gubernamentales. |
Comité de Nominación y Gobernanza
Nuestro Comité de Nominación y Gobernanza está compuesto actualmente por Bant Breen, que ejerce como presidente del Comité de Nominación y Gobernanza, Ann Hand y Kristin Patrick. El Sr. Breen y la Sra. Patrick son directores independientes, según lo determinado de acuerdo con las normas del Mercado de Valores Nasdaq. El Comité de Nominación y Gobernanza se reunió cinco (5) veces y cuatro (4) veces durante los años finalizados el 31 de diciembre de 2025 y 2024, respectivamente. De conformidad con sus estatutos, el Comité de Nominación y Gobernanza es el principal responsable, entre otras cosas, de lo siguiente:
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● |
asistir a la Junta de Super League en la identificación de candidatos calificados para convertirse en directores, y recomendar a la Junta de Super League los candidatos para su elección en la próxima asamblea anual de accionistas; |
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● |
dirigir a la Junta de Super League en su revisión anual del rendimiento de la Junta de Super League; |
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● |
recomendar a la Junta de Super League los candidatos para cada comité de la Junta de Super League y para cada presidente de comité; |
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● |
revisar y supervisar los asuntos relacionados con la independencia de los miembros de la Junta de Super League y de los comités, a la luz del requisito de independencia del Mercado de Valores Nasdaq y de las normas y reglamentos de la SEC; |
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● |
supervisar el proceso de planificación de la sucesión de nuestro director ejecutivo y otros funcionarios ejecutivos; y |
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● |
desarrollar y recomendar a la Junta de Super League directrices de gobierno corporativo, incluyendo nuestro Código de Conducta Empresarial, aplicables a Super League. |
Cualificaciones y experiencia de la Junta de Super League
Nuestro Comité de Nominación y Gobernanza es responsable de revisar con la Junta de Super League, anualmente, las características, habilidades y experiencia apropiadas requeridas para la Junta de Super League en su conjunto y para sus miembros individuales. Al evaluar la idoneidad de cada candidato (tanto los nuevos como los actuales miembros), el Comité de Nominación y Gobernanza, al recomendar candidatos para su elección, y la Junta de Super League, al aprobar (y, en caso de vacante, nombrar) a dichos candidatos, tendrán en cuenta muchos factores, entre los que se incluyen los siguientes:
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● |
integridad, ética y valores personales y profesionales; |
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● |
experiencia en la gestión empresarial, por ejemplo, actuando como funcionario o antiguo funcionario de una empresa que cotiza en bolsa; |
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● |
experiencia como miembro de la junta directiva o funcionario ejecutivo de otra empresa que cotiza en bolsa; |
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● |
sólida experiencia en finanzas; |
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● |
diversidad de conocimientos y experiencia en asuntos sustanciales relativos a nuestra actividad en comparación con otros miembros de la junta; |
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● |
diversidad de orígenes y perspectivas, incluyendo, pero sin limitarse a ello, con respecto a la edad, el sexo, la raza, el lugar de residencia y la experiencia especializada; |
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● |
experiencia relevante en nuestro sector empresarial y con preocupaciones pertinentes en materia de política social; y |
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● |
experiencia académica pertinente u otra competencia en un área de nuestras operaciones empresariales. |
En la actualidad, la Junta de Super League evalúa a cada individuo en el contexto de la Junta de Super League en su conjunto, con el objetivo de reunir a un grupo que pueda maximizar el éxito del negocio y representar los intereses de los accionistas mediante el ejercicio de un juicio sólido utilizando su diversidad de experiencia en estas diversas áreas.
Vínculos entre los comités de compensación y participación de personas con información privilegiada
En ningún momento ninguno de los miembros de nuestro Comité de Compensación ha sido uno de nuestros funcionarios o empleados, aparte de la Sra. Hand, como se describe más adelante. Ninguno de nuestros funcionarios ejecutivos presta actualmente sus servicios, ni lo ha hecho en el último año, como miembro de la junta directiva o del comité de compensación de cualquier otra entidad que tenga uno o más funcionarios ejecutivos en la Junta de Super League o en el Comité de Compensación.
La Sra. Hand, presidenta de nuestro Comité de Compensación, es una directora no independiente y no ejecutiva. La Junta de Super League ha determinado que los servicios de la Sra. Hand en el Comité de Compensación redundan en beneficio de Super League y de sus accionistas, a pesar de no ser “independiente”. En concreto, la Sra. Hand no es funcionaria ni empleada de Super League, ni familiar de un funcionario o empleado, pero no cumple los criterios de independencia debido a su cargo anterior como funcionaria ejecutiva de Super League.
Dada la experiencia de la Sra. Hand de más de 30 años y su profundo conocimiento del modelo de negocio de Super League, la Junta de Super League cree que sus puntos de vista son inestimables para la función del Comité de Compensación. De acuerdo con la Regla de Cotización de Nasdaq 5605, la Sra. Hand no formará parte del Comité de Compensación durante más de dos (2) años y no actuará como presidenta del Comité de Auditoría.
Estructura de liderazgo de la Junta de Super League
La Junta de Super League se compromete a promover un gobierno independiente y eficaz de Super League. Nuestra junta cree que redunda en el mejor interés de los accionistas y de Super League que la Junta de Super League tenga la flexibilidad necesaria para seleccionar al mejor director para desempeñar el cargo de presidente en cualquier momento, independientemente de si ese director es un director independiente o el director ejecutivo. En consecuencia, no tenemos una política que determine si las funciones de presidente y director ejecutivo deben estar separadas o combinadas. Esta decisión la toma la Junta de Super League, basándose en el mejor interés de Super League teniendo en cuenta las circunstancias del momento.
El Sr. Edelman desempeña actualmente las funciones de presidente, director ejecutivo y presidente de la Junta de Super League. El Sr. Edelman es responsable de establecer la dirección estratégica de Super League y del liderazgo y funcionamiento cotidiano de Super League, establece el orden del día de las reuniones de la Junta de Super League y preside las reuniones de la Junta de Super League. El Sr. Edelman posee un profundo conocimiento de los problemas, las oportunidades y los riesgos a los que nos enfrentamos, así como de nuestra actividad y nuestro sector. El Sr. Edelman es la persona mejor situada para cumplir la responsabilidad del presidente ejecutivo de elaborar programas de reuniones que centren el tiempo y la atención de la Junta de Super League en asuntos críticos y para facilitar un diálogo constructivo entre los miembros de la Junta de Super League sobre cuestiones estratégicas.
Además del liderazgo del Sr. Edelman, la Junta de Super League mantiene una supervisión independiente y eficaz a través de una serie de prácticas de gobernanza, como la comunicación abierta y directa con la gerencia, las aportaciones a los órdenes del día de las reuniones y las sesiones ejecutivas periódicas. Los directores que no forman parte de la gerencia se reúnen en sesión ejecutiva al menos trimestralmente. El presidente de cada uno de los comités de la Junta de Super League (Auditoría, Compensación y Nominación y Gobierno Corporativo) se turnan como directores presidentes de estas sesiones, alternándose normalmente en función del tema de discusión.
Código de Conducta Empresarial y Ética
Hemos adoptado un Código de Conducta Empresarial y Ética aplicable a nuestros empleados, funcionarios y directores. Facilitamos nuestro Código de Conducta Empresarial y Ética en la sección de Gobierno Corporativo de nuestro sitio web en www.ir.superleague.com. Tenemos la intención de revelar cualquier enmienda futura a ciertas disposiciones de nuestro Código de Conducta Empresarial y Ética, o renuncias a estas disposiciones, en nuestro sitio web o en nuestras presentaciones ante la SEC bajo la Ley del Mercado de Valores.
Política de operaciones con información privilegiada
Hemos
Limitación de responsabilidad e indemnización
Nuestra Escritura y nuestros Estatutos prevén la indemnización de nuestros directores y funcionarios en la mayor medida permitida por la DGCL. Además, la Escritura dispone que nuestros directores no serán personalmente responsables ante nosotros o nuestros accionistas por daños monetarios por incumplimiento del deber fiduciario como directores y que si la DGCL es enmendada para autorizar una acción corporativa que elimine o limite aún más la responsabilidad personal de los directores, entonces la responsabilidad de nuestros directores será eliminada o limitada en la mayor medida permitida por la DGCL, según la enmienda.
Tal y como permite la DGCL, hemos suscrito o tenemos previsto suscribir acuerdos de indemnización por separado con cada uno de nuestros directores y con algunos de nuestros funcionarios que nos obligan, entre otras cosas, a indemnizarlos por determinadas responsabilidades que puedan surgir por su condición de directores, funcionarios o de otros empleados. Hemos obtenido y esperamos mantener pólizas de seguro en virtud de las cuales nuestros directores y funcionarios están asegurados, dentro de los límites y con sujeción a las limitaciones de dichas pólizas, contra determinados gastos en relación con la defensa de, y determinadas responsabilidades que pudieran derivarse de, acciones, pleitos o procedimientos en los que sean parte por razón de ser o haber sido directores o funcionarios. La cobertura proporcionada por estas pólizas puede aplicarse independientemente de si tendríamos o no el poder de indemnizar a dicha persona por dicha responsabilidad bajo las disposiciones de la DGCL.
Creemos que estas disposiciones y acuerdos son necesarios para atraer y retener a personas cualificadas como nuestros funcionarios y directores. En la actualidad, no hay ningún litigio o procedimiento pendiente en el que participen nuestros directores o funcionarios y para el que se requiera o se permita la indemnización, y no tenemos conocimiento de ningún litigio o procedimiento amenazado que pueda dar lugar a una reclamación de indemnización.
Comunicaciones con los accionistas
Si desea comunicarse con la Junta de Super League, puede enviar su comunicación por escrito a:
Super League Enterprise, Inc.
2450 Colorado Avenue, Suite 100E
Santa Monica, California 90404
Attn: Corporate Secretary (Atención: Secretario Corporativo)
Debe incluir su nombre y dirección en la comunicación escrita e indicar si es accionista de Super League. Nuestro Secretario Corporativo revisará cualquier comunicación recibida de un accionista, y todas las comunicaciones materiales y apropiadas de los accionistas se enviarán al director o directores apropiados o al comité de la Junta de Super League basándose en el asunto del que se trate.
Cumplimiento de los informes sobre la titularidad beneficiaria de la Sección 16(a)
La Sección 16(a) de la Ley del Mercado de Valores exige a nuestros funcionarios, directores y personas que poseen beneficiosamente más del diez por ciento (10%) de nuestras Acciones Ordinarias que presenten informes de propiedad y cambios de propiedad ante la SEC. Los funcionarios, directores y accionistas con una participación superior al diez por ciento también están obligados por la SEC a entregarnos copias de todos los formularios de la Sección 16(a) que presenten.
Basándonos únicamente en la revisión de las copias de dichos informes proporcionados a Super League y en la representación de que no se requirieron otros informes durante el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2025, creemos que todas las personas sujetas a los requisitos de información de conformidad con la Sección 16(a) presentaron los informes requeridos de manera oportuna ante la SEC.
Independencia de los directores
La Junta de Super League ha determinado que los siguientes cinco de nuestros siete directores califican como directores independientes, según lo determinado de acuerdo con la Regla de Cotización 5605 del Mercado de Valores Nasdaq: los Sres. Breen, Kalutkiewicz y Williams, y las Sras. Frucci y Patrick. La Regla de Cotización de Nasdaq 5605 incluye una serie de pruebas objetivas, entre ellas que el director no sea, y no haya sido durante al menos tres (3) años, uno de nuestros empleados y que ni el director ni ninguno de sus familiares hayan participado en diversos tipos de tratos comerciales con nosotros. Además, según lo exigido por las normas de cotización del Mercado de Valores Nasdaq, la Junta de Super League ha hecho una determinación subjetiva sobre cada director independiente de que no existen relaciones que, en opinión de la Junta de Super League, interfieran en el ejercicio del juicio independiente en el cumplimiento de las responsabilidades de un director. Al hacer estas determinaciones, la Junta de Super League revisó y analizó la información proporcionada por los directores y por nosotros con respecto a las actividades comerciales y personales de cada director y las relaciones que puedan tener con nosotros y con nuestra gerencia. No existen relaciones familiares entre ninguno de nuestros directores o funcionarios ejecutivos.
COMPENSACIÓN DE DIRECTORES NO EJECUTIVOS
El 31 de enero de 2019, y según la enmienda del 13 de agosto de 2019, con efecto a partir del 1 de julio de 2019, la Junta de Super League adoptó un plan de compensación para directores para nuestros directores no empleados, cuyos detalles se presentan en la tabla siguiente. No proporcionamos planes de compensación diferida ni de jubilación para directores no empleados.
Calendario de honorarios de los directores
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Elemento de compensación |
Efectivo (1) |
Capital (2) |
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Honorario anual por permanencia |
$ | 25,000 | (3) | $ | 60,000 | (4) | ||
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Presidente del Comité de Auditoría |
$ | 15,000 | $ | - | ||||
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Presidente del Comité de Compensación |
$ | 10,000 | $ | - | ||||
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Presidente del Comité de Nominación y Gobernanza |
$ | 5,000 | $ | - | ||||
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Miembro del Comité de Auditoría |
$ | 5,000 | $ | - | ||||
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Miembro del Comité de Compensación |
$ | 3,500 | $ | - | ||||
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Miembro del Comité de Nominación y Gobernanza |
$ | 1,000 | $ | - |
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(1) |
La compensación en efectivo se paga en cuotas iguales trimestralmente; siempre, que, sin embargo, no se pagará ningún honorario mensual por permanencia en efectivo tras cualquier cese de la prestación de servicios. |
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(2) |
Las adjudicaciones de capital se emitirán en forma de unidades de acciones restringidas (“RSU”). En la fecha de la asamblea anual de accionistas de Super League, cada director recibirá RSU con un valor a la fecha de concesión basado en un precio por acción igual al precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la fecha de concesión, cuya RSU se consolidará por completo en el primer (1er) aniversario de la fecha de concesión inicial. |
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(3) |
Cualquier nuevo director no empleado nombrado para la Junta de Super League recibirá una compensación en efectivo igual a una parte prorrateada del importe de los honorarios anuales por permanencia. |
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(4) |
Cualquier nuevo director no empleado nombrado para la Junta de Super League recibirá RSU con un valor en la fecha de concesión igual a una parte prorrateada del importe anual de la concesión de RSU, cuyas RSU se consolidarán totalmente en la fecha que sea anterior entre (i) el primer (1er) aniversario de la fecha de concesión inicial o (ii) la próxima asamblea anual de accionistas de Super League. |
Tabla resumen de la compensación de los directores en 2025
La siguiente tabla presenta la compensación otorgada, ganada por, o pagada a cada persona que prestó servicios como director no empleado durante el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2025:
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Nombre (1)(2) |
Honorarios o pagados en |
Adjudicaciones de acciones |
Otras compensaciones ($) |
Total ($) |
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Bant Breen (4) |
23,750 | 112,000 | - | 135,750 |
