Bitcoin Infrastructure (BIXI) génère 3.3M $ d'intérêts de fiducie au H1 2026

Note 1 — Organisation et activités commerciales

Bitcoin Infrastructure Acquisition Corp Ltd. (anciennement connue sous le nom de Meteora Venture Partners Acquisition Corporation IV Ltd.) (la « Société ») est une société à chèque en blanc constituée en tant que société exonérée des îles Caïmans le 9 juin 2025. La Société a été constituée dans le but de réaliser une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une recapitalisation, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises (le « Regroupement d'entreprises »). La Société n'a sélectionné aucune cible spécifique de regroupement d'entreprises, et la Société n'a, ni personne en son nom, engagé de discussions substantielles, directement ou indirectement, avec une cible de regroupement d'entreprises concernant un regroupement d'entreprises initial avec la Société.

Au 30 juin 2026, la Société n'avait commencé aucune activité. Toute l'activité pour la période du 9 juin 2025 (constitution) au 30 juin 2026 concerne la formation de la Société et l'Offre publique initiale (définie ci-dessous). La Société ne générera aucun revenu d'exploitation avant l'achèvement de son regroupement d'entreprises initial, au plus tôt. La Société peut générer des revenus hors exploitation sous forme de revenus d'intérêts sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie et de revenus de dividendes sur les titres négociables achetés avec le produit de l'Offre publique initiale (définie ci-dessous). La Société a choisi le 31 décembre comme date de clôture de son exercice financier.

Le 3 décembre 2025, la Société a réalisé l'offre publique initiale (l'« Offre publique initiale ») de 22,000,000 unités (les « Unités »), y compris l'exercice partiel par les garants (tels que définis ci-dessous) de leur option de surallocation à hauteur de 2,000,000 Unités, à 10.00 $ par Unité, générant un produit brut de 220,000,000 $. Chaque Unité se compose d'une action ordinaire de catégorie A (les « Actions publiques ») et d'une moitié de bon de souscription rachetable (les « Bons de souscription publics »).

Simultanément à la clôture de l'Offre publique initiale, la Société a réalisé la vente de 770,000 unités (les « Unités privées » et, en ce qui concerne les actions ordinaires de catégorie A incluses dans les Unités privées offertes, les « Actions de placement privé ») au prix de 10.00 $ par Unité de placement privé, dans le cadre d'un placement privé auprès du promoteur de la Société, Samara Acquisition Sponsor V Ltd. (le « Promoteur »), Cohen & Company Capital Markets, une division de Cohen & Company Securities, LLC, en tant que représentant des divers garants et gestionnaire principal des registres (le « Représentant ») et Clear Street, LLC, agissant en tant que co-gestionnaire (ensemble avec le Représentant, les « Garants »), générant un produit brut de 7,700,000 $. Chaque Unité privée se compose d'une action ordinaire de catégorie A et d'une moitié de bon de souscription rachetable (les « Bons de souscription de placement privé » et, avec les Bons de souscription publics, les « Bons de souscription »). Chaque bon de souscription entier donne au porteur le droit d'acheter une action ordinaire de catégorie A au prix de 11,50 $ par action, sous réserve d'ajustement.

Les frais de transaction se sont élevés à 13,717,902 $, comprenant 4,400,000 $ de frais de prise ferme en espèces, jusqu'à 8,800,000 $ de frais de prise ferme différés (basés sur le pourcentage de fonds restant dans le compte de fiducie après les rachats d'actions publiques conformément à l'accord de prise ferme entre la Société et le Représentant), un passif lié à l'option de surallocation de 102,000 $ et 415,902 $ d'autres frais d'offre.

La direction de la Société dispose d'un large pouvoir discrétionnaire quant à l'utilisation spécifique du produit net de l'Offre publique initiale et des Unités de placement privé, bien qu'il soit prévu que la quasi-totalité du produit net soit généralement affectée à la réalisation d'un regroupement d'entreprises (déduction faite des commissions de prise ferme différées).

Le regroupement d'entreprises de la Société doit se faire avec une ou plusieurs entreprises cibles qui, ensemble, ont une juste valeur marchande égale à au moins 80 % du solde net du compte de fiducie (tel que défini ci-dessous) (à l'exclusion du montant des remises de prise ferme différées détenues et des impôts payables sur les revenus générés par le compte de fiducie) au moment de la signature d'un accord pour conclure un regroupement d'entreprises. Toutefois, la Société ne réalisera un regroupement d'entreprises que si la société issue du regroupement possède ou acquiert 50 % ou plus des titres avec droit de vote en circulation de la cible ou acquiert par ailleurs une participation de contrôle dans la cible suffisante pour qu'elle ne soit pas tenue de s'enregistrer en tant que société d'investissement en vertu de la loi sur les sociétés d'investissement de 1940, telle que modifiée (l'« Investment Company Act »). Il n'y a aucune garantie que la Société sera en mesure de réaliser avec succès un regroupement d'entreprises.

À la suite de la clôture de l'Offre publique initiale, un montant total de 10.00 $ par Unité vendue lors de l'Offre publique initiale, soit 220,000,000 $, provenant du produit net de la vente des Unités et des Unités privées, a été placé dans un compte de fiducie (le « Compte de fiducie ») et est initialement investi uniquement dans des obligations du Trésor du gouvernement américain d'une échéance de 185 jours ou moins ou dans des fonds du marché monétaire répondant à certaines conditions de la règle 2a-7 de l'Investment Company Act qui investissent uniquement dans des obligations directes du Trésor du gouvernement américain ; la détention de ces actifs sous cette forme est destinée à être temporaire et dans le seul but de faciliter le regroupement d'entreprises prévu. Pour atténuer le risque que la Société puisse être considérée comme une société d'investissement aux fins de l'Investment Company Act, risque qui augmente à mesure que la Société détient des investissements dans le compte de fiducie, la Société peut, à tout moment (sur la base de l'évaluation continue par l'équipe de direction de tous les facteurs liés au statut potentiel de la Société en vertu de l'Investment Company Act), ordonner au fiduciaire de liquider les investissements détenus dans le compte de fiducie et de détenir à la place les fonds du compte de fiducie en espèces ou dans un compte de dépôt à vue portant intérêt dans une banque. Sauf en ce qui concerne les intérêts générés sur les fonds détenus dans le compte de fiducie qui peuvent être libérés à la Société pour payer ses impôts, le cas échéant, le produit de l'Offre publique initiale et de la vente des Unités privées ne sera pas libéré du compte de fiducie avant le premier des événements suivants : (i) l'achèvement du regroupement d'entreprises initial de la Société, (ii) le rachat des actions publiques de la Société si celle-ci n'est pas en mesure de réaliser le regroupement d'entreprises initial dans les 24 mois suivant la clôture de l'Offre publique initiale ou à une date de liquidation antérieure que le conseil d'administration de la Société pourrait approuver (la « Fenêtre d'achèvement »), sous réserve de la loi applicable, ou (iii) le rachat des actions publiques de la Société dûment soumises dans le cadre d'un vote des actionnaires visant à modifier l'acte constitutif et les statuts révisés de la Société pour (A) modifier la nature ou le calendrier de l'obligation de la Société d'autoriser le rachat dans le cadre du regroupement d'entreprises initial ou de racheter 100 % des actions publiques de la Société si celle-ci n'a pas réalisé de regroupement d'entreprises initial dans la fenêtre d'achèvement ou (B) en ce qui concerne toute autre disposition matérielle relative aux droits des actionnaires ou à l'activité préalable au regroupement d'entreprises initial. Le produit déposé dans le compte de fiducie pourrait faire l'objet de réclamations de la part des créanciers de la Société, le cas échéant, lesquelles pourraient avoir priorité sur les réclamations des actionnaires publics de la Société.

La Société offrira aux actionnaires publics de la Société la possibilité de racheter tout ou partie de leurs actions publiques, qu'ils s'abstiennent, votent pour ou votent contre le regroupement d'entreprises initial lors de l'achèvement du regroupement d'entreprises initial, soit (i) dans le cadre d'une assemblée générale convoquée pour approuver le regroupement d'entreprises initial, soit (ii) sans vote des actionnaires au moyen d'une offre publique d'achat. La décision de savoir si la Société demandera l'approbation des actionnaires pour un regroupement d'entreprises initial proposé ou procédera à une offre publique d'achat sera prise par la Société, à sa seule discrétion. Les actionnaires publics auront le droit de racheter leurs actions à un prix par action, payable en espèces, égal au montant total alors en dépôt dans le compte de fiducie calculé deux jours ouvrables avant la réalisation du regroupement d'entreprises initial, y compris les intérêts générés par les fonds détenus dans le compte de fiducie (nets d'impôts payables), divisé par le nombre d'actions publiques alors en circulation, sous réserve des limitations. Le montant dans le compte de fiducie est initialement de 10,00 $ par action publique. Les actions publiques sont enregistrées à leur valeur de rachat et classées en capitaux propres temporaires à l'issue de l'Offre publique initiale, conformément au sujet 480 de l'Accounting Standards Codification (« ASC ») du Financial Accounting Standards Board (« FASB »), « Distinction entre passif et capitaux propres ».

La Société ne disposera que de la durée de la Fenêtre d'achèvement pour réaliser le regroupement d'entreprises initial. Toutefois, si la Société n'est pas en mesure de réaliser son regroupement d'entreprises initial dans la fenêtre d'achèvement, elle devra, le plus rapidement possible, mais au plus tard dix jours ouvrables après, racheter les actions publiques à un prix par action, payable en espèces, égal au montant total alors en dépôt dans le compte de fiducie, y compris les intérêts générés par les fonds détenus dans le compte de fiducie (nets des montants prélevés pour payer les impôts et jusqu'à 100,000 $ d'intérêts pour payer les frais de dissolution), divisé par le nombre d'actions publiques alors en circulation, lequel rachat constituera le paiement intégral et complet des actions publiques et éteindra complètement les droits des actionnaires publics en tant qu'actionnaires (y compris le droit de recevoir d'autres distributions de liquidation, le cas échéant), sous réserve des obligations de la Société en vertu de la loi des îles Caïmans de prévoir les réclamations des créanciers et sous réserve des autres exigences de la loi applicable.

Le promoteur, les dirigeants et les administrateurs ont conclu une lettre d'accord avec la Société, en vertu de laquelle ils ont accepté de renoncer à leurs droits de rachat à l'égard des actions qu'ils détiennent dans le cadre de la réalisation du regroupement d'entreprises initial. En outre, le promoteur, les dirigeants et les administrateurs ont accepté de renoncer à leurs droits aux distributions de liquidation du compte de fiducie à l'égard de leurs actions de fondateur et de leurs actions de placement privé si la Société ne réalise pas le regroupement d'entreprises initial dans le délai prescrit, bien qu'ils aient droit aux distributions de liquidation des actifs hors du compte de fiducie. Si la Société ne réalise pas le regroupement d'entreprises initial dans le délai prescrit, les Unités privées (et les titres composant ces unités) n'auront plus aucune valeur. De plus, le promoteur, les dirigeants et les administrateurs conviendront de ne pas transférer, céder ou vendre l'une quelconque de leurs actions de fondateur et Unités privées respectives jusqu'à la date qui est (i) dans le cas des actions de fondateur, le plus tôt entre (A) six mois après la date de réalisation d'un regroupement d'entreprises initial ou (B) après un regroupement d'entreprises initial, la date de réalisation d'une liquidation, d'une fusion, d'un échange d'actions ou d'une autre transaction similaire après un regroupement d'entreprises initial qui a pour résultat que tous les actionnaires ont le droit d'échanger leurs actions ordinaires de catégorie A contre des espèces, des titres ou d'autres biens, et (ii) dans le cas des Unités privées ou de tous les titres sous-jacents aux Unités privées, jusqu'à 30 jours après la réalisation d'un regroupement d'entreprises initial. Tous les cessionnaires autorisés seront soumis aux mêmes restrictions et autres accords des actionnaires initiaux de la Société en ce qui concerne les actions de fondateur et les Unités privées (le « Verrouillage »).

Le promoteur de la Société a accepté d'être responsable envers la Société si et dans la mesure où toute réclamation par un tiers pour des services rendus ou des produits vendus à la Société, ou une entreprise cible potentielle avec laquelle la Société a conclu une lettre d'intention écrite, un accord de confidentialité ou un autre accord similaire ou un accord de regroupement d'entreprises, réduit le montant des fonds dans le compte de fiducie en dessous du moindre de (i) 10,00 $ par action publique et (ii) le montant réel par action publique détenu dans le compte de fiducie à la date de la liquidation du compte de fiducie, s'il est inférieur à 10,00 $ par action en raison de réductions de la valeur des actifs de la fiducie, nettes d'impôts payables, étant entendu que cette responsabilité ne s'appliquera pas aux réclamations d'un tiers ou d'une entreprise cible potentielle ayant signé une renonciation à tout droit sur les fonds détenus dans le compte de fiducie (que cette renonciation soit exécutoire ou non) ni aux réclamations au titre de l'indemnisation par la Société des garants de l'Offre publique initiale contre certaines responsabilités, y compris les responsabilités en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la « Securities Act »). Toutefois, la Société n'a pas demandé au promoteur de constituer des réserves pour ces obligations d'indemnisation, et la Société n'a pas vérifié de manière indépendante si le promoteur dispose de fonds suffisants pour satisfaire à ses obligations d'indemnisation et la Société estime que les seuls actifs du promoteur sont des titres de la Société. Par conséquent, la Société ne peut garantir que le promoteur serait en mesure de satisfaire à ces obligations.

Liquidités et ressources en capital

Au 30 juin 2026 et au 31 décembre 2025, la Société disposait respectivement de 2,166,003 $ et de 2,637,478 $ en trésorerie et équivalents de trésorerie, et d'un fonds de roulement de 2,086,172 $ et 2,582,429 $, respectivement. La Société a engagé et prévoit de continuer à engager des coûts importants dans le cadre de ses plans de financement et d'acquisition. Dans le cadre de l'évaluation par la Société des questions de continuité de l'exploitation conformément à l'ASC 205-40, « Présentation des états financiers – Continuité de l'exploitation », au 30 juin 2026, la Société estime qu'elle dispose de liquidités suffisantes pour répondre à ses besoins en fonds de roulement jusqu'à un minimum d'un an à compter de la date de publication de ces états financiers condensés non audités. La Société ne peut garantir que ses plans de mobilisation de capitaux ou de réalisation d'un regroupement d'entreprises initial aboutiront.

Note 2 — Principales méthodes comptables

Note 3 — Offre publique initiale

Conformément à l'Offre publique initiale du 3 décembre 2025, la Société a vendu 22,000,000 Unités (y compris 2,000,000 Unités vendues en vertu de l'option de surallocation des garants) au prix d'achat de 10.00 $ par Unité. Chaque Unité que la Société a vendue lors de l'offre avait un prix de 10,00 $ et se composait d'une action publique et d'une moitié de bon de souscription public. Chaque bon de souscription public entier donnera au porteur le droit d'acheter une action ordinaire de catégorie A au prix de 11.50 $ par action, sous réserve d'ajustement. Chaque bon de souscription public deviendra exerçable 30 jours après l'achèvement du regroupement d'entreprises initial et expirera cinq ans après l'achèvement du regroupement d'entreprises initial, ou plus tôt en cas de rachat ou de liquidation.

Bons de souscription publics — Au 30 juin 2026 et au 31 décembre 2025, il y avait 11,000,000 bons de souscription publics en circulation. Chaque bon de souscription entier donne au porteur le droit d'acheter une action ordinaire de catégorie A au prix de 11.50 $ par action, sous réserve des ajustements décrits aux présentes. Les bons de souscription ne peuvent pas être exercés avant 30 jours après l'achèvement du regroupement d'entreprises initial, et expireront à 17 h 00, heure de New York, cinq ans après l'achèvement du regroupement d'entreprises initial ou plus tôt en cas de rachat ou de liquidation.

La Société ne sera pas tenue de livrer des actions ordinaires de catégorie A à la suite de l'exercice d'un bon de souscription et n'aura aucune obligation de régler l'exercice de ce bon de souscription à moins qu'une déclaration d'enregistrement en vertu de la loi sur les valeurs mobilières concernant les actions ordinaires de catégorie A sous-jacentes aux bons de souscription ne soit alors en vigueur et qu'un prospectus y afférent ne soit à jour. Aucun bon de souscription ne sera exerçable et la Société ne sera pas tenue d'émettre une action ordinaire de catégorie A lors de l'exercice d'un bon de souscription à moins que l'action ordinaire de catégorie A émise lors de l'exercice de ce bon de souscription n'ait été enregistrée, qualifiée ou jugée exonérée en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l'État de résidence du porteur enregistré des bons de souscription. Dans l'éventualité où les conditions des deux phrases précédentes ne sont pas satisfaites à l'égard d'un bon de souscription, le porteur de ce bon de souscription n'aura pas le droit de l'exercer et ce bon de souscription pourra n'avoir aucune valeur et expirer sans valeur. En aucun cas, la Société ne sera tenue de régler net en espèces un bon de souscription. Dans l'éventualité où une déclaration d'enregistrement n'est pas effective pour les bons de souscription exercés, l'acheteur d'une Unité contenant ce bon de souscription aura payé le prix d'achat total de l'Unité uniquement pour l'action ordinaire de catégorie A sous-jacente à cette Unité.

Selon les termes du contrat de bon de souscription, la Société acceptera, dès que possible, mais en aucun cas plus tard que 20 jours ouvrables après la clôture de son regroupement d'entreprises, d'utiliser des efforts commercialement raisonnables pour déposer auprès de la SEC un amendement post-effectif à la déclaration d'enregistrement pour l'Offre publique initiale ou une nouvelle déclaration d'enregistrement couvrant l'enregistrement en vertu de la loi sur les valeurs mobilières des actions ordinaires de catégorie A émissibles lors de l'exercice des bons de souscription et utilisera par la suite ses efforts commercialement raisonnables pour faire en sorte que celle-ci devienne effective dans les 60 jours ouvrables suivant le regroupement d'entreprises initial de la Société et pour maintenir un prospectus à jour relatif aux actions ordinaires de catégorie A émissibles lors de l'exercice des bons de souscription jusqu'à l'expiration des bons de souscription conformément aux dispositions du contrat de bon de souscription. Si une déclaration d'enregistrement couvrant les actions ordinaires de catégorie A émissibles lors de l'exercice des bons de souscription n'est pas effective au soixantième (60^e) jour ouvrable suivant la clôture du regroupement d'entreprises initial, les porteurs de bons de souscription peuvent, à partir du 61e jour jusqu'au moment où il y aura une déclaration d'enregistrement effective et pendant toute période où la Société n'aura pas maintenu une déclaration d'enregistrement effective, exercer les bons de souscription sur une « base sans espèces » (cashless basis) conformément à la Section 3(a)(9) de la Securities Act ou à une autre exemption. Nonobstant ce qui précède, si les actions ordinaires de catégorie A ne sont pas, au moment de l'exercice d'un bon de souscription, cotées sur une bourse nationale de valeurs mobilières de sorte qu'elles répondent à la définition de « titre couvert » en vertu de la Section 18(b)(1) de la loi sur les valeurs mobilières, la Société peut, à son gré, exiger que les porteurs de bons de souscription publics qui exercent leurs bons de souscription le fassent sur une « base sans espèces » conformément à la Section 3(a)(9) de la loi sur les valeurs mobilières et, dans l'éventualité où la Société ferait ce choix, elle ne sera pas tenue de déposer ou de maintenir en vigueur une déclaration d'enregistrement, et dans l'éventualité où elle ne ferait pas ce choix, elle utilisera ses efforts commercialement raisonnables pour enregistrer ou qualifier les actions en vertu des lois dites « blue sky » applicables dans la mesure où une exemption n'est pas disponible.

Si les détenteurs exercent leurs bons de souscription publics sur une base sans espèces, ils paieraient le prix d'exercice du bon de souscription en remettant les bons de souscription pour ce nombre d'actions ordinaires de catégorie A égal au quotient obtenu en divisant (x) le produit du nombre d'actions ordinaires de catégorie A sous-jacentes aux bons de souscription, multiplié par l'excédent de la « juste valeur marchande » des actions ordinaires de catégorie A sur le prix d'exercice des bons de souscription par (y) la juste valeur marchande. La « juste valeur marchande » est le cours de clôture moyen déclaré des actions ordinaires de catégorie A pour les 10 jours de bourse se terminant le troisième jour de bourse précédant la date à laquelle l'avis d'exercice est reçu par l'agent des bons de souscription ou à laquelle l'avis de rachat est envoyé aux détenteurs de bons de souscription, selon le cas.

Rachat des bons de souscription lorsque le prix par action ordinaire de catégorie A est égal ou supérieur à 18,00 $ : La Société peut racheter les bons de souscription en circulation :

En outre, si le nombre d'actions ordinaires de catégorie A en circulation augmente par une capitalisation d'actions payable en actions ordinaires de catégorie A, ou par une subdivision d'actions ordinaires ou un autre événement similaire, alors, à la date d'entrée en vigueur de cette capitalisation d'actions, de cette subdivision ou de cet événement similaire, le nombre d'actions ordinaires de catégorie A émissibles lors de l'exercice de chaque bon de souscription sera augmenté proportionnellement à cette augmentation des actions ordinaires en circulation. Une offre de droits faite à tous ou à la quasi-totalité des détenteurs d'actions ordinaires donnant droit aux détenteurs d'acheter des actions ordinaires de catégorie A à un prix inférieur à la juste valeur marchande sera considérée comme une capitalisation d'actions d'un nombre d'actions ordinaires de catégorie A égal au produit de (i) le nombre d'actions ordinaires de catégorie A réellement vendues dans le cadre de cette offre de droits (ou émissibles en vertu de tout autre titre de capital vendu dans le cadre de cette offre de droits qui est convertible en actions ordinaires de catégorie A ou exerçable pour celles-ci) et (ii) le quotient de (x) le prix par action ordinaire de catégorie A payé dans le cadre de cette offre de droits et (y) la juste valeur marchande. À ces fins, (i) si l'offre de droits porte sur des titres convertibles ou exerçables en actions ordinaires de catégorie A, lors de la détermination du prix payable pour les actions ordinaires de catégorie A, il sera tenu compte de toute contrepartie reçue pour ces droits, ainsi que de tout montant supplémentaire payable lors de l'exercice ou de la conversion et (ii) la juste valeur marchande désigne le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de catégorie A tel que rapporté pendant la période de dix (10) jours de bourse se terminant le jour de bourse précédant la première date à laquelle les actions ordinaires de catégorie A sont négociées sur la bourse applicable ou sur le marché applicable, de manière régulière, sans le droit de recevoir ces droits.

Note 4 — Placement privé

Simultanément à la clôture de l'Offre publique initiale, le Promoteur et les Garants ont acheté un total de 770,000 Unités privées (y compris 70,000 Unités privées en vertu de l'option de surallocation des Garants), au prix de 10.00 $ par Unité privée, soit 7,700,000 $ au total, dans le cadre d'un placement privé qui a été clôturé simultanément à l'Offre publique initiale. Sur ces 770,000 Unités privées, le Promoteur a acheté des Unités privées et les Garants ont acheté des Unités privées. Chaque Unité privée se compose d'une action ordinaire de catégorie A et d'une moitié de bon de souscription rachetable. Chaque bon de souscription de placement privé entier donne au porteur inscrit le droit d'acheter une action ordinaire de catégorie A au prix de 11.50 $ par action, sous réserve d'ajustement. Au 30 juin 2026 et au 31 décembre 2025, il y avait 385,000 bons de souscription de placement privé en circulation.

Les bons de souscription de placement privé seront identiques aux bons de souscription publics vendus lors de l'Offre publique initiale, sauf que, tant qu'ils sont détenus par le Promoteur, les Garants ou leurs cessionnaires autorisés, les bons de souscription de placement privé (i) ne peuvent pas (y compris les actions ordinaires de catégorie A émissibles lors de l'exercice de ces bons de souscription de placement privé), sous réserve de certaines exceptions limitées, être transférés, cédés ou vendus par les détenteurs jusqu'à 30 jours après l'achèvement du regroupement d'entreprises initial, (ii) donneront droit à des droits d'enregistrement et (iii) en ce qui concerne les bons de souscription de placement privé détenus par les Garants et/ou leurs délégués, ne seront pas exerçables plus de cinq ans après le début des ventes dans le cadre de cette offre, conformément à la règle 5110(g)(8) de la Financial Industry Regulatory Authority.

Le Promoteur, les dirigeants et les administrateurs concluront une lettre d'accord avec la Société, en vertu de laquelle ils conviendront de (i) renoncer à leurs droits de rachat à l'égard de toute action détenue par eux dans le cadre de l'achèvement du regroupement d'entreprises initial ; (ii) renoncer à leurs droits de rachat à l'égard de toute action détenue par eux dans le cadre d'un vote des actionnaires pour approuver un amendement à l'acte constitutif et aux statuts révisés (A) pour modifier la substance ou le calendrier de l'obligation de la Société de permettre le rachat dans le cadre du regroupement d'entreprises initial ou de racheter 100 % des actions publiques si la Société n'a pas réalisé de regroupement d'entreprises initial dans la Fenêtre d'achèvement ou (B) en ce qui concerne toute autre disposition matérielle relative aux droits des actionnaires ou à l'activité préalable au regroupement d'entreprises initial ; (iii) renoncer à leurs droits aux distributions de liquidation du Compte de fiducie en ce qui concerne leurs actions de fondateur et leurs actions de placement privé si la Société ne parvient pas à réaliser un regroupement d'entreprises initial dans la Fenêtre d'achèvement, bien qu'ils aient droit aux distributions de liquidation du Compte de fiducie en ce qui concerne les actions publiques qu'ils détiennent si la Société ne parvient pas à réaliser un regroupement d'entreprises initial dans le délai prescrit et aux distributions de liquidation des actifs hors du Compte de fiducie ; et (iv) voter toutes les actions de fondateur et les actions de placement privé détenues par eux et toutes les actions publiques achetées pendant ou après cette offre (y compris lors de transactions sur le marché libre et de transactions négociées de gré à gré, mis à part les actions qu'ils pourraient acheter conformément aux exigences de la règle 14e-5 de la loi sur les échanges, qui ne seraient pas votées en faveur de l'approbation de la transaction de regroupement d'entreprises) en faveur du regroupement d'entreprises initial.

Note 5 — Informations sectorielles

Le sujet ASC 280, « Segment Reporting », établit des normes permettant aux entreprises de présenter, dans leurs états financiers, des informations sur les secteurs d'activité, les produits, les services, les zones géographiques et les principaux clients. Les secteurs d'activité sont définis comme des composantes d'une entreprise qui exercent des activités commerciales à partir desquelles elle peut comptabiliser des revenus et engager des dépenses, et pour lesquelles des informations financières distinctes sont disponibles et régulièrement évaluées par le principal décideur opérationnel de la Société, ou le groupe, pour décider de l'allocation des ressources et évaluer la performance.

Le CODM de la Société a été identifié comme le directeur financier, qui examine les résultats d'exploitation de la Société dans son ensemble pour prendre des décisions sur l'allocation des ressources et l'évaluation de la performance financière. En conséquence, la direction a déterminé que la Société n'a qu'un seul secteur d'activité à présenter.

Le CODM évalue la performance de l'unique secteur et décide de la manière d'allouer les ressources en fonction des indicateurs de liquidité présentés dans les bilans condensés non audités sous forme d'actifs totaux. Le CODM examine la position des actifs totaux disponibles auprès de la société pour évaluer si la Société dispose de ressources suffisantes pour s'acquitter de ses obligations. Le CODM reçoit des détails sur la trésorerie et les ressources liquides disponibles auprès de la Société.

Lors de l'évaluation de la performance de la Société et de la prise de décisions clés concernant l'allocation des ressources et la capacité de réaliser son regroupement d'entreprises initial, le CODM examine plusieurs indicateurs clés inclus dans les actifs totaux, notamment les suivants :

Note 6 — Opérations avec des parties liées

Actions de fondateur

Le 18 juillet 2025, le Promoteur a payé $, soit environ 0,004 $ par action, pour acheter 7,666,667 actions ordinaires de catégorie B (également appelées « actions de fondateur ») auprès de la Société. Jusqu'à 1,000,000 d'actions de fondateur peuvent être remises par le Promoteur sans contrepartie en fonction de la mesure dans laquelle l'option de surallocation des Garants est exercée. Le Promoteur a transféré, conformément à un accord de transfert de titres conclu immédiatement avant la prise d'effet de la déclaration d'enregistrement, un total de 60,000 actions de fondateur (soit 20 000 actions de fondateur à chacun de Parker White, un administrateur de la Société et aux candidats aux postes d'administrateur de la Société, Tyler Evans et Pierre Rochard), pour la somme de 0,003 $ par action. La Société a comptabilisé le transfert d'actions de fondateur aux administrateurs conformément à l'ASC 718, « Stock Based Compensation », et a reconnu la juste valeur à la date d'attribution des 60,000 actions de fondateur en tant que frais de rémunération lors de la réalisation de l'Offre publique initiale. Les frais de rémunération ont été reconnus lors de la réalisation de l'Offre publique initiale car le fait que les candidats administrateurs concernés exercent les fonctions d'administrateur de la Société à la clôture de l'Offre publique initiale constitue une condition du transfert. La juste valeur des actions de fondateur à leur date d'attribution, le 25 novembre 2025, était de 5,49 $ par action de fondateur, soit une valeur totale de 329,000 $ pour les 60,000 actions de fondateur transférées.

Il a été déterminé que la juste valeur des 60,000 actions ordinaires de catégorie B transférées aux administrateurs avait une date d'attribution au 25 novembre 2025. La juste valeur des actions ordinaires de catégorie B a été déterminée en appliquant une décote pour manque de négociabilité au cours de l'action ordinaire de catégorie A sous-jacente, ajustée pour tenir compte de la probabilité estimée d'un regroupement d'entreprises initial réussi. Le tableau suivant présente les informations quantitatives concernant les hypothèses de marché utilisées dans l'évaluation des actions ordinaires de catégorie B :

Le 17 janvier 2026, le reste de l'option de surallocation des garants a expiré, entraînant la confiscation par le Promoteur de 333,334 actions ordinaires de catégorie B. À ce titre, au 30 juin 2026 et au 31 décembre 2025, il y avait 7,333,333 et 7,666,667 actions ordinaires de catégorie B émises et en circulation, respectivement.

Les actionnaires initiaux de la Société ont accepté de ne pas transférer, céder ou vendre l'une quelconque de leurs actions de fondateur et Unités privées respectives jusqu'à la date qui est (i) dans le cas des actions de fondateur, le plus tôt entre (A) six mois après la date de réalisation d'un regroupement d'entreprises initial ou (B) après un regroupement d'entreprises initial, la date de réalisation d'une liquidation, d'une fusion, d'un échange d'actions ou d'une autre transaction similaire après un regroupement d'entreprises initial qui a pour résultat que tous les actionnaires ont le droit d'échanger leurs actions ordinaires de catégorie A contre des espèces, des titres ou d'autres biens, et (ii) dans le cas des Unités privées ou de tous les titres sous-jacents aux Unités privées, jusqu'à 30 jours après la réalisation d'un regroupement d'entreprises initial. Tous les cessionnaires autorisés seront soumis au Verrouillage.

Billet à ordre — Partie liée

Le Promoteur a accepté de prêter à la Société un montant total allant jusqu'à 300,000 $ pour payer une partie des frais de l'Offre publique initiale (le « Billet à ordre »). Le Billet à ordre ne porte pas intérêt, n'est pas garanti et est exigible au plus tôt entre (i) la clôture de l'Offre publique initiale ou (ii) la date à laquelle la Société décide de ne pas procéder à l'Offre publique initiale. Le Billet à ordre sera remboursé sur le produit de l'offre qui a été affecté au paiement des frais d'offre. Au 3 décembre 2025, date de l'Offre publique initiale de la Société, celle-ci avait emprunté 149,000 $ au titre du Billet à ordre, montant qui a été remboursé en totalité lors de la clôture de l'Offre publique initiale. Au 30 juin 2026 et au 31 décembre 2025, le Billet à ordre n'était plus disponible pour un tirage.

Accord de services administratifs

À compter de la date d'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement, la Société a conclu un accord avec le Promoteur pour payer un montant total de 20,000 $ par mois pour l'administration de la société, l'espace de bureau, les services publics et le soutien de secrétariat et administratif. À l'achèvement du regroupement d'entreprises initial ou de la liquidation, la Société cessera de payer les frais de 20,000 $ par mois. La Société a enregistré 60,000 $ et 120,000 $ pour les trois et six mois clos le 30 juin 2026, respectivement, et a payé 138,710 $ et 18,710 $ au titre de l'accord au 30 juin 2026 et au 31 décembre 2025, respectivement, ce qui n'a entraîné aucun montant impayé au 30 juin 2026 et au 31 décembre 2025.

Accord de services de conseil

Le 26 mars 2026, la Société a conclu un accord de services de conseil (le « Contrat de conseil ») avec Samara Capital Advisors, LLC (« SCA »), une société à responsabilité limitée du Delaware détenue intégralement et uniquement par Vikas Mittal, le membre gérant du promoteur de la Société, Samara Acquisition Sponsor V Ltd. Par conséquent, SCA est une partie liée de la Société au sens du point 404 du règlement S-K.

Conformément au Contrat de conseil, SCA agira en tant qu'agent payeur pour administrer les coûts de personnel engagés pour soutenir l'analyse financière, la comptabilité, la préparation des dépôts auprès de la SEC, la préparation de la transaction, les opérations, les relations avec les investisseurs et les activités de regroupement d'entreprises de la Société. SCA recevra des fonds préapprouvés de la part de la Société et décaissera ces fonds au personnel engagé pour la rémunération, les charges sociales, les avantages sociaux et les frais d'emploi directement associés.

Tous les montants versés à SCA sont destinés à représenter des coûts directs refacturés, y compris une majoration pour couvrir les charges sociales et les avantages sociaux. SCA ne facture pas à la Société de frais de gestion, de frais d'origination ou de surtaxe administrative. L'arrangement est structuré de manière à ce qu'aucun profit ne revienne à SCA ou à Vikas Mittal ; toutefois, les résultats nets réels de SCA peuvent varier en fonction des effectifs, des changements de personnel et des coûts liés à l'emploi engagés au cours d'une période donnée. Les décaissements mensuels estimés à SCA sont d'environ 50 000 $ et ne doivent pas dépasser ce montant sans l'approbation préalable du comité d'audit. Tous les montants payables à SCA en vertu du Contrat de conseil seront financés par le fonds de roulement de la Société. Pour les trois et six mois clos le 30 juin 2026, la Société a engagé 126,005 $ et 126,005 $, respectivement, et a payé 76,035 $ et 76 035 $, respectivement, en vertu du Contrat de conseil, ce qui a entraîné des montants à payer de 49,970 $ enregistrés dans les charges à payer sur les bilans condensés au 30 juin 2026.

L'engagement de SCA au titre du Contrat de conseil est expressément prévu par les termes du prospectus final de la Société déposé auprès de la SEC le 2 décembre 2025, et est conforme à ceux-ci, lequel prévoit que le Promoteur ou une société affiliée au Promoteur peut être engagé comme conseiller ou autrement dans le cadre du regroupement d'entreprises initial et rémunéré aux taux standard du marché à partir des fonds de roulement disponibles.

Cet arrangement a été examiné et approuvé par les membres indépendants du comité d'audit du conseil d'administration de la Société en tant qu'opération avec une partie liée conformément à la politique de la Société relative aux opérations avec des parties liées. Vikas Mittal s'est récusé de toutes les délibérations, discussions et votes du comité d'audit et du conseil d'administration concernant le Contrat de conseil. Vikas Mittal a déclaré au comité d'audit qu'il n'avait pas l'intention de recevoir personnellement d'avantage financier direct, de rémunération, de distribution ou de gain économique à la suite d'un paiement effectué par la Société à SCA en vertu du Contrat de conseil.

Prêts de parties liées

Afin de financer les frais de transaction liés à un regroupement d'entreprises initial prévu, le Promoteur ou une société affiliée du Promoteur ou certains dirigeants et administrateurs peuvent, sans y être obligés, prêter à la Société des fonds selon les besoins, sans intérêt (les « Prêts de fonds de roulement »). Si la Société réalise un regroupement d'entreprises initial, elle remboursera ces montants prêtés. Dans le cas où le regroupement d'entreprises initial ne se concrétiserait pas, la Société pourrait utiliser les montants détenus hors du compte de fiducie pour rembourser ces montants prêtés, mais aucun produit du compte de fiducie ne serait utilisé pour ce remboursement. Jusqu'à 1,500,000 $ de ces prêts peuvent être convertibles en unités de l'entité issue du regroupement d'entreprises au prix de 10,00 $ par unité, au gré du prêteur. Ces unités seraient identiques aux Unités privées. Sauf indication contraire ci-dessus, les conditions de ces prêts, le cas échéant, n'ont pas été déterminées et aucun accord écrit n'existe en ce qui concerne ces prêts. Au 30 juin 2026 et au 31 décembre 2025, aucun Prêt de fonds de roulement de ce type n'était en cours.

Note 7 — Engagements et éventualités

Risques et incertitudes

Diverses circonstances sociales et politiques aux États-Unis et dans le monde (notamment les guerres et autres formes de conflit, y compris les tensions commerciales croissantes entre les États-Unis et la Chine, et d'autres incertitudes concernant les changements réels et potentiels dans les politiques commerciales, économiques et autres des États-Unis et de l'étranger avec d'autres pays, les actes terroristes, les opérations de sécurité et les événements catastrophiques tels que les incendies, les inondations, les tremblements de terre, les tornades, les ouragans et les épidémies de santé mondiales), peuvent contribuer à accroître la volatilité des marchés et les incertitudes ou la détérioration de l'économie aux États-Unis et dans le monde entier. Plus précisément, le conflit entre la Russie et l'Ukraine, ainsi que les conflits au Moyen-Orient, et la volatilité des marchés qui en résulte pourraient nuire à la capacité de la Société à réaliser un regroupement d'entreprises. En réponse au conflit entre la Russie et l'Ukraine, les États-Unis et d'autres pays ont imposé des sanctions ou d'autres mesures restrictives contre la Russie.

Outre le conflit russo-ukrainien, le conflit États-Unis-Israël-Iran a eu des effets immédiats et substantiels sur le commerce mondial, les marchés de l'énergie et les marchés financiers. Les perturbations sur les routes de transport maritime critiques ont conduit les grandes compagnies maritimes et les exploitants de navires-citernes à suspendre ou à dérouter leurs opérations, augmentant ainsi les temps de transit et les frais de fret et provoquant des perturbations généralisées de la chaîne d'approvisionnement. La couverture d'assurance pour certaines zones à haut risque est devenue plus coûteuse ou indisponible, et les fermetures d'espaces aériens régionaux ont nui à l'aviation commerciale. Ces développements ont contribué à la volatilité des prix mondiaux des matières premières, notamment du pétrole, et ont entraîné des baisses sur les marchés boursiers mondiaux et une demande accrue pour les actifs refuges. L'évolution de l'environnement conflictuel a également conduit à un renforcement de l'application des sanctions et à une augmentation des risques de conformité sur les marchés financiers.

L'un ou l'autre de ces facteurs, notamment les sanctions, les contrôles à l'exportation, les tarifs douaniers, les guerres commerciales et autres actions géopolitiques, pourrait avoir un effet défavorable important sur la capacité de la Société à réaliser un regroupement d'entreprises et sur toute entreprise cible avec laquelle la Société pourrait finalement réaliser un regroupement d'entreprises initial. Les états financiers condensés non audités ne comprennent aucun ajustement qui pourrait résulter de l'issue de ces incertitudes.

Droits d'enregistrement

Les détenteurs (i) des actions de fondateur, qui ont été émises dans le cadre d'un placement privé avant la clôture de cette offre, (ii) des Unités privées (et des titres composant ces unités et des actions ordinaires de catégorie A émissibles lors de l'exercice des bons de souscription de placement privé) qui seront émises dans le cadre d'un placement privé simultanément à la clôture de cette offre et (iii) des Unités privées (et des titres composant ces unités et des actions ordinaires de catégorie A émissibles lors de l'exercice des bons de souscription de placement privé) qui peuvent être émises lors de la conversion des Prêts de fonds de roulement auront des droits d'enregistrement pour exiger que la Société enregistre une vente de l'un quelconque des titres de la Société détenus par eux et de tout autre titre de la Société acquis par eux avant la réalisation d'un regroupement d'entreprises initial conformément à un accord de droits d'enregistrement devant être signé avant la date d'entrée en vigueur de cette offre ou à cette date.

Les détenteurs de ces titres auront le droit de faire jusqu'à trois demandes, à l'exclusion des demandes de forme courte, pour que la Société enregistre ces titres. En outre, les détenteurs disposent de certains droits d'enregistrement dits « piggy-back » en ce qui concerne les déclarations d'enregistrement déposées après la réalisation d'un regroupement d'entreprises initial. Nonobstant toute disposition contraire, les garants ne peuvent faire une demande qu'à une seule occasion et seulement pendant la période de cinq ans commençant à la date d'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement dont ce prospectus fait partie. De plus, les garants ne peuvent participer à un enregistrement « piggy-back » que pendant la période de sept ans commençant à la date d'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement dont ce prospectus fait partie. La Société supportera les frais encourus dans le cadre du dépôt de ces déclarations d'enregistrement.

Accord de prise ferme

La Société a accordé aux garants une option de 45 jours à compter de la date de l'Offre publique initiale pour acheter jusqu'à 3,000,000 Unités supplémentaires pour couvrir les surallocations, le cas échéant. Le 3 décembre 2025, les garants ont exercé leur option d'achat de 2,000,000 Unités supplémentaires, générant un produit supplémentaire de 20,000,000 $. Au 31 décembre 2025, les garants disposaient d'une option d'achat de jusqu'à 1 000 000 Unités supplémentaires jusqu'à l'expiration de l'option de surallocation. Le 17 janvier 2026, le reste de l'option de surallocation des garants a expiré, entraînant la confiscation de 333 334 actions ordinaires de catégorie B.

Les garants ont reçu une commission de prise ferme en espèces de 2,00 % du produit brut des unités offertes lors de l'Offre publique initiale, soit 4,400,000 $ au total. Les garants ont utilisé 2,200,000 $ de ces fonds pour acheter à la Société 220,000 Unités de placement privé à 10,00 $ par unité. En outre, les garants ont droit à une commission de prise ferme différée de 4,00 % du produit brut de l'Offre publique initiale détenu dans le compte de fiducie (sur la base du pourcentage de fonds restant dans le compte de fiducie après les rachats d'actions publiques conformément à l'accord de prise ferme entre la Société et le Représentant), soit jusqu'à 8,800,000 $ au total. La commission de prise ferme différée deviendra payable aux garants à partir des montants détenus dans le compte de fiducie uniquement dans le cas où la Société réalise un regroupement d'entreprises, sous réserve des termes de l'accord de prise ferme.

Note 8 — Déficit des actionnaires

Actions privilégiées — La Société est autorisée à émettre un total de 1,000,000 actions privilégiées d'une valeur nominale de 0,0001 $ chacune. Au 30 juin 2026 et au 31 décembre 2025, il n'y avait aucune action privilégiée émise ou en circulation.

Actions ordinaires de catégorie A — La Société est autorisée à émettre un total de 200,000,000 actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de 0,0001 $ chacune. Au 30 juin 2026 et au 31 décembre 2025, il y avait 770,000 actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation, excluant les 22 000 000 actions ordinaires de catégorie A sujettes à un rachat possible.

Actions ordinaires de catégorie B — La Société est autorisée à émettre un total de 20,000,000 actions ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale de 0,0001 $ chacune. Le 18 juillet 2025, la Société a émis 7,666,667 actions ordinaires de catégorie B au Promoteur pour $, soit environ 0,004 $ par action. Les actions de fondateur comprennent un total de jusqu'à 1,000,000 d'actions sujettes à confiscation si l'option de surallocation n'est pas exercée par les garants en totalité. Le Promoteur a transféré, conformément à un accord de transfert de titres conclu immédiatement avant la prise d'effet de la déclaration d'enregistrement, un total de 60,000 actions de fondateur (soit 20 000 actions de fondateur à chacun de Parker White, un administrateur de la Société et aux candidats aux postes d'administrateur de la Société, Tyler Evans et Pierre Rochard), pour la somme de 0,003 $ par action. En conséquence, la Société a enregistré une charge de rémunération à base d'actions de 329,000 $, soit 5,49 $ par action ordinaire de catégorie B transférée aux candidats administrateurs. Le 17 janvier 2026, le reste de l'option de surallocation des garants a expiré, entraînant la confiscation de 333,334 actions ordinaires de catégorie B. À ce titre, au 30 juin 2026 et au 31 décembre 2025, il y avait 7,333,333 et 7,666,667 actions ordinaires de catégorie B émises et en circulation, respectivement.

Les actions de fondateur se convertiront automatiquement en actions ordinaires de catégorie A (lesquelles actions ordinaires de catégorie A délivrées lors de la conversion n'auront aucun droit de rachat et n'auront pas droit aux distributions de liquidation du Compte de fiducie si la Société ne parvient pas à réaliser un regroupement d'entreprises initial) simultanément avec l'achèvement d'un regroupement d'entreprises initial ou immédiatement après, ou plus tôt au gré du détenteur sur une base d'un pour un, sous réserve d'ajustement en cas de subdivisions d'actions, de capitalisations d'actions, de réorganisations, de recapitalisations et autres, et sous réserve d'ajustements supplémentaires prévus aux présentes. Dans le cas où des actions ordinaires de catégorie A supplémentaires, ou tout autre titre lié à des capitaux propres, seraient émis ou réputés émis en sus des montants vendus lors de cette offre et liés à la clôture du regroupement d'entreprises initial ou en rapport avec celle-ci, le ratio auquel les actions ordinaires de catégorie B se convertissent en actions ordinaires de catégorie A sera ajusté (à moins que les détenteurs d'une majorité des actions ordinaires de catégorie B en circulation ne conviennent de renoncer à cet ajustement à l'égard de toute émission ou émission réputée de ce type) de sorte que le nombre d'actions ordinaires de catégorie A émissibles lors de la conversion de toutes les actions ordinaires de catégorie B sera égal, au total, à 25 % de la somme de (i) le nombre total de toutes les actions ordinaires de catégorie A en circulation à la fin de cette offre (y compris toutes les actions ordinaires de catégorie A émises en vertu de l'option de surallocation des garants et à l'exclusion des actions ordinaires de catégorie A faisant partie des Unités privées et des actions ordinaires de catégorie A sous-jacentes aux bons de souscription de placement privé émis au Promoteur), plus (ii) toutes les actions ordinaires de catégorie A et les titres liés à des capitaux propres émis ou réputés émis, dans le cadre de la clôture du regroupement d'entreprises initial (à l'exclusion de toutes les actions ou titres liés à des capitaux propres émis ou devant être émis à tout vendeur lors du regroupement d'entreprises initial et de toutes les unités équivalentes à un placement privé émises au Promoteur ou à l'une de ses sociétés affiliées ou aux dirigeants ou administrateurs de la Société lors de la conversion des Prêts de fonds de roulement) moins (iii) tout rachat d'actions ordinaires de catégorie A par des actionnaires publics dans le cadre d'un regroupement d'entreprises initial et toute action ordinaire de catégorie A rachetée par des actionnaires publics dans le cadre de tout amendement à l'acte constitutif et aux statuts révisés effectué avant la réalisation du regroupement d'entreprises initial (A) pour modifier la substance ou le calendrier de l'obligation de la Société de permettre le rachat dans le cadre du regroupement d'entreprises initial ou de racheter 100 % des actions publiques si la Société ne réalise pas le regroupement d'entreprises initial dans la Fenêtre d'achèvement ou (B) en ce qui concerne toute autre disposition matérielle relative aux droits des détenteurs d'actions ordinaires de catégorie A ou à l'activité préalable au regroupement d'entreprises ; étant entendu que cette conversion des actions de fondateur ne se fera jamais sur une base inférieure à un pour un.

Les détenteurs inscrits d'actions ordinaires de catégorie A et d'actions ordinaires de catégorie B de la Société ont droit à une voix pour chaque action détenue sur toutes les questions soumises au vote des actionnaires. Sauf indication contraire dans l'acte constitutif et les statuts révisés de la Société ou conformément à la loi sur les sociétés ou aux règles de la bourse, une résolution spéciale en vertu de la loi des îles Caïmans et de l'acte constitutif et des statuts révisés de la Société, qui exige le vote affirmatif d'au moins la majorité des voix exprimées par les actionnaires qui, y ayant droit, votent en personne ou, lorsque les procurations sont autorisées, par procuration lors de l'assemblée générale applicable de la Société, est généralement requise pour approuver toute question soumise au vote des actionnaires de la Société. L'approbation de certaines mesures nécessite une résolution spéciale en vertu de la loi des îles Caïmans, laquelle (sauf indication contraire ci-dessous) exige le vote affirmatif d'au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires qui, y ayant droit, votent en personne ou, lorsque les procurations sont autorisées, par procuration lors de l'assemblée générale applicable, et conformément à l'acte constitutif et aux statuts révisés de la Société, ces mesures comprennent la modification de l'acte constitutif et des statuts révisés de la Société et l'approbation d'une fusion ou d'une consolidation statutaire avec une autre société. Il n'y a pas de vote cumulatif en ce qui concerne la nomination des administrateurs, ce qui signifie qu'après le regroupement d'entreprises initial de la Société, les détenteurs de plus de 50 % des actions ordinaires de la Société ayant voté pour la nomination des administrateurs peuvent élire tous les administrateurs. Avant la réalisation d'un regroupement d'entreprises initial, seuls les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie B de la Société (i) auront le droit de voter sur la nomination et la révocation des administrateurs et (ii) auront le droit de voter sur le maintien de la Société dans une juridiction en dehors des îles Caïmans (y compris toute résolution spéciale requise pour modifier les documents constitutionnels ou pour adopter de nouveaux documents constitutionnels, dans chaque cas, à la suite de l'approbation d'un transfert par voie de continuation dans une juridiction en dehors des îles Caïmans). Les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie A de la Société n'auront pas le droit de voter sur ces questions pendant cette période. Ces dispositions de l'acte constitutif et des statuts révisés de la Société ne peuvent être modifiées que si elles sont approuvées par une résolution spéciale adoptée par le vote affirmatif d'au moins 90 % (ou, lorsqu'un tel amendement est proposé dans le cadre de la réalisation d'un regroupement d'entreprises initial, des deux tiers) des voix exprimées par les actionnaires qui, y ayant droit, votent en personne ou, lorsque les procurations sont autorisées, par procuration lors de l'assemblée générale applicable de la Société.

Note 9 — Évaluations à la juste valeur

La juste valeur des actifs et passifs financiers de la Société reflète l'estimation par la direction des montants que la Société aurait reçus dans le cadre de la vente d'actifs ou payés dans le cadre du transfert de passifs lors d'une transaction ordonnée entre des participants au marché à la date d'évaluation.

Le tableau suivant présente des informations sur les évaluations à la juste valeur des actifs et passifs financiers de la Société au 30 juin 2026 et au 31 décembre 2025, et indique la hiérarchie de la juste valeur des données d'évaluation que la Société a utilisées pour déterminer cette juste valeur :

Le tableau suivant présente un report des mesures de juste valeur de niveau 3 pour le semestre clos le 30 juin 2026 :

La juste valeur du passif lié à l'option de surallocation a été déterminée à l'aide d'un modèle de simulation de Black-Scholes. L'option de surallocation a été comptabilisée en tant que passif conformément à l'ASC 815-40 et a été présentée au passif dans les bilans condensés non audités. Le passif de surallocation est évalué à la juste valeur lors de sa création et sur une base récurrente, les variations de la juste valeur étant présentées dans la variation de la juste valeur du passif lié à l'option de surallocation dans l'état condensé des opérations non audité. Le tableau suivant présente les informations quantitatives concernant les hypothèses de marché utilisées