Crypto Vaults : Considérations réglementaires aux États-Unis

Les vaults crypto attirent l'attention des régulateurs, avec une récente déclaration de la commissaire de la SEC Hester Peirce abordant l'application des lois fédérales sur les valeurs mobilières à ces structures.

Par Jenny Cieplak, Zachary Fallon, Laura Ferrell, Aaron Gilbride, Yvette D. Valdez, Stephen P. Wink, Adam Bruce Fovent, Haley Hohensee, Daphne Lambadariou, Ivan Pizeta, et Deric Behar

Points clés :

• Les vaults crypto existent sur un large spectre, allant des allocations par contrats intelligents entièrement automatisées aux stratégies gérées de manière discrétionnaire, et leur traitement réglementaire dépend de leur conception et de leur fonctionnement spécifiques.
• La SEC maintient une approche basée sur les faits et les circonstances pour déterminer si une structure de vault relève des lois fédérales sur les valeurs mobilières, et souligne que le fait de déplacer une activité on-chain ne la soustrait pas, en soi, à la compétence de la SEC.
• La commissaire de la SEC, Peirce, a identifié au moins quatre points de contact potentiels entre les vaults et les lois fédérales sur les valeurs mobilières : l'analyse du contrat d'investissement (Howey), le test de billet Reves pour les accords de prêt, le statut de société d'investissement en vertu de l'Investment Company Act, et le statut de conseiller en investissement en vertu de l'Investment Advisers Act.
• Bien que l'essentiel de l'attention réglementaire provienne de la SEC plutôt que de la CFTC, d'un point de vue pratique, les opérateurs et curateurs de vaults devront également prendre en compte toutes les considérations réglementaires de la CFTC si les stratégies de vault impliquent des dérivés ou des produits sur marge.