ÉTATS-UNIS
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
Déclaration de procuration conformément à l'article 14(a)
de la Securities Exchange Act de 1934
Déposé par l'inscrit ☒
Déposé par une partie autre que l'inscrit ☐
Cocher la case appropriée :
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☒ |
Déclaration de procuration préliminaire |
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☐ |
Confidentiel, à l'usage exclusif de la SEC uniquement (tel que permis par la Règle 14a-6(e)(2)) |
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☐ |
Déclaration de procuration définitive |
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☐ |
Documents additionnels définitifs |
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☐ |
Matériel de sollicitation conformément à la règle 14a-12 |
SUPER LEAGUE ENTERPRISE, INC.
(Nom de l'inscrit tel que spécifié dans ses statuts)
(Nom de la ou des personnes déposant la déclaration de procuration, si autre que l'inscrit)
Paiement des frais de dépôt (Cocher toutes les cases qui s'appliquent) :
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☒ |
Aucun frais requis |
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☐ |
Frais payés précédemment avec les documents préliminaires |
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☐ |
Frais calculés sur le tableau de la pièce requise par l'article 25(b) selon les règles de l'Exchange Act 14a-6(i)(1) et 0-11 |
DÉCLARATION DE PROCURATION PRÉLIMINAIRE — SOUS RÉSERVE D'ACHÈVEMENT
EN DATE DU [●], 2026
Super League Enterprise, Inc.
2450 Colorado Avenue, Suite 100E
Santa Monica, Californie 90404
(213) 421-1920
, 2026
Cher actionnaire :
Vous êtes cordialement invités à assister à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2026 (l'« Assemblée annuelle ») de Super League Enterprise, Inc., une société du Delaware (« Super League » ou la « Société »), qui se tiendra à [●] heures, heure avancée du Pacifique, le [●], 2026. En plus de certaines questions de routine, notamment l'élection de deux (2) administrateurs de classe III à notre conseil d'administration (le « Conseil de Super League ») et la ratification de la nomination de WithumSmith+Brown, PC, notre cabinet d'expertise comptable agréé, nous demandons à nos actionnaires d'approuver l'émission d'un total allant jusqu'à 435 859 500 actions de notre capital-actions ordinaire, valeur nominale de 0,001 $ par action (« Actions ordinaires », et une telle émission, l'« Émission d'actions »), conformément à (A) ce certain contrat de souscription, daté du 18 août 2026 (tel que modifié, mis à jour ou autrement modifié de temps à autre, le « Contrat de souscription Metaplanet »), par et entre Super League et Metaplanet Holdings, Inc., une société de Floride (« Metaplanet ») et une filiale en propriété exclusive de Metaplanet, Inc., une société constituée selon les lois du Japon (« Société mère Metaplanet »), et (B) ce certain contrat de souscription, daté du 18 août 2026 (le « Contrat de souscription Evo », et collectivement avec le Contrat de souscription Metaplanet, les « Contrats de souscription »), par et entre Super League et Evo Fund, une société exonérée des îles Caïmans (« Evo »). La conclusion des Contrats de souscription a été précédemment annoncée par Super League le 18 août 2026. Les transactions envisagées par les Contrats de souscription sont désignées ici sous le nom de « Transaction Metaplanet », et la proposition d'approuver l'Émission d'actions est désignée ici sous le nom de « Proposition d'émission d'actions ». Une copie de chacun des contrats de souscription Metaplanet et Evo est jointe à la déclaration de procuration d'accompagnement (la « Déclaration de procuration ») en tant qu'Annexe A et Annexe B respectivement.
Si la Proposition d'émission d'actions est approuvée, alors lors de la conclusion de la Transaction Metaplanet (la « Clôture »), (i) l'Émission d'actions entraînera un « changement de contrôle » de Super League selon les règles du Nasdaq, (ii) Metaplanet deviendra l'actionnaire majoritaire de Super League, détenant (A) 44 859 400 actions ordinaires (avant de donner effet à l'exercice de certains bons de souscription d'actions ordinaires émis à Metaplanet dans le cadre de la Transaction Metaplanet, sous la forme jointe à cette Déclaration de procuration en tant qu'Annexe D (les « Bons de souscription Metaplanet »), et à la conversion de certaines actions privilégiées perpétuelles convertibles de Super League, valeur nominale de 0,001 $ par action, les « Actions privilégiées d'alliance stratégique »), soit environ 95,7 % des actions ordinaires émises et en circulation de Super League, et (B) 425 859 500 actions ordinaires (en supposant l'exercice intégral des bons de souscription Metaplanet, la conversion intégrale des actions privilégiées d'alliance stratégique, et en excluant l'exercice des bons de souscription Evo), soit environ 99,5 % de Super League, dans chaque cas, mesuré au 17 août 2026 (la « Date d'enregistrement »), (iii) Metaplanet aura certains droits de désignation et de nomination concernant le Conseil de Super League, ce qui aura pour résultat que le Conseil de Super League sera composé d'une majorité d'administrateurs désignés ou nommés pour élection par Metaplanet, (iv) Super League deviendra une « société contrôlée » selon les règles du Nasdaq, et (v) en supposant l'exercice intégral de certains bons de souscription d'actions ordinaires émis à Evo dans le cadre de la Transaction Metaplanet, sous la forme jointe à cette Déclaration de procuration en tant qu'Annexe E (les « Bons de souscription Evo »), Evo détiendra 10 188 726 actions ordinaires, soit environ 2,3 % de Super League sur une base entièrement diluée. Pour plus d'informations sur les Bons de souscription Metaplanet et les Bons de souscription Evo, voir page 63. Aux fins de la présente Déclaration de procuration, sauf indication contraire du contexte, les pourcentages et les nombres d'actions présentés sur une base entièrement diluée (i) incluent les actions ordinaires en circulation à la Date d'enregistrement, totalisant 1 997 573 actions, (ii) supposent l'exercice intégral des Bons de souscription Metaplanet et des Bons de souscription Evo et la conversion intégrale des Actions privilégiées d'alliance stratégique, et (iii) excluent l'impact de tous les bons de souscription d'actions ordinaires pré-financés, des autres bons de souscription d'actions ordinaires et des attributions de titres de participation émis en vertu du Plan 2025 (tel que défini ici) qui sont en circulation à la Date d'enregistrement, y compris l'exercice des 646 441 bons de souscription d'actions ordinaires pré-financés et des 1 250 001 bons de souscription d'actions ordinaires détenus par Evo et ses affiliés à la Date d'enregistrement (collectivement, les « Bons de souscription Evo existants »).
Nous pensons que la Transaction Metaplanet associera le modèle discipliné de trésorerie Bitcoin de Metaplanet à l'audience native du jeu et à la plateforme de partenariat de marque de Super League, ancrée par un engagement initial en Bitcoin au bilan de Super League destiné à servir de réserve stratégique à long terme pour la convergence des actifs numériques et de la culture numérique. En outre, la diversification des revenus sera réalisée via la plateforme de génération de revenus Bitcoin de Metaplanet ainsi que l'opportunité de lancer des produits financiers et autres au sein de l'économie Bitcoin.
Veuillez noter : nous demandons à nos actionnaires d'approuver l'Émission d'actions pour nous conformer à la Règle de cotation 5635 du Nasdaq Stock Market, et nous ne demandons pas à nos actionnaires d'approuver la Transaction Metaplanet, le Contrat de souscription Metaplanet ou le Contrat de souscription Evo.
De plus, il vous sera demandé d'examiner et de voter sur des propositions visant à :
(i) approuver et adopter, en supposant que la Proposition d'émission d'actions soit approuvée et adoptée, le Quatrième certificat d'incorporation modifié et mis à jour de Super League (le « Statuts modifiés »), dont une copie est jointe à la Déclaration de procuration d'accompagnement en tant qu'Annexe J-1, afin de faciliter les transactions envisagées par le Contrat de souscription Metaplanet, lequel, s'il est approuvé, serait déposé auprès du Secrétaire d'État de l'État du Delaware lors de la conclusion de la Transaction Metaplanet (la « Proposition de modification des statuts ») ;
(ii) approuver et adopter, sur une base consultative non contraignante, en supposant que la Proposition d'émission d'actions soit approuvée et adoptée, certaines différences entre le certificat d'incorporation actuel de Super League (tel que modifié et mis à jour jusqu'à la date de la Déclaration de procuration d'accompagnement, les « Statuts ») et les Statuts modifiés, dont une copie est jointe à la Déclaration de procuration d'accompagnement en tant qu'Annexe J-2 avec les changements marqués pour montrer les amendements aux Statuts, qui sont présentés séparément, conformément aux exigences de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, sous la forme de sept (7) sous-propositions (les « Propositions consultatives sur les statuts ») :
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1. |
pour changer le nom de Super League de « Super League Enterprise, Inc. » à « Superplanet, Inc. » ; |
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2. |
pour (i) augmenter le nombre d'actions ordinaires autorisées pour émission en vertu de celles-ci de 750 000 000 à 1 000 000 000 ; et (ii) augmenter le nombre d'actions privilégiées autorisées pour émission en vertu de celles-ci de 10 000 000 à 100 000 000 ; |
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3. |
pour établir que (i) les assemblées spéciales des actionnaires de Super League ne peuvent être convoquées que par (a) le Conseil de Super League, (b) le président du Conseil de Super League ou (c) le chef de la direction de Super League ; et (ii) à compter de la date à laquelle Metaplanet et ses affiliés cessent de détenir des actions avec droit de vote représentant au moins cinquante pour cent (50 %) des voix pouvant être exprimées par les détenteurs des actions avec droit de vote en circulation, votant ensemble comme une seule classe (cette date, la « Date de seuil de propriété »), toute action requise ou autorisée à être prise par les actionnaires ne peut être effectuée que lors d'une assemblée annuelle ou spéciale des actionnaires ; |
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4. |
pour prévoir que l'article 203 de la Delaware General Corporation Law, qui régit les regroupements d'entreprises entre Super League et certains actionnaires intéressés, ne s'appliquera pas à Super League jusqu'à la Date de seuil de propriété ; |
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5. |
pour prévoir une renonciation à la doctrine des opportunités d'affaires, et pour éliminer toute obligation de s'abstenir de concurrencer Super League ou l'un de ses affiliés, pour (i) Metaplanet et l'un de ses affiliés, et (ii) tout administrateur de Super League qui n'est pas un employé de Super League ; |
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6. |
pour désigner les tribunaux du Delaware comme forum exclusif pour certaines questions de litige, et pour désigner les tribunaux de district fédéraux des États-Unis comme forum exclusif pour les réclamations découlant de la Securities Act de 1933, telle que modifiée (la « Securities Act »), et des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis ; et |
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7. |
pour déclassifier le Conseil de Super League, ce qui donnera une (1) classe d'administrateurs siégeant pour un mandat expirant lors de l'assemblée annuelle suivante des actionnaires. |
(iii) la modification et la mise à jour de notre Plan d'incitation à l'équité omnibus 2025 (le « Plan 2025 ») afin d'augmenter le nombre d'actions ordinaires disponibles pour émission dans le cadre du Plan 2025 et d'apporter certaines autres modifications conformes aux bonnes pratiques de gouvernance ou à la loi applicable, sous la forme jointe à la présente Déclaration de procuration en tant qu'Annexe M (le « Plan 2025 modifié et mis à jour », et la proposition d'approuver le Plan 2025 modifié et mis à jour, la « Proposition de Plan 2025 »). S'il est approuvé, le Plan 2025 modifié et mis à jour nous permettra de continuer à utiliser le Plan 2025 pour accorder une rémunération en actions afin d'aligner les intérêts de nos employés, consultants individuels et administrateurs avec ceux de nos actionnaires. Les détails de la Proposition d'émission d'actions, de la Proposition de modification des statuts, de la Proposition de Plan 2025 et de toutes les autres questions à examiner lors de l'Assemblée annuelle sont inclus dans la Déclaration de procuration.
L'Assemblée annuelle se tiendra via Internet dans un format virtuel. Les actionnaires pourront assister et soumettre des questions pendant l'Assemblée annuelle sur www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026. Pendant l'Assemblée annuelle jusqu'à la fermeture des scrutins, vous pouvez voter en vous connectant à l'Assemblée annuelle à l'aide de vos informations d'actionnaire fournies sur la carte de procuration accompagnant la Déclaration de procuration.
Les détails des affaires à traiter lors de l'Assemblée annuelle sont décrits dans la Déclaration de procuration. Nous commencerons à envoyer par la poste la Déclaration de procuration et tous les autres documents connexes vers le [●], 2026. Nous avons également mis à disposition une copie de notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'année terminée le 31 décembre 2025 (le « Rapport annuel ») avec la Déclaration de procuration. Nous vous encourageons à lire notre Rapport annuel. Il comprend nos états financiers vérifiés et fournit des informations sur nos activités.
Votre vote est important, quel que soit le nombre d'actions que vous détenez. Même si vous n'avez pas l'intention d'assister à l'Assemblée annuelle, veuillez voter vos actions le plus tôt possible. Le fait de voter rapidement épargnera à Super League des frais supplémentaires de sollicitation de procurations et garantira que vos actions soient représentées à l'Assemblée annuelle.
Nous nous réjouissons de votre participation à l'Assemblée annuelle en y assistant virtuellement ou en soumettant votre procuration.
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Sincèrement,
Matthew Edelman Président et chef de la direction |
Super League Enterprise, Inc.
2450 Colorado Avenue, Suite 100E
Santa Monica, Californie 90404
(213) 421-1920
AVIS D'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
Qui se tiendra le [●], 2026
Aux actionnaires :
Nous avons le plaisir de vous inviter à assister à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2026 (l'« Assemblée annuelle ») de Super League Enterprise, Inc., une société du Delaware (« Super League »), qui aura lieu le [●], 2026 à [●] heures, heure avancée du Pacifique. L'Assemblée annuelle sera une réunion virtuelle, tenue sur Internet sur www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026 aux fins suivantes :
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1. |
réélire deux (2) de nos administrateurs actuels pour siéger en tant qu'administrateurs de classe III jusqu'à notre assemblée annuelle des actionnaires de 2029, ou jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs soient dûment élus et qualifiés (« Proposition n° 1 ») ; |
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2. |
approuver, aux fins de se conformer à la Règle de cotation du Nasdaq 5635, l'émission d'un maximum de 435 859 500 actions de notre capital-actions ordinaire, valeur nominale de 0,001 $ par action (« Actions ordinaires »), conformément aux termes du (i) contrat de souscription, daté du 18 août 2026 (le « Contrat de souscription Metaplanet »), par et entre Super League et Metaplanet Holdings, Inc., une société de Floride (« Metaplanet »), et (ii) le contrat de souscription, daté du 18 août 2026 (le « Contrat de souscription Evo », et collectivement avec le Contrat de souscription Metaplanet, les « Contrats de souscription »), par et entre Super League et Evo Fund, une société exonérée des îles Caïmans (« Evo ») (collectivement, la « Proposition d'émission d'actions » ou la « Proposition n° 2 ») ; |
| 3. |
approuver et adopter, en supposant que la Proposition d'émission d'actions soit approuvée et adoptée, le Quatrième certificat d'incorporation modifié et mis à jour de Super League (le « Statuts modifiés »), dont une copie est jointe à la Déclaration de procuration d'accompagnement en tant qu'Annexe J-1, afin de faciliter les transactions envisagées par le Contrat de souscription Metaplanet, lequel, s'il est approuvé, serait déposé auprès du Secrétaire d'État de l'État du Delaware lors de la conclusion de la Transaction Metaplanet (la « Proposition de modification des statuts », ou la « Proposition n° 3 ») ; |
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4. |
approuver et adopter, sur une base consultative non contraignante, en supposant que la Proposition d'émission d'actions soit approuvée et adoptée, certaines différences entre le certificat d'incorporation actuel de Super League (tel que modifié et mis à jour jusqu'à la date de la Déclaration de procuration d'accompagnement, les « Statuts ») et les Statuts modifiés, dont une copie est jointe à la Déclaration de procuration d'accompagnement en tant qu'Annexe J-2 avec les changements marqués pour montrer les amendements aux Statuts, qui sont présentés séparément, conformément aux exigences de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, sous la forme de sept (7) sous-propositions (les « Propositions consultatives sur les statuts ») : |
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(a) |
pour changer le nom de Super League de « Super League Enterprise, Inc. » à « Superplanet, Inc. » (« Proposition consultative A ») ; |
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(b) |
pour (i) augmenter le nombre d'actions ordinaires autorisées pour émission en vertu de celles-ci de 750 000 000 à 1 000 000 000 ; et (ii) augmenter le nombre d'actions privilégiées autorisées pour émission en vertu de celles-ci de 10 000 000 à 100 000 000 (« Proposition consultative B ») ; |
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(c) |
pour établir que (i) les assemblées spéciales des actionnaires de Super League ne peuvent être convoquées que par (a) le Conseil de Super League, (b) le président du Conseil de Super League ou (c) le chef de la direction de Super League ; et (ii) à compter de la date à laquelle Metaplanet et ses affiliés cessent de détenir des actions avec droit de vote représentant au moins cinquante pour cent (50 %) des voix pouvant être exprimées par les détenteurs des actions avec droit de vote en circulation, votant ensemble comme une seule classe (cette date, la « Date de seuil de propriété »), toute action requise ou autorisée à être prise par les actionnaires ne peut être effectuée que lors d'une assemblée annuelle ou spéciale des actionnaires (« Proposition consultative C ») ; |
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(d) |
prévoir que l'article 203 de la Delaware General Corporation Law, qui régit les regroupements d'entreprises entre Super League et certains actionnaires intéressés, ne s'appliquera pas à Super League jusqu'à la Date de seuil de propriété (« Proposition consultative D ») ; |
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(e) |
prévoir une renonciation à la doctrine des opportunités d'affaires, et pour éliminer toute obligation de s'abstenir de concurrencer Super League ou l'un de ses affiliés, pour (i) Metaplanet et l'un de ses affiliés, et (ii) tout administrateur de Super League qui n'est pas un employé de Super League (« Proposition consultative E ») ; |
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(f) |
désigner les tribunaux du Delaware comme forum exclusif pour certaines questions de litige, et désigner les tribunaux de district fédéraux des États-Unis comme forum exclusif pour les réclamations découlant de la Securities Act de 1933, telle que modifiée (la « Securities Act »), et des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis (« Proposition consultative F ») ; et |
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(g) |
déclassifier le Conseil de Super League, ce qui donnera une (1) classe d'administrateurs siégeant pour un mandat expirant lors de l'assemblée annuelle suivante des actionnaires (« Proposition consultative G »). |
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5. |
approuver, en supposant que la Proposition d'émission d'actions soit approuvée et adoptée, la modification et la mise à jour de notre Plan d'incitation à l'équité omnibus 2025 (le « Plan 2025 » et, tel qu'il est proposé d'être modifié et mis à jour, le « Plan 2025 modifié et mis à jour ») pour (i) augmenter le nombre d'actions autorisées en vertu de celui-ci de 6 000 000 actions ordinaires et (ii) apporter certaines autres modifications conformes aux bonnes pratiques de gouvernance ou à la loi applicable (la « Proposition de Plan 2025 » ou la « Proposition n° 5 ») ; |
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6. |
ratifier la nomination de WithumSmith+Brown, PC en tant qu'auditeur indépendant pour l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2026 (« Proposition n° 6 ») ; |
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7. |
approuver l'ajournement de l'Assemblée annuelle, si nécessaire, pour solliciter des procurations supplémentaires s'il n'y a pas suffisamment de voix au moment de l'Assemblée annuelle pour approuver la réélection de nos administrateurs actuels pour siéger en tant qu'administrateurs de classe III jusqu'à notre assemblée annuelle des actionnaires de 2029, ou jusqu'à ce que son successeur respectif soit dûment élu et qualifié, et pour approuver les propositions n° 2, 3, 4, 5 et 6 (« Proposition n° 7 ») ; et |
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8. |
voter sur toute autre question pouvant être dûment soumise à l'Assemblée annuelle ou à tout ajournement ou report de l'Assemblée annuelle. |
Les propositions susmentionnées (collectivement, les « Propositions ») sont plus amplement décrites dans la Déclaration de procuration d'accompagnement, qui fait partie de cet Avis d'assemblée annuelle des actionnaires.
À compter du [●], 2026 ou vers cette date, nous avons envoyé des copies de la Déclaration de procuration, de notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'année terminée le 31 décembre 2025 (le « Rapport annuel ») et d'autres documents connexes aux actionnaires ayant le droit de recevoir l'avis de l'Assemblée annuelle et d'y voter. Veuillez vous référer à ces documents pour les instructions concernant la participation virtuelle à l'Assemblée annuelle et la manière de soumettre votre vote pour les propositions décrites dans la Déclaration de procuration. La Déclaration de procuration et le Rapport annuel sont disponibles en ligne sur : www.proxyvote.com.
La clôture des activités le 17 août 2026 (la « Date d'enregistrement ») a été fixée comme Date d'enregistrement pour déterminer les actionnaires ayant droit à l'avis de l'Assemblée annuelle ou à tout ajournement ou report de celle-ci, et ayant le droit d'y voter. Seuls les détenteurs de nos actions ordinaires en circulation à la clôture des activités à la Date d'enregistrement ont le droit de recevoir l'avis de l'Assemblée annuelle et d'y voter.
Une liste complète des actionnaires ayant le droit de voter lors de l'Assemblée annuelle pourra être consultée par l'un de nos actionnaires, à des fins liées à l'Assemblée annuelle, à nos bureaux d'entreprise situés au 2450 Colorado Avenue, Suite 100E, Santa Monica, Californie 90404, pendant les heures normales de bureau pendant une période de dix jours avant l'Assemblée annuelle, et lors de l'Assemblée annuelle.
Que vous prévoyiez ou non d'assister à l'Assemblée annuelle virtuelle, nous vous encourageons vivement à voter vos actions le plus rapidement possible par Internet ou par téléphone afin que vos actions puissent être représentées et votées lors de l'Assemblée annuelle. Si vos actions sont détenues au nom d'une banque, d'un courtier ou d'un autre fiduciaire, veuillez suivre les instructions figurant sur la carte d'instructions de vote fournie par le détenteur inscrit.
Le Conseil de Super League vous recommande de voter « POUR » chacun des candidats aux postes d'administrateur de classe III identifiés dans la Proposition n° 1 et « POUR » chacune des propositions n° 2, 3, 4, 5, 6 et 7. Chacune de ces Propositions est décrite en détail dans la Déclaration de procuration.
DES COPIES DU RAPPORT ANNUEL ET DE LA DÉCLARATION DE PROCURATION SONT DISPONIBLES EN LIGNE SUR : WWW.PROXYVOTE.COM.
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Par ordre du Conseil d'administration, |
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Matthew Edelman Président et chef de la direction |
Santa Monica, Californie
[●], 2026
Super League Enterprise, Inc.
2450 Colorado Avenue, Suite 100E
Santa Monica, Californie 90404
(213) 421-1920
DÉCLARATION DE PROCURATION
La procuration ci-jointe est sollicitée au nom du Conseil d'administration (le « Conseil de Super League ») de Super League Enterprise, Inc., une société du Delaware (la « Société » ou « Super League »), pour être utilisée lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2026 de Super League (l'« Assemblée annuelle »). L'Assemblée annuelle se déroulera exclusivement sous la forme d'une réunion virtuelle le [●], 2026, à [●] heures, heure avancée du Pacifique, et se tiendra via Internet sur : www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026.
À compter du [●], 2026 ou vers cette date, nous avons envoyé des copies de la présente déclaration de procuration (cette « Déclaration de procuration »), de notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'année terminée le 31 décembre 2025 (le « Rapport annuel ») et d'autres documents connexes aux actionnaires ayant le droit de recevoir l'avis de l'Assemblée annuelle et d'y voter. Veuillez vous référer à ces documents pour les instructions concernant la participation virtuelle à l'Assemblée annuelle et la manière de soumettre votre vote pour les Propositions (telles que définies ci-dessous) décrites dans la présente Déclaration de procuration.
Cette Déclaration de procuration et le Rapport annuel sont également accessibles gratuitement en ligne à compter du [●], 2026 sur : www.proxyvote.com.
Vote
Les propositions spécifiques devant être examinées et faire l'objet d'une action lors de l'Assemblée annuelle sont chacune décrites dans la présente Déclaration de procuration. Seuls les détenteurs de nos actions ordinaires en circulation, valeur nominale de 0,001 $ par action (« Actions ordinaires »), à la clôture des activités le 17 août 2026 (la « Date d'enregistrement ») ont le droit de recevoir l'avis de l'Assemblée annuelle et d'y voter. À la Date d'enregistrement, les actions en circulation représentaient 1 997 573 voix attribuables aux Actions ordinaires.
Quorum
Pour que toute affaire puisse être traitée lors de l'Assemblée annuelle, un quorum doit être présent. La présence à l'Assemblée annuelle, soit par participation virtuelle, soit par procuration, des détenteurs d'actions détenant au moins un tiers (1/3) des voix qui pourraient être exprimées par les détenteurs de toutes les actions en circulation ayant le droit de voter lors de l'Assemblée annuelle constituera un quorum pour la transaction des affaires. Si vous soumettez une procuration dûment signée, que vous vous absteniez ou non de voter sur une ou plusieurs questions, vos actions seront comptabilisées comme présentes lors de l'Assemblée annuelle aux fins de l'établissement du quorum. Les actions qui constituent des abstentions de courtiers seront également comptabilisées comme présentes lors de l'Assemblée annuelle aux fins de l'établissement du quorum. Si le quorum n'est pas atteint à l'heure prévue pour l'Assemblée annuelle, les actionnaires présents peuvent ajourner l'Assemblée annuelle jusqu'à ce que le quorum soit atteint. L'heure et le lieu de l'Assemblée annuelle ajournée seront annoncés au moment de l'ajournement, et aucun autre avis ne sera donné. Un ajournement n'aura aucun effet sur les affaires qui peuvent être traitées lors de l'Assemblée annuelle.
Participation à l'Assemblée annuelle
Nous organiserons l'Assemblée annuelle virtuelle en direct en ligne, via une diffusion Web sur Internet. Vous pouvez assister virtuellement à l'Assemblée annuelle en visitant le site www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026. La diffusion Web sur Internet commencera à [●] heures, heure avancée du Pacifique, le [●], 2026.
Pour accéder à l'Assemblée annuelle virtuelle, veuillez vous rendre sur www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026. Vous aurez la possibilité de vous connecter à l'Assemblée annuelle virtuelle en tant qu'« Actionnaire » avec un numéro de contrôle ou en tant qu'« Invité ». Si vous êtes un actionnaire inscrit à la Date d'enregistrement, vous pouvez vous connecter en tant qu'« Actionnaire » en utilisant le numéro de contrôle et le mot de passe pour l'Assemblée annuelle, lesquels figurent tous deux sur votre carte de procuration. Si vous n'êtes pas un actionnaire inscrit, mais que vous détenez des actions par l'intermédiaire d'un intermédiaire, tel qu'une banque ou un courtier, un fiduciaire ou un prête-nom (parfois appelé détention sous forme « prête-nom »), vous pouvez assister à l'Assemblée annuelle en tant qu'« Invité » en saisissant votre nom et votre adresse électronique. En tant qu'« Invité », vous aurez accès aux documents de l'Assemblée annuelle et pourrez poser des questions pendant l'Assemblée annuelle, mais vous ne pourrez pas voter pendant l'Assemblée annuelle.
Si vous détenez vos actions par l'intermédiaire d'un intermédiaire, tel qu'une banque ou un courtier, et que vous souhaitez voter pendant l'Assemblée annuelle, vous devez vous inscrire à l'avance pour assister à l'Assemblée annuelle en tant qu'« Actionnaire ». Pour vous inscrire afin d'assister à l'Assemblée annuelle virtuelle en tant qu'« Actionnaire », vous devez fournir une preuve de propriété effective à la Date d'enregistrement, telle qu'un relevé de compte, une procuration légale de votre courtier ou une preuve de propriété similaire, accompagnée de votre nom et de votre adresse électronique à Issuer Direct.
Que vous assistiez à l'Assemblée annuelle en tant qu'« Actionnaire » ou en tant qu'« Invité », veuillez vous accorder suffisamment de temps pour les procédures d'enregistrement en ligne.
Questions lors de l'Assemblée annuelle
En accédant au site www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026 sur Internet, nos actionnaires pourront soumettre des questions par écrit avant ou pendant l'Assemblée annuelle, voter, consulter les procédures de l'Assemblée annuelle et obtenir des copies des documents de procuration. Les actionnaires auront besoin de leur numéro de contrôle unique qui figure sur la carte de procuration accompagnant la présente Déclaration de procuration et sur les instructions qui accompagnaient les documents de procuration.
Vote
Si vous êtes un actionnaire inscrit à la Date d'enregistrement, il existe quatre façons de voter :
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1. |
Par Internet : si vous êtes actionnaire à la Date d'enregistrement, vous pouvez voter par Internet en suivant les instructions figurant sur votre carte de procuration. |
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2. |
Par téléphone : vous pouvez voter par téléphone en suivant les instructions figurant sur votre carte de procuration. |
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3. |
Par courrier postal : si vous avez demandé des copies imprimées des documents de procuration et que vous êtes actionnaire à la Date d'enregistrement, vous pouvez voter en envoyant votre procuration par la poste comme décrit dans les documents de procuration. |
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4. |
Pendant l'Assemblée annuelle : vous aurez la possibilité d'assister à l'Assemblée annuelle virtuelle et de voter en ligne via Internet pendant l'Assemblée annuelle. L'Assemblée annuelle sera une réunion virtuelle uniquement et sera accessible sur Internet à l'adresse www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026. La soumission d'une procuration n'empêchera pas un actionnaire d'assister virtuellement à l'Assemblée annuelle, de révoquer une procuration soumise antérieurement conformément au processus décrit ci-dessous et de voter en ligne pendant l'Assemblée annuelle. |
Pour être prises en compte, les procurations soumises électroniquement par téléphone ou par Internet doivent être reçues avant 20h59, heure avancée du Pacifique, le [●], 2026. Les procurations soumises par courrier postal doivent être reçues avant le début de l'Assemblée annuelle virtuelle.
Si vous détenez vos actions par l'intermédiaire d'une banque ou d'un courtier, veuillez suivre ses instructions.
Vote requis pour l'approbation
Le vote requis pour chaque proposition et le traitement et l'effet des abstentions et des abstentions de courtiers pour chaque proposition sont les suivants :
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N° |
Proposition |
Vote requis |
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1. |
Élire les deux (2) candidats aux postes d'administrateur de classe III nommés dans la présente Déclaration de procuration, chacun pour un mandat devant se terminer lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2029 (« Proposition n° 1 »). |
Les deux (2) candidats aux postes d'administrateur de classe III qui reçoivent le plus grand nombre de voix exprimées « POUR » lors de l'Assemblée annuelle par les actions présentes, soit en personne, soit par procuration, et ayant le droit de voter, seront élus pour siéger au Conseil de Super League jusqu'à notre assemblée annuelle des actionnaires de 2029, ou jusqu'à ce que son successeur soit dûment élu et qualifié. |
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2. |
Approuver, aux fins de se conformer à la Règle de cotation du Nasdaq 5635, l'émission d'un maximum de 435 859 500 actions ordinaires, conformément aux termes du Contrat de souscription Metaplanet et du Contrat de souscription Evo (la « Proposition d'émission d'actions » ou la « Proposition n° 2 »). |
Vote affirmatif d'une majorité du pouvoir de vote des actions présentes en personne ou représentées par procuration lors de l'Assemblée annuelle et ayant le droit de voter sur le sujet. Cela signifie que les voix exprimées par les actionnaires « POUR » l'approbation de la proposition doivent dépasser le nombre de voix exprimées « CONTRE » l'approbation de la proposition. Si un actionnaire vote « ABSTENTION », cela a le même effet qu'un vote « CONTRE ». Les abstentions de courtiers n'auront aucun effet sur l'issue de cette proposition. |
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| 3. | Approuver et adopter, en supposant que la Proposition d'émission d'actions soit approuvée et adoptée, le Quatrième certificat d'incorporation modifié et mis à jour de Super League (le « Statuts modifiés »), dont une copie est jointe à la présente Déclaration de procuration en tant qu'Annexe J-1, afin de faciliter les transactions envisagées par le Contrat de souscription Metaplanet, lequel, s'il est approuvé, serait déposé auprès du Secrétaire d'État de l'État du Delaware lors de la conclusion de la Transaction Metaplanet (la « Proposition de modification des statuts », ou la « Proposition n° 3 »). | Le vote affirmatif des détenteurs d'une majorité de nos titres avec droit de vote en circulation doit être « POUR » pour que la proposition soit approuvée. Les abstentions et les abstentions de courtiers auront l'effet d'un vote « CONTRE » cette proposition. | ||
| 4. | Approuver et adopter, sur une base consultative non contraignante, en supposant que la Proposition d'émission d'actions soit approuvée et adoptée, certaines différences entre le certificat d'incorporation actuel de Super League (tel que modifié et mis à jour jusqu'à la date de la présente Déclaration de procuration, les « Statuts ») et les Statuts modifiés, dont une copie est jointe à la présente Déclaration de procuration en tant qu'Annexe J-2 avec les changements marqués pour montrer les amendements aux Statuts, qui sont présentés séparément, conformément aux exigences de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »), sous la forme de sept (7) sous-propositions (les « Propositions consultatives sur les statuts ») : | Vote affirmatif d'une majorité du pouvoir de vote des actions présentes en personne ou représentées par procuration lors de l'Assemblée annuelle et ayant le droit de voter sur le sujet. Cela signifie que les voix exprimées par les actionnaires « POUR » l'approbation de la proposition doivent dépasser le nombre de voix exprimées « CONTRE » l'approbation de la proposition. Si un actionnaire vote « ABSTENTION », cela a le même effet qu'un vote « CONTRE ». Les abstentions de courtiers n'auront aucun effet sur l'issue de cette proposition. | ||
| 4(a). | Changer le nom de Super League de « Super League Enterprise, Inc. » à « Superplanet, Inc. » (« Proposition consultative A »). | Vote affirmatif d'une majorité du pouvoir de vote des actions présentes en personne ou représentées par procuration lors de l'Assemblée annuelle et ayant le droit de voter sur le sujet. Cela signifie que les voix exprimées par les actionnaires « POUR » l'approbation de la proposition doivent dépasser le nombre de voix exprimées « CONTRE » l'approbation de la proposition. Si un actionnaire vote « ABSTENTION », cela a le même effet qu'un vote « CONTRE ». Les abstentions de courtiers n'auront aucun effet sur l'issue de cette proposition. | ||
| 4(b). | Pour (i) augmenter le nombre d'actions ordinaires autorisées pour émission en vertu de celles-ci de 750 000 000 à 1 000 000 000 ; et (ii) augmenter le nombre d'actions privilégiées autorisées pour émission en vertu de celles-ci de 10 000 000 à 100 000 000 (« Proposition consultative B »). | Vote affirmatif d'une majorité du pouvoir de vote des actions présentes en personne ou représentées par procuration lors de l'Assemblée annuelle et ayant le droit de voter sur le sujet. Cela signifie que les voix exprimées par les actionnaires « POUR » l'approbation de la proposition doivent dépasser le nombre de voix exprimées « CONTRE » l'approbation de la proposition. Si un actionnaire vote « ABSTENTION », cela a le même effet qu'un vote « CONTRE ». Les abstentions de courtiers n'auront aucun effet sur l'issue de cette proposition. |
| 4(c). | Pour établir que (i) les assemblées spéciales des actionnaires de Super League ne peuvent être convoquées que par (a) le Conseil de Super League, (b) le président du Conseil de Super League ou (c) le chef de la direction de Super League ; et (ii) à compter de la date à laquelle Metaplanet et ses affiliés cessent de détenir des actions avec droit de vote représentant au moins cinquante pour cent (50 %) des voix pouvant être exprimées par les détenteurs des actions avec droit de vote en circulation, votant ensemble comme une seule classe (cette date, la « Date de seuil de propriété »), toute action requise ou autorisée à être prise par les actionnaires ne peut être effectuée que lors d'une assemblée annuelle ou spéciale des actionnaires (« Proposition consultative C »). | Vote affirmatif d'une majorité du pouvoir de vote des actions présentes en personne ou représentées par procuration lors de l'Assemblée annuelle et ayant le droit de voter sur le sujet. Cela signifie que les voix exprimées par les actionnaires « POUR » l'approbation de la proposition doivent dépasser le nombre de voix exprimées « CONTRE » l'approbation de la proposition. Si un actionnaire vote « ABSTENTION », cela a le même effet qu'un vote « CONTRE ». Les abstentions de courtiers n'auront aucun effet sur l'issue de cette proposition. | ||
| 4(d). | Prévoir que l'article 203 de la Delaware General Corporation Law, qui régit les regroupements d'entreprises entre Super League et certains actionnaires intéressés, ne s'appliquera pas à Super League jusqu'à la Date de seuil de propriété (« Proposition consultative D »). | Vote affirmatif d'une majorité du pouvoir de vote des actions présentes en personne ou représentées par procuration lors de l'Assemblée annuelle et ayant le droit de voter sur le sujet. Cela signifie que les voix exprimées par les actionnaires « POUR » l'approbation de la proposition doivent dépasser le nombre de voix exprimées « CONTRE » l'approbation de la proposition. Si un actionnaire vote « ABSTENTION », cela a le même effet qu'un vote « CONTRE ». Les abstentions de courtiers n'auront aucun effet sur l'issue de cette proposition. | ||
| 4(e). | Prévoir une renonciation à la doctrine des opportunités d'affaires, et pour éliminer toute obligation de s'abstenir de concurrencer Super League ou l'un de ses affiliés, pour (i) Metaplanet et l'un de ses affiliés, et (ii) tout administrateur de Super League qui n'est pas un employé de Super League (« Proposition consultative E »). | Vote affirmatif d'une majorité du pouvoir de vote des actions présentes en personne ou représentées par procuration lors de l'Assemblée annuelle et ayant le droit de voter sur le sujet. Cela signifie que les voix exprimées par les actionnaires « POUR » l'approbation de la proposition doivent dépasser le nombre de voix exprimées « CONTRE » l'approbation de la proposition. Si un actionnaire vote « ABSTENTION », cela a le même effet qu'un vote « CONTRE ». Les abstentions de courtiers n'auront aucun effet on the outcome of this proposal. | ||
| 4(f). | Désigner les tribunaux du Delaware comme forum exclusif pour certaines questions de litige, et désigner les tribunaux de district fédéraux des États-Unis comme forum exclusif pour les réclamations découlant de la Securities Act de 1933, telle que modifiée (la « Securities Act »), et des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis (« Proposition consultative F »). | Vote affirmatif d'une majorité du pouvoir de vote des actions présentes en personne ou représentées par procuration lors de l'Assemblée annuelle et ayant le droit de voter sur le sujet. Cela signifie que les voix exprimées par les actionnaires « POUR » l'approbation de la proposition doivent dépasser le nombre de voix exprimées « CONTRE » l'approbation de la proposition. Si un actionnaire vote « ABSTENTION », cela a le même effet qu'un vote « CONTRE ». Les abstentions de courtiers n'auront aucun effet sur l'issue de cette proposition. | ||
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4(g). |
Déclassifier le Conseil de Super League, ce qui donnera une (1) classe d'administrateurs siégeant pour un mandat expirant lors de l'assemblée annuelle suivante des actionnaires (« Proposition consultative G »). |
Vote affirmatif d'une majorité du pouvoir de vote des actions présentes en personne ou représentées par procuration lors de l'Assemblée annuelle et ayant le droit de voter sur le sujet. Cela signifie que les voix exprimées par les actionnaires « POUR » l'approbation de la proposition doivent dépasser le nombre de voix exprimées « CONTRE » l'approbation de la proposition. Si un actionnaire vote « ABSTENTION », cela a le même effet qu'un vote « CONTRE ». Les abstentions de courtiers n'auront aucun effet sur l'issue de cette proposition. |
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5. |
Si, et seulement si, la Proposition n° 2 est approuvée, approuver la modification et la mise à jour de notre Plan d'incitation à l'équité omnibus 2025 (le « Plan 2025 » et, tel qu'il est proposé d'être modifié et mis à jour, le « Plan 2025 modifié et mis à jour ») pour (i) augmenter le nombre d'actions autorisées en vertu de celui-ci de 6 000 000 actions ordinaires et (ii) apporter certaines autres modifications conformes aux bonnes pratiques de gouvernance ou à la loi applicable (la « Proposition de Plan 2025 » ou la « Proposition n° 5 »). |
Vote affirmatif d'une majorité du pouvoir de vote des actions présentes en personne ou représentées par procuration lors de l'Assemblée annuelle et ayant le droit de voter sur le sujet. Cela signifie que les voix exprimées par les actionnaires « POUR » l'approbation de la proposition doivent dépasser le nombre de voix exprimées « CONTRE » l'approbation de la proposition. Si un actionnaire vote « ABSTENTION », cela a le même effet qu'un vote « CONTRE ». Les abstentions de courtiers n'auront aucun effet sur l'issue de cette proposition. |
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6. |
Ratifier la nomination de WithumSmith+Brown, PC en tant qu'auditeur indépendant pour l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2026 (« Proposition n° 6 »). |
Vote affirmatif d'une majorité du pouvoir de vote des actions présentes en personne ou représentées par procuration lors de l'Assemblée annuelle et ayant le droit de voter sur le sujet. Cela signifie que les voix exprimées par les actionnaires « POUR » l'approbation de la proposition doivent dépasser le nombre de voix exprimées « CONTRE » l'approbation de la proposition. Si un actionnaire vote « ABSTENTION », cela a le même effet qu'un vote « CONTRE ». Les abstentions de courtiers n'auront aucun effet sur l'issue de cette proposition. |
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7. |
Approuver l'ajournement de l'Assemblée annuelle, si nécessaire, pour solliciter des procurations supplémentaires s'il n'y a pas suffisamment de voix au moment de l'Assemblée annuelle pour approuver l'élection des deux (2) administrateurs de classe III et approuver les propositions n° 2, 3, 4, 5 et 6 (« Proposition n° 7 »). |
Vote affirmatif d'une majorité du pouvoir de vote des actions présentes en personne ou représentées par procuration lors de l'Assemblée annuelle et ayant le droit de voter sur le sujet. Cela signifie que les voix exprimées par les actionnaires « POUR » l'approbation de la proposition doivent dépasser le nombre de voix exprimées « CONTRE » l'approbation de la proposition. Si un actionnaire vote « ABSTENTION », cela a le même effet qu'un vote « CONTRE ». Les abstentions de courtiers n'auront aucun effet sur l'issue de cette proposition. |
Abstentions et abstentions de courtiers
Une abstention représente le choix affirmatif d'un actionnaire de refuser de voter sur une proposition. Si un actionnaire indique sur sa carte de procuration qu'il souhaite s'abstenir de voter ses actions, ou si un courtier, une banque ou un autre prête-nom détenant des actions de ses clients au nom de ceux-ci fait enregistrer des abstentions pour ces actions, ces actions seront considérées comme présentes et ayant le droit de voter lors de l'Assemblée annuelle. Par conséquent, les abstentions seront comptabilisées aux fins de déterminer la présence ou l'absence d'un quorum et seront également comptabilisées comme des votes « CONTRE » une proposition dans les cas où l'approbation de la proposition requiert le vote affirmatif d'une majorité du pouvoir de vote présent et ayant le droit de voter lors de l'Assemblée annuelle. Le fait de s'abstenir de voter pour les propositions n° 2, 3, 4 (y compris toutes les propositions consultatives sur les statuts), 5, 6 et 7 aura le même effet qu'un vote « CONTRE » de telles propositions.
Une abstention de courtier se produit lorsque le propriétaire effectif des actions omet de fournir au courtier, à la banque ou à un autre prête-nom qui détient les actions des instructions spécifiques sur la manière de voter sur des questions « non routinières » soumises au vote lors de l'assemblée des actionnaires. Dans cette situation, le courtier, la banque ou l'autre prête-nom ne votera pas sur la question « non routinière ». Les abstentions de courtiers sont comptabilisées pour déterminer si le quorum est atteint et, sauf indication contraire, n'ont aucun effet sur l'issue des questions votées.
Notez que si vous êtes un détenteur effectif, les courtiers et autres prête-nom seront autorisés à voter vos actions sur les questions de « routine » sans instructions de votre part. La ratification des experts-comptables agréés indépendants, par exemple, est une proposition de routine. Comme les courtiers et autres prête-nom ne peuvent pas voter sur des propositions « non routinières », un courtier ou un autre prête-nom ne sera pas autorisé à voter vos actions sur des questions « non routinières », en l'absence d'instructions de votre part. Les questions « non routinières » comprennent les propositions n° 1, 2, 3, 4, 5 et 7. Par conséquent, nous vous encourageons à fournir des instructions de vote à votre courtier ou à tout autre prête-nom, que vous ayez ou non l'intention d'assister à l'Assemblée annuelle.
Vote et révocation des procurations
Si votre procuration est dûment renvoyée à Super League, les actions qu'elle représente seront votées lors de l'Assemblée annuelle conformément aux instructions qui y sont spécifiées. Si vous renvoyez votre procuration sans préciser comment les actions qu'elle représente doivent être votées, la procuration sera votée (i) POUR les candidats au poste d'administrateur de la Proposition n° 1 ; (ii) POUR la Proposition n° 2 ; (iii) POUR la Proposition n° 3 ; (iv) POUR les Propositions consultatives sur les statuts ; (v) POUR la Proposition n° 5 ; (vi) POUR la Proposition n° 6 ; et (vii) POUR la Proposition n° 7 ; et à la discrétion des détenteurs de procurations sur toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'Assemblée annuelle ou à tout ajournement ou report de celle-ci.
Vous pouvez révoquer ou modifier votre procuration à tout savoir avant l'Assemblée annuelle en déposant, auprès de notre Secrétaire général à notre siège social, situé au 2450 Colorado Avenue, Suite 100E, Santa Monica, Californie 90404, un avis de révocation ou une autre procuration signée portant une date ultérieure. Vous pouvez également révoquer votre procuration en assistant à l'Assemblée annuelle et en votant virtuellement. La simple présence à l'Assemblée annuelle virtuelle ne révoquera pas votre procuration. Si vous êtes un actionnaire dont les actions ne sont pas enregistrées à votre nom, vous aurez besoin de documents supplémentaires de la part de votre courtier ou du détenteur inscrit pour voter personnellement lors de l'Assemblée annuelle virtuelle.
Aucun droit d'appréciation
Les actionnaires de Super League n'ont aucun droit de dissidence ou d'appréciation en rapport avec l'une quelconque des propositions décrites dans les présentes.
Sollicitation
Nous assumerons l'intégralité du coût de la sollicitation, y compris la préparation, l'impression et l'envoi de cette Déclaration de procuration, du Rapport annuel et des documents connexes, ainsi que de tout autre matériel ou service de sollicitation que nous pourrions utiliser dans le cadre de l'Assemblée annuelle virtuelle ou de tout ajournement de celle-ci, ainsi que de la préparation et de l'affichage de tous les documents de procuration fournis aux actionnaires dans le cadre de l'Assemblée annuelle ou de tout ajournement de celle-ci.
Des copies de tout matériel de sollicitation seront fournies aux maisons de courtage, aux fiduciaires et aux dépositaires détenant des actions à leur nom qui sont détenues à titre effectif par d'autres afin qu'ils puissent transmettre le matériel de sollicitation à ces propriétaires effectifs. En outre, nous pouvons rembourser ces personnes pour leurs frais d'envoi du matériel de sollicitation à ces propriétaires effectifs. La sollicitation originale des procurations peut être complétée par une sollicitation, par téléphone, par courrier électronique ou par d'autres moyens, par nos administrateurs, dirigeants ou employés. Aucune rémunération supplémentaire ne sera versée à ces personnes pour ces services.
TABLE DES MATIÈRES
|
Page |
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RÉSUMÉ |
1 |
|
QUESTIONS ET RÉPONSES |
8 |
|
NOTE DE MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES |
12 |
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PROPOSITION N° 1 – ÉLECTION DE DEUX CANDIDATS AU POSTE D'ADMINISTRATEUR DE CLASSE III |
14 |
|
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS |
24 |
|
DIRIGEANTS ET RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS |
26 |
|
PROPOSITION N° 2 – APPROBATION DE L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES CONFORMÉMENT À LA RÈGLE DU NASDAQ 5635 |
36 |
|
LA TRANSACTION METAPLANET |
39 |
| Contexte de la Transaction Metaplanet | 39 |
| Les raisons du conseil de Super League pour la Transaction Metaplanet | 49 |
| Informations sur le contrat de souscription Metaplanet et les accords connexes | 54 |
|
Effets de la Transaction Metaplanet |
71 |
|
Facteurs de risque liés à la Transaction Metaplanet |
80 |
| PROPOSITION N° 3 – APPROBATION DU QUATRIÈME CERTIFICAT D'INCORPORATION MODIFIÉ ET MIS À JOUR | 94 |
|
PROPOSITION N° 4 – APPROBATION DES PROPOSITIONS CONSULTATIVES SUR LES STATUTS |
96 |
|
PROPOSITION N° 5 – APPROBATION DE LA MODIFICATION DU PLAN D'INCITATION À L'ÉQUITÉ OMNIBUS 2025 |
101 |
|
PROPOSITION N° 6 – RATIFICATION DE LA NOMINATION DE WITHUMSMITH+BROWN, PC POUR SERVIR COMME NOTRE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE AGRÉÉ POUR L'EXERCICE FINANCIER ACTUEL |
112 |
|
RAPPORT DU COMITÉ D'AUDIT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION |
113 |
|
PROPOSITION N° 7 – AJOURNEMENT DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE |
114 |
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PROPRIÉTÉ DES TITRES PAR CERTAINS PROPRIÉTAIRES EFFECTIFS ET PAR LA DIRECTION ET QUESTIONS CONNEXES CONCERNANT LES ACTIONNAIRES |
115 |
| CERTAINES RELATIONS ET TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES | 116 |
|
INCORPORATION DE CERTAINES INFORMATIONS PAR RÉFÉRENCE |
117 |
| OÙ VOUS POUVEZ TROUVER PLUS D'INFORMATIONS | 118 |
|
PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES POUR L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2027 |
118 |
|
ENVOI DES DOCUMENTS DE PROCURATION AU MÊME FOYER |
119 |
|
AUTRES QUESTIONS |
119 |
| ANNEXES | ||
| ANNEXE A – |
CONTRAT DE SOUSCRIPTION METAPLANET |
A-1 |
| ANNEXE B – | CONTRAT DE SOUSCRIPTION EVO | B-1 |
| ANNEXE C – | FORMULAIRE D'ACCORD SUR LES DROITS DES ACTIONNAIRES | C-1 |
| ANNEXE D – | FORMULAIRE DE BON DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ORDINAIRES METAPLANET | D-1 |
| ANNEXE E – | FORMULAIRE DE BON DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ORDINAIRES EVO | E-1 |
| ANNEXE F – | FORMULAIRE D'ACCORD SUR LES DROITS D'ENREGISTREMENT METAPLANET | F-1 |
| ANNEXE G – | FORMULAIRE D'ACCORD SUR LES DROITS D'ENREGISTREMENT EVO | G-1 |
| ANNEXE H – | FORMULAIRE D'ACCORD DE BLOCAGE METAPLANET | H-1 |
| ANNEXE I – |
FORMULAIRE D'ACCORD DE BLOCAGE POUR LES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS |
I-1 |
| ANNEXE J-1 – | FORMULAIRE DU QUATRIÈME CERTIFICAT D'INCORPORATION MODIFIÉ ET MIS À JOUR | J-1-1 |
| ANNEXE J-2 – | FORMULAIRE DU QUATRIÈME CERTIFICAT D'INCORPORATION MODIFIÉ ET MIS À JOUR (MARQUÉ) | J-2-1 |
| ANNEXE K – | FORMULAIRE DE CERTIFICAT DE DÉSIGNATION DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES D'ALLIANCE STRATÉGIQUE | K-1 |
| ANNEXE L – |
FORMULAIRE DE CERTIFICAT DE DÉSIGNATION DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE SOUTIEN À LA LIQUIDITÉ JUNIOR |
L-1 |
| ANNEXE M – |
PLAN D'INCITATION À L'ÉQUITÉ OMNIBUS 2025, TEL QUE MODIFIÉ ET MIS À JOUR |
M-1 |
RÉSUMÉ
Ce résumé présente les points forts de certaines informations figurant dans la présente Déclaration de procuration. Il peut ne pas contenir toutes les informations qui sont importantes pour vous. Vous êtes instamment prié de lire attentivement l'intégralité de la Déclaration de procuration et les autres documents joints ou mentionnés dans la présente Déclaration de procuration afin de bien comprendre chaque proposition présentée à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée annuelle, y compris la Proposition d'émission d'actions. Voir la section intitulée « Où vous pouvez trouver plus d'informations » commençant à la page 118 de cette Déclaration de procuration. Chaque élément de ce résumé renvoie à la page de cette Déclaration de procuration où commence la discussion plus détaillée de ce sujet.
Dans la présente Déclaration de procuration, nous utilisons fréquemment les termes « la Société », « Super League », « nous », « notre » et « nos » pour désigner Super League Enterprise, Inc.
Les entreprises
Metaplanet, Inc.
Metaplanet, Inc. (TSE: 3350 / OTCQX: MTPLF) (« Société mère Metaplanet ») est une société cotée à Tokyo qui développe des produits et des infrastructures financières basés sur Bitcoin. Au 18 août 2026, Metaplanet détenait 43 000 BTC, ce qui en fait la troisième plus grande trésorerie Bitcoin d'entreprise parmi les sociétés cotées en bourse dans le monde. Sur cette base, la Société mère Metaplanet gère un groupe croissant d'entreprises financières : une société de courtage agréée, une branche de gestion d'actifs, une entreprise de génération de revenus Bitcoin, un programme d'investissement en capital-risque et les principales plateformes de médias et d'éducation Bitcoin au Japon.
La Société mère Metaplanet a été constituée à Tokyo en 1999. La Société mère Metaplanet est entrée dans le secteur hôtelier en 2013, a opéré sous le nom de Red Planet Japan, Inc. à partir de 2014, a été renommée « Metaplanet Inc. » à compter du 7 février 2023 à la suite de l'approbation lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue ce jour-là, et en avril 2024, a adopté Bitcoin comme principal actif de réserve de trésorerie.
Metaplanet Holdings, Inc.
Metaplanet Holdings, Inc. (« Metaplanet ») est une filiale en propriété exclusive de la Société mère Metaplanet et la société de portefeuille américaine de la Société mère Metaplanet, constituée en Floride en 2025. Metaplanet détient les filiales opérationnelles américaines du groupe, notamment Metaplanet Treasury Corp., Metaplanet Income Corp. et Metaplanet Asset Management Inc. Metaplanet est l'entité par laquelle la Société mère Metaplanet réalise son investissement dans Super League.
Suite à la conclusion de la Transaction Metaplanet, Metaplanet sera le bénéficiaire des titres décrits dans la Proposition d'émission d'actions, sous réserve des termes et conditions énoncés dans le Contrat de souscription Metaplanet.
Super League Enterprise, Inc.
Nous sommes une société d'intelligence d'audience et d'activation médiatique opérant à l'intersection d'une population mondiale de joueurs de 3,3 milliards de personnes (Source : Exploding Topics, janvier 2026) et d'un marché mondial de la publicité de 1 000 milliards de dollars (Source : Dentsu Global, décembre 2025). Super League met en relation les marques avec les consommateurs qui jouent à des jeux vidéo en exploitant une plateforme émergente de données et d'activation qui utilise des signaux comportementaux et psychographiques pour stimuler les résultats marketing. En combinant des informations différenciées, une distribution médiatique à grande échelle et des formats publicitaires interactifs, Super League permet aux spécialistes du marketing d'atteindre les joueurs, l'un des publics les plus importants et les plus influents de la culture moderne, à travers les environnements de jeu, la vidéo numérique, les réseaux sociaux et la télévision connectée. Les opérations de Super League sont organisées en trois (3) domaines fonctionnels conçus pour fonctionner comme un moteur de croissance connecté :
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Produit et plateforme de données : l'équipe Produit et plateforme de données se concentre sur (i) la fourniture de solutions évolutives et modularisées avec des composants réutilisables qui améliorent l'efficacité d'exécution de tous les programmes de marque et (ii) le développement d'une plateforme de données qui fournit des informations sur les préférences, les comportements et les motivations des segments d'audience clés au sein de l'écosystème du jeu |
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Solutions de publicité et de marketing : l'équipe Solutions de publicité et de marketing gère les programmes conçus pour atteindre les objectifs des clients. Ces programmes intègrent des solutions propriétaires et des capacités tierces, notamment des publicités jouables, des vidéos avec récompense, des mini-jeux immersifs, des publicités en jeu, des personnages interactifs, des études de mesure de la marque et une amplification par les créateurs. Super League distribue ses campagnes sur les principales plateformes de jeu ainsi que sur les principaux canaux numériques et de médias sociaux |
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Propriétés stratégiques : la fonction Propriétés stratégiques consiste en des partenariats et des participations dans certaines propriétés de jeu qui donnent accès à l'inventaire publicitaire et aux données de jeu des consommateurs |
Les capacités de Super League permettent aux marques de se différencier culturellement, de renforcer leur affinité et d'obtenir des résultats mesurables dans un environnement médiatique axé sur l'attention. Super League génère des revenus auprès des marques et des agences en exécutant des programmes ciblant les audiences américaines qui comprennent (i) des mini-jeux et des expériences dans Roblox, Minecraft et Fortnite, (ii) des publicités vidéo jouables et avec récompense dans des environnements mobiles et immersifs, (iii) des publicités en jeu dans des titres de jeux mobiles, immersifs et PC, (iv) des jeux TV connectés de marque et des parrainages d'applications de jeux TV connectés, (v) des intégrations personnalisées dans les jeux vidéo sur toutes les plateformes, (vi) des personnages interactifs et (vii) du contenu d'influenceurs sur les plateformes sociales et vidéo numériques. Une source de revenus supplémentaire émergente comprend la participation aux revenus générés par certaines propriétés de jeu.
Nos actions ordinaires sont cotées sur le Nasdaq Capital Market sous le symbole « SLE ». Nous sommes soumis aux exigences de rapport de l'Exchange Act et, à ce titre, nous déposons et fournissons des rapports et d'autres informations à la SEC de temps à autre. Voir la section intitulée « Où vous pouvez trouver plus d'informations. » Pour plus d'informations concernant Super League, veuillez consulter notre Rapport annuel tel que déposé auprès de la SEC le 31 mars 2026, lequel est incorporé par référence dans les présentes et dont une copie accompagne la présente Déclaration de procuration.
Super League Enterprise, Inc. est une société du Delaware. Son siège social est situé au 2450 Colorado Ave., Suite 100E, Santa Monica, Californie, 90404, et son numéro de téléphone est le 213-421-1920. L'adresse de notre site Web est www.superleague.com. Le contenu du site Internet de Super League n'est pas incorporé par référence dans la présente et n'est pas considéré comme faisant partie de cette Déclaration de procuration.
La Transaction Metaplanet et les Contrats de souscription (voir pages 39 et 44)
Le 18 août 2026, nous avons conclu le Contrat de souscription Metaplanet et le Contrat de souscription Evo, en vertu desquels il est envisagé que Super League émette les titres suivants aux parties respectives : (A) à Metaplanet, (i) 44 859 400 actions ordinaires (les « Actions ordinaires de clôture ») au prix de 3,00 $ par action, (ii) cent (100) actions privilégiées perpétuelles convertibles, valeur nominale de 0,001 $ par action, de Super League (les « Actions privilégiées d'alliance stratégique »), sans valeur de liquidation, (iii) un bon de souscription d'actions ordinaires pour l'achat de 210 000 000 d'actions ordinaires à un prix d'exercice de 3,00 $ par action, (iv) un bon de souscription d'actions ordinaires pour l'achat de 100 000 000 d'actions ordinaires à un prix d'exercice de 10,00 $ par action, (v) un bon de souscription d'actions ordinaires pour l'achat de 50 000 000 d'actions ordinaires à un prix d'exercice de 21,00 $ par action, et (vi) un bon de souscription d'actions ordinaires pour l'achat de 21 000 000 d'actions ordinaires à un prix d'exercice de 33,50 $ par action (collectivement, les « Bons de souscription Metaplanet ») ; et (B) à Evo, (i) un bon de souscription d'actions ordinaires pour l'achat de 5 000 000 d'actions ordinaires à un prix d'exercice de 3,00 $ par action, et (ii) un bon de souscription d'actions ordinaires pour l'achat de 5 000 000 d'actions ordinaires à un prix d'exercice de 5,55 $ par action (collectivement, les « Bons de souscription Evo »).
Chacun de : (i) les Bons de souscription Metaplanet sont exerçables à tout moment après la date de conclusion de la Transaction Metaplanet (la « Date de clôture ») jusqu'à la date qui suit de dix (10) ans ; et (ii) les Bons de souscription Evo sont exerçables à tout moment après la Date de clôture jusqu'au deuxième (2e) anniversaire de celle-ci. Chacune des Actions ordinaires de clôture, des Actions privilégiées d'alliance stratégique, des Bons de souscription Metaplanet et des Bons de souscription Evo constituent collectivement les « Titres », et les Bons de souscription Metaplanet et les Bons de souscription Evo constituent collectivement les « Bons de souscription », et l'émission des Titres conformément aux termes et conditions des Contrats de souscription est la « Transaction Metaplanet ».
Les Titres sont émis en échange de l'investissement par Metaplanet de (i) 2 100 Bitcoin, dont la valeur marchande en dollars américains est mesurée en utilisant le cours de clôture du Bitcoin sur la bourse Coinbase à 16h00 (heure de New York) le 14 août 2026, et (ii) 2 500 000 $ en fonds immédiatement disponibles, lesquels fonds Super League utilisera lors de la Clôture pour le paiement des frais de conseils juridiques externes engagés par Super League et Metaplanet dans le cadre de la Transaction Metaplanet (clauses (i) et (ii), collectivement, la « Contrepartie de clôture »). La valeur de la Contrepartie de clôture est utilisée pour déterminer le nombre d'Actions ordinaires de clôture qui seront émises, lequel est arrondi à la centaine (100) d'actions la plus proche. Si nos actionnaires approuvent la Proposition d'émission d'actions, les Actions ordinaires de clôture qui seront émises à Metaplanet à la Date de clôture représenteront environ 95,7 % de nos actions ordinaires en circulation suite à l'émission, sur la base de nos actions ordinaires émises et en circulation à la Date d'enregistrement, sans donner effet à l'exercice de l'un quelconque des Bons de souscription.
Pour une discussion plus approfondie du Contrat de souscription Metaplanet, voir la section intitulée « Le Contrat de souscription Metaplanet » commençant à la page 54 de la présente Déclaration de procuration. Une copie du Contrat de souscription Metaplanet est jointe à la présente Déclaration de procuration en tant qu'Annexe A.
Les raisons du Conseil de Super League pour la Transaction Metaplanet (voir page 49)
Le Conseil de Super League a approuvé à l'unanimité les Contrats de souscription et les autres Documents de transaction pour la Transaction Metaplanet et a résolu de recommander aux actionnaires de Super League d'approuver l'émission d'actions ordinaires à Metaplanet conformément aux Contrats de souscription, y compris les actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice des Bons de souscription Metaplanet et des Bons de souscription Evo, aux fins des règles de cotation du Nasdaq 5635(b) et 5635(d), ainsi que les autres propositions nécessaires pour réaliser la Transaction Metaplanet lors de l'Assemblée annuelle.
Pour parvenir à cette décision, le Conseil de Super League a consulté la direction de Super League et son conseiller juridique externe, et a pris en compte un certain nombre de facteurs, tels que décrits plus en détail dans la section « La Transaction Metaplanet – Les raisons du Conseil de Super League pour la Transaction Metaplanet » commençant à la page 49 de la présente Déclaration de procuration.
Quatrième certificat d'incorporation modifié et mis à jour (voir page 84)
Lors de la clôture de la Transaction Metaplanet, Super League déposera les Statuts modifiés auprès du Secrétaire d'État pour l'État du Delaware, selon lesquels, entre autres, les Statuts modifiés prévoiront : (i) le changement du nom de Super League en « Superplanet, Inc. », (ii) l'augmentation du nombre d'actions ordinaires autorisées en vertu de celles-ci de 750 000 000 à 1 000 000 000 d'actions, (iii) l'augmentation du nombre d'actions privilégiées autorisées en vertu de celles-ci de 10 000 000 à 100 000 000 d'actions, (iv) (a) que les assemblées spéciales des actionnaires de Super League ne peuvent être convoquées que par (1) le Conseil de Super League, (2) le président du Conseil de Super League ou (3) le chef de la direction de Super League ; et (b) qu'à compter de la « Date de seuil de propriété », toute action requise ou autorisée à être prise par les actionnaires ne peut être effectuée que lors d'une assemblée annuelle ou spéciale des actionnaires ; (v) que Super League choisira de ne pas être régie par l'article 203 de la DGCL jusqu'à la Date de seuil de propriété ; (vi) une renonciation à la doctrine des opportunités d'affaires et une élimination de toute obligation de s'abstenir de concurrencer Super League ou l'un de ses affiliés pour (a) Metaplanet et l'un de ses affiliés, et (b) tout administrateur de Super League qui n'est pas un employé de Super League ; (vii) la désignation des tribunaux du Delaware comme forum exclusif pour certaines questions de litige, et la désignation des tribunaux de district fédéraux des États-Unis comme forum exclusif pour les réclamations découlant de la Securities Act et des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis ; et (viii) la déclassification du Conseil de Super League, ce qui donnera une (1) classe d'administrateurs siégeant pour un mandat expirant lors de l'assemblée annuelle suivante des actionnaires. Pour une discussion plus approfondie des Statuts modifiés, voir la section intitulée « Effets de la Transaction Metaplanet ».
Une copie des Statuts modifiés est jointe à la présente Déclaration de procuration en tant qu'Annexe J-1, et une copie des Statuts avec les changements marqués pour montrer les amendements aux Statuts apportés dans les Statuts modifiés est jointe ici en tant qu'Annexe J-2.
Accord sur les droits des actionnaires (voir page 62)
À la Date de clôture, Super League et Metaplanet concluront un accord sur les droits des actionnaires (l'« Accord sur les droits des actionnaires »), en vertu duquel Metaplanet aura certains droits de vote, de préemption, de désignation et de nomination tant que Metaplanet et ses affiliés détiendront à titre effectif des actions privilégiées d'alliance stratégique, comme décrit plus en détail dans la section intitulée « Informations sur le contrat de souscription Metaplanet et les accords connexes — Accord sur les droits des actionnaires ».
Une copie de l'Accord sur les droits des actionnaires est jointe à la présente Déclaration de procuration en tant qu'Annexe C.
Bons de souscription (voir page 63)
Lors de la clôture de la Transaction Metaplanet, Metaplanet et Evo se verront chacun émettre certains bons de souscription pour l'achat d'actions ordinaires comme suit : (i) Metaplanet recevra les Bons de souscription Metaplanet et les actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice des Bons de souscription Metaplanet (les « Actions des bons MP ») ; et (ii) Evo recevra les Bons de souscription Evo et les actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice des Bons de souscription Evo (les « Actions des bons Evo »). Les Bons de souscription Metaplanet contiennent certains ajustements du prix d'exercice et des actions sous-jacentes à ces bons lors de certaines émissions dilutives. Pour plus d'informations sur les Bons de souscription Metaplanet et les Bons de souscription Evo, voir la section intitulée « Informations sur le contrat de souscription Metaplanet et les accords connexes — Bons de souscription ».
Des copies du formulaire de bon de souscription d'actions ordinaires Metaplanet et du formulaire de bon de souscription d'actions ordinaires Evo sont jointes à la présente Déclaration de procuration en tant qu'Annexe D et Annexe E, respectivement.
Accords sur les droits d'enregistrement (voir page 64)
À la clôture de la Transaction Metaplanet, Metaplanet et Evo (collectivement, les « Détenteurs de droits ») concluront chacun un accord sur les droits d'enregistrement avec Super League (collectivement, les « Accords sur les droits d'enregistrement, » et chacun, un « Accord sur les droits d'enregistrement »), en vertu duquel, entre autres, les Détenteurs de droits se verront accorder certains droits d'enregistrement habituels concernant les Actions ordinaires de clôture, ainsi que les actions ordinaires sous-jacentes aux autres Titres émis conformément au Contrat de souscription Metaplanet et au Contrat de souscription Evo, le cas échéant.
Un formulaire de chaque Accord sur les droits d'enregistrement avec Metaplanet et Evo est inclus en tant que pièce jointe au Contrat de souscription Metaplanet et au Contrat de souscription Evo, respectivement, et chacun est joint à la présente Déclaration de procuration en tant qu'Annexe F et Annexe G, respectivement.
Conditions de conclusion de la Transaction Metaplanet (voir page 5)
Plusieurs conditions doivent être remplies ou faire l'objet d'une renonciation avant que Super League et Metaplanet ne concluent la Transaction Metaplanet, notamment :
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(i) |
l'approbation de la Proposition d'émission d'actions, comme discuté plus en détail à partir de la page 36 de la présente Déclaration de procuration ; |
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(ii) |
l'approbation des Statuts modifiés, comme discuté plus en détail à partir de la page 94 de la présente Déclaration de procuration ; |
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(iii) |
le dépôt auprès du Secrétaire d'État de l'État du Delaware des Statuts modifiés, du Certificat de désignation des pouvoirs, préférences et droits des Actions privilégiées d'alliance stratégique, et du Certificat de désignation des pouvoirs, préférences et droits des Actions privilégiées de soutien à la liquidité junior ; |
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(iv) |
l'exécution et la remise de l'Accord sur les droits des actionnaires ; |
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(v) |
l'exécution et la remise de l'Accord sur les droits d'enregistrement ; |
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(vi) |
le dépôt auprès du Nasdaq Stock Market d'une cotation des actions ordinaires pouvant être émises en vertu du Contrat de souscription Metaplanet et du Contrat de souscription Evo ; |
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(vii) |
l'exécution et la remise de la réception par chaque partie des renonciations, certificats ou de toute autre autorisation (selon le cas) nécessaires pour mener à bien la Transaction Metaplanet, comme spécifié dans le Contrat de souscription Metaplanet et le Contrat de souscription Evo ; |
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(viii) |
aucun effet défavorable important n'aura eu lieu concernant Super League depuis la date d'exécution du Contrat de souscription Metaplanet ; et |
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(ix) |
certaines autres conditions habituelles. |
Non-sollicitation par Super League
En vertu du Contrat de souscription Metaplanet, jusqu'à la première de la Date de clôture ou de la date à laquelle le Contrat de souscription Metaplanet est résilié, Super League ne doit pas, et doit utiliser ses efforts raisonnables pour s'assurer que ses représentants ne le fassent pas, directement ou indirectement :
(i) solliciter, initier, encourager sciemment ou faciliter la formulation ou la soumission de toute Autre proposition (telle que définie ci-dessous), étant entendu et convenu que les actes ministériels qui ne sont pas autrement interdits (tels que répondre à des appels téléphoniques non sollicités) ne seront pas considérés comme constituant une violation de l'interdiction de sollicitation ;
(ii) fournir à toute personne, autre qu'à Metaplanet, à la Société mère Metaplanet et à leurs représentants, toute information non publique relative à Super League ou accorder à toute personne (autre que Metaplanet, à la Société mère Metaplanet et à leurs représentants) l'accès aux activités, propriétés, actifs, livres, registres ou autres informations non publiques, ou à tout personnel, de Super League, dans tous les cas où cela se rapporte à ou pourrait raisonnablement mener à une Autre proposition ;
(iii) participer à ou s'engager dans des discussions ou des négociations avec toute personne qui se rapportent à ou pourraient raisonnablement mener à une Autre proposition ;
(iv) accorder toute renonciation ou libération en vertu de l'article 203 de la Delaware General Corporation Law (la « DGCL ») ou de toute autre loi étatique sur les prises de contrôle ; ou
(v) conclure toute lettre d'intention, protocole d'entente, accord définitif ou autre contrat relatif à une Autre transaction (telle que définie ci-dessous), autre qu'un Accord de confidentialité acceptable (tel que défini dans le Contrat de souscription Metaplanet).
Cependant, les obligations de Super League décrites dans cette section sont soumises à certaines exceptions telles que décrites dans la section intitulée « Le Contrat de souscription Metaplanet — Non-sollicitation par Super League ».
Conclusion de la Transaction Metaplanet
Il est actuellement prévu que la Transaction Metaplanet soit conclue dès que possible après l'obtention de toutes les approbations requises et que toutes les conditions aient été remplies ou aient fait l'objet d'une renonciation. Le Conseil de Super League se réserve le droit de résilier ou de reporter le calendrier de la Transaction Metaplanet, même si les actionnaires de Super League votent pour approuver la Proposition d'émission d'actions et que les autres conditions de conclusion de la Transaction Metaplanet sont remplies ou font l'objet d'une renonciation, si le Conseil de Super League détermine que la Transaction Metaplanet n'est plus souhaitable et dans le meilleur intérêt de Super League et de ses actionnaires.
Facteurs de risque liés à la Transaction Metaplanet (voir page 80)
Avant de voter sur l'une des Propositions décrites dans cette Déclaration de procuration, y compris la Proposition d'émission d'actions concernant la Transaction Metaplanet, vous devez examiner attentivement toutes les informations contenues dans cette Déclaration de procuration, ainsi que les facteurs de risque spécifiques figurant sous la rubrique « Facteurs de risque liés à la Transaction Metaplanet » dans cette Déclaration de procuration et le Rapport annuel d'accompagnement, déposé auprès de la SEC le 31 mars 2026. Vous trouverez ci-dessous un résumé des principaux risques liés à la Transaction Metaplanet, à la propriété des Actions ordinaires et aux activités de Super League, organisés sous les rubriques correspondantes.
Ces risques comprennent, sans s'y limiter, les suivants :
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Le fait de ne pas satisfaire aux conditions de la Clôture dans les délais ou pas du tout pourrait entraîner des retards et des dépenses supplémentaires ou empêcher totalement la Transaction Metaplanet. |
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La résiliation du Contrat de souscription Metaplanet pourrait déclencher le paiement de frais ou de dépenses à Metaplanet, et avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation ou le cours de l'action de Super League. |
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La conclusion de la Transaction Metaplanet est soumise à des conditions, notamment des conditions qui pourraient ne pas être remplies ou faire l'objet d'une renonciation dans les délais ou pas du tout, et qui, si elles sont retardées ou non satisfaites, peuvent empêcher, retarder ou compromettre la Clôture, entraîner des dépenses supplémentaires de fonds et de ressources et/ou réduire les avantages escomptés de la Transaction Metaplanet. |
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Le Contrat de souscription Metaplanet contient des dispositions qui limitent la capacité de Super League à poursuivre des alternatives à la Transaction Metaplanet et pourraient décourager une contrepartie potentielle à une transaction concurrente de faire une proposition de transaction alternative favorable à Super League. |
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Jusqu'à la Clôture ou la résiliation du Contrat de souscription Metaplanet conformément à ses termes, il est interdit à Super League de conclure certaines transactions et de prendre certaines mesures qui pourraient autrement être bénéfiques pour Super League et ses actionnaires respectifs. |
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Les ventes de quantités substantielles d'Actions ordinaires sur le marché libre par des actionnaires importants de Super League pourraient faire baisser le cours de l'action de Super League. |
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L'émission d'actions ordinaires sera dilutive, et il peut y avoir une dilution future des actions ordinaires, ce qui pourrait nuire au prix de marché des actions ordinaires. |
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Le Conseil de Super League n'a pas obtenu d'évaluation par un tiers ou d'avis sur le caractère équitable de la transaction pour décider de procéder à la Transaction Metaplanet. |
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Le Bitcoin est un actif nouveau, soumis à une incertitude juridique, commerciale, réglementaire et technique significative. |
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L'industrie plus large des actifs numériques dans laquelle le Bitcoin évolue est soumise à des risques de contrepartie, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur le taux d'adoption, le prix et l'utilisation du Bitcoin. |
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Super League a un historique de pertes d'exploitation. Si Super League ne parvient pas à réaliser des revenus supérieurs à ses coûts d'exploitation ou à réduire ses coûts d'exploitation, Super League continuera de subir des pertes d'exploitation, ce qui pourrait entraîner la nécessité de lever des capitaux supplémentaires pour soutenir ses activités opérationnelles et avoir un impact négatif sur ses opérations, sa stratégie et ses performances financières. |
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La proposition de stratégie Bitcoin de Super League soumettra Super League à une surveillance réglementaire renforcée. |
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Le Bitcoin est un actif hautement volatil, et les fluctuations du prix du Bitcoin sont susceptibles d'influencer les résultats financiers de Super League et le prix de marché des titres cotés de Super League. |
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Les avoirs en Bitcoin et les créances en Bitcoin sont moins liquides que la trésorerie et les équivalents de trésorerie et pourraient ne pas être en mesure de servir de source de liquidité dans la même mesure que la trésorerie et les équivalents de trésorerie. |
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La disponibilité de produits de bourse (ETP) au comptant pour le Bitcoin peut nuire au prix de marché de nos titres cotés. |
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Les risques liés aux secteurs de la blockchain, des crypto-monnaies et des jetons non fongibles (NFT) peuvent causer des effets néfastes importants sur nos activités commerciales. |
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Super League dispose d'un modèle et d'une stratégie d'affaires en constante évolution. |
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L'incapacité à gérer efficacement la croissance de Super League pourrait exercer une pression sur ses ressources managériales, opérationnelles et financières et pourrait nuire à ses activités, à ses perspectives, à sa situation financière et à ses résultats d'exploitation. |
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Une diminution significative de la valeur de marché des avoirs en Bitcoin de Super League pourrait nuire à sa capacité à satisfaire ses obligations financières. |
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La stratégie Bitcoin proposée par Super League pourrait l'exposer à un risque d'inexécution par les contreparties. |
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Tout changement réglementaire reclassant le Bitcoin en tant que valeur mobilière pourrait entraîner la classification de Super League en tant que « société d'investissement » en vertu de la loi sur les sociétés d'investissement de 1940 et pourrait nuire au prix de marché du Bitcoin et au prix de marché des titres cotés de Super League. |
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Super League prévoit que ses actifs futurs seront concentrés dans le Bitcoin. |
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Les développements futurs concernant le traitement du Bitcoin à des fins fiscales aux États-Unis et à l'étranger pourraient nuire aux activités, aux perspectives, aux résultats d'exploitation et à la situation financière de Super League. |
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Le Bitcoin ne verse ni intérêts ni dividendes. |
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La stratégie de trésorerie Bitcoin de Super League est gourmande en capitaux et dépend d'un accès continu aux marchés des capitaux et du prix du marché du Bitcoin. Par conséquent, la valeur de votre investissement dans Super League dépendra largement du succès de cette stratégie. |
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La stratégie de trésorerie Bitcoin de Super League sera poursuivie et développée sur le long terme et pourra s'étendre et changer à l'avenir. |
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L'activité de trésorerie Bitcoin de Super League ne sera pas soumise aux obligations légales et réglementaires qui s'appliquent aux sociétés d'investissement telles que les fonds communs de placement et les fonds négociés en bourse, ni aux obligations applicables aux conseillers en investissement. |
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Metaplanet contrôlera Super League après la conclusion de la Transaction Metaplanet, ce qui limitera votre capacité à influencer l'issue de certaines transactions clés, notamment un changement de contrôle ou une vente. |
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Super League deviendra une « société contrôlée » au sens des règles du Nasdaq Stock Market, car les initiés de Super League détiendront à titre effectif plus de cinquante pour cent (50 %) du pouvoir de vote des titres avec droit de vote en circulation de Super League. |
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Les actionnaires de Super League ne disposeront pas de droits de dissidence ou d'appréciation en rapport avec la Transaction Metaplanet ou d'autres questions soumises au vote lors de l'Assemblée annuelle, et les actionnaires actuels de Super League ne recevront aucune contrepartie en rapport avec la Transaction Metaplanet. |
Vote requis pour approuver l'émission des titres (voir page 38)
Nos actions ordinaires sont cotées sur le Nasdaq Capital Market (« Nasdaq ») et, par conséquent, Super League est soumise aux règles de cotation du Nasdaq, notamment la règle de cotation du Nasdaq 5635. Cette règle requiert l'approbation des actionnaires pour certaines émissions de titres.
Résiliation du Contrat de souscription Metaplanet (voir page 61)
Le Contrat de souscription Metaplanet prévoit certains droits de résiliation par Super League ou Metaplanet. Si la Transaction Metaplanet n'est pas conclue d'ici le 31 décembre 2026 (la « Date limite »), Metaplanet a le droit unilatéral, à sa seule discrétion, de prolonger la Date limite jusqu'au 31 mars 2027 à 23h59 (heure de New York) au plus tard, en remettant un avis écrit de cette prolongation à Super League au plus tard le 31 décembre 2026 à 23h59 (heure de New York). Si Metaplanet choisit de prolonger la Date limite conformément au Contrat de souscription Metaplanet, la date prolongée deviendra la Date limite à toutes les fins du Contrat de souscription Metaplanet. Metaplanet n'est pas autorisée à résilier le Contrat de souscription Metaplanet sur la base de la Date limite si Metaplanet est alors en violation de ses représentations, garanties ou engagements en vertu du Contrat de souscription Metaplanet et qu'une telle violation a été une cause principale ou a principalement abouti au fait que la Clôture n'a pas eu lieu avant la Date limite applicable.
Effets de la Transaction Metaplanet (voir page 71)
L'émission et la vente des Titres auraient un effet dilutif sur le bénéfice par action et sur le pourcentage du pouvoir de vote de chaque actionnaire actuel de Super League dans Super League. À la conclusion de la Transaction Metaplanet et à l'émission des Actions ordinaires de clôture, et en supposant qu'aucun Bon de souscription n'est exercé et qu'aucune action privilégiée d'alliance stratégique n'est convertie, Metaplanet détiendra 44 859 400 actions ordinaires, soit environ 95,7 % des actions ordinaires en circulation, mesurées à la Date d'enregistrement, et lors de l'émission des Actions ordinaires de clôture, le pourcentage de détention des actionnaires actu de Super League sera dilué en conséquence. Sur une base entièrement diluée, (i) Metaplanet détiendra 425 859 500 actions ordinaires, et (ii) Evo détiendra 10 188 726 actions ordinaires, soit environ 97,3 % et 2,3 %, respectivement, des actions ordinaires en circulation, ce qui représentera collectivement environ 99,6 % des actions ordinaires en circulation, dans chaque cas, mesurées à la Date d'enregistrement, et le pourcentage de détention des actionnaires actuels sera dilué en conséquence.
Composition du Conseil de Super League (voir page 76)
À la Clôture, le Conseil de Super League sera composé de neuf (9) administrateurs, qui consisteront initialement en (i) cinq (5) administrateurs qui seront désignés par Metaplanet, (ii) trois (3) administrateurs qui seront nommés par Super League et approuvés par Metaplanet (cette approbation ne devant pas être indûment refusée, conditionnée ou retardée), et (iii) Matthew Edelman, chef de la direction de Super League. Au moins trois (3) des neuf (9) administrateurs seront des administrateurs indépendants, chacun étant qualifié pour siéger au comité d'audit en vertu des règles applicables de la SEC et des normes de cotation du Nasdaq.
Suite à l'achèvement de la Transaction Metaplanet, les personnes devant siéger en tant qu'administrateurs de Super League comprennent (i) Matthew Edelman, actuel chef de la direction de Super League, (ii) Simon Gerovich, (iii) Frederick Towfigh, (iv) John H. Whitehouse III, (v) Marti Frucci, (vi) Bant Breen et (vii) Robert Kalutkiewicz. Les deux (2) postes d'administrateurs restants seront occupés par des personnes désignées par Metaplanet, qui seront déterminées avant la Clôture.
Droits d'appréciation
Conformément à la loi du Delaware, les détenteurs d'actions ordinaires n'ont pas de droits d'appréciation en rapport avec la conclusion de la Transaction Metaplanet, du Contrat de souscription Metaplanet ou de l'une quelconque des Propositions.
QUESTIONS ET RÉPONSES
Les questions et réponses suivantes visent à répondre brièvement à certaines questions fréquemment posées concernant la Transaction Metaplanet. Ces questions et réponses pourraient ne pas aborder toutes les questions qui pourraient être importantes pour vous en tant qu'actionnaire de Super League. Veuillez vous reporter à la section de la présente Déclaration de procuration intitulée « Résumé » et aux informations plus détaillées contenues ailleurs dans la présente Déclaration de procuration, y compris les « Facteurs de risque liés à la Transaction Metaplanet » et les annexes à la présente Déclaration de procuration, que vous devriez lire attentivement et dans leur intégralité.
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Q : |
Qui a le droit de voter lors de l'Assemblée annuelle ? |
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R : |
Les détenteurs d'actions ordinaires de Super League à la Date d'enregistrement, soit à la clôture des activités le 17 août 2026, ont le droit de voter lors de l'Assemblée annuelle. |
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Q : |
Quelle est l'exigence de quorum ? |
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R : |
L'exigence de quorum pour Super League est la présence des détenteurs d'actions ayant au moins un tiers (1/3) des voix qui pourraient être exprimées par les détenteurs de toutes les actions en circulation ayant le droit de voter lors de l'Assemblée annuelle. Cependant, même si un quorum est atteint lors de l'Assemblée annuelle, pour approuver la Proposition de modification des statuts, Super League doit recevoir le vote affirmatif des détenteurs d'une majorité de nos titres avec droit de vote en circulation. |
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R : |
Vous votez sur un total de treize (13) propositions comme suit : (i) l'élection de deux (2) administrateurs de classe III ; (ii) l'approbation de l'émission d'un maximum de 435 859 500 actions ordinaires ; (iii) l'approbation du Quatrième certificat d'incorporation modifié et mis à jour ; (iv) le changement du nom de Super League en « Superplanet, Inc. » ; (v) l'approbation de l'augmentation du nombre d'actions ordinaires autorisées pour l'émission de 750 000 000 à 1 000 000 000 ; (vi) l'approbation que les assemblées spéciales des actionnaires de Super League ne peuvent être convoquées que par (1) le Conseil de Super League, (2) le président du Conseil de Super League ou (3) le chef de la direction de Super League ; et (b) qu'à compter de la Date de seuil de propriété, toute action requise ou autorisée à être prise par les actionnaires peut être effectuée uniquement lors d'une assemblée annuelle ou spéciale des actionnaires ; (vii) l'approbation que Super League choisira de ne pas être régie par l'article 203 de la DGCL jusqu'à la Date de seuil de propriété ; (viii) l'approbation d'une renonciation à la doctrine des opportunités d'affaires et l'élimination de toute obligation de s'abstenir de concurrencer Super League ou l'un de ses affiliés pour (a) Metaplanet et l'un de ses affiliés, et (b) tout administrateur de Super League qui n'est pas un employé de Super League ; (ix) l'approbation de (a) la désignation des tribunaux du Delaware comme forum exclusif pour certaines questions de litige et (b) la désignation des tribunaux de district fédéraux des États-Unis comme forum exclusif pour les réclamations découlant de la Securities Act et des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis ; (x) l'approbation de la déclassification du Conseil de Super League, résultant en une (1) seule classe d'administrateurs siégeant pour un mandat expirant lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ; (xi) l'approbation de la modification et de la mise à jour du Plan d'incitation à l'équité omnibus 2025 ; (xii) la ratification de la nomination de WithumSmith+Brown, PC en tant qu'auditeur indépendant de Super League pour l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2026 ; et (xiii) l'approbation de tout ajournement de l'Assemblée annuelle s'il n'y a pas suffisamment de voix au moment de l'Assemblée annuelle pour approuver toutes les propositions. |
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Q : |
Comment le Conseil de Super League recommande-t-il que je vote sur chaque proposition ? |
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R : |
Le Conseil de Super League recommande que vous votiez « POUR » chaque proposition. |
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Q : |
Que se passera-t-il si la Proposition d'émission d'actions est approuvée ? |
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R : |
Si la Proposition d'émission d'actions est approuvée, alors Super League pourra, entre autres : (A) émettre (i) les Actions ordinaires de clôture, (ii) les Actions privilégiées d'alliance stratégique, (iii) les Bons de souscription Metaplanet et (iv) les Bons de souscription Evo, dans chaque cas, lors de la Clôture ; (B) modifier et mettre à jour ses Statuts sous la forme des Statuts modifiés joints à la présente Déclaration de procuration en tant qu'Annexe J-1 (après modification et mise à jour de ses documents d'organisation, le nom de Super League sera « Superplanet, Inc. » et elle se négociera sous le symbole boursier « SUPA »), avec effet à la Clôture ; et (C) Super League adoptera son Plan 2025 modifié et mis à jour, avec effet à la date de l'approbation par les actionnaires. Lors de l'émission des Actions ordinaires de clôture, Metaplanet détiendra plus de cinquante pour cent (50 %) de nos Actions ordinaires émises et en circulation et contrôlera Super League, et Super League deviendra une « société contrôlée » aux fins des règles du Nasdaq. |
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Q : |
Qu'est-ce qu'une société contrôlée et comment cela affecte-t-il les actionnaires de Super League ? |
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R : |
En vertu des règles du Nasdaq, une société dont plus de cinquante pour cent (50 %) du pouvoir de vote pour l'élection des administrateurs est détenu par un individu, un groupe ou une autre société est une « société contrôlée ». Une « société contrôlée » n'est pas tenue, entre autres, d'avoir une majorité d'administrateurs indépendants, ni d'avoir un comité de rémunération ou une fonction de nomination indépendante au sein du conseil d'administration.
Par conséquent, si la Transaction Metaplanet est conclue, vous pourriez ne pas bénéficier des mêmes protections que celles accordées aux actionnaires de sociétés qui sont soumises à toutes les règles et exigences de gouvernance d'entreprise du Nasdaq. Le statut de société contrôlée de Super League après la Clôture pourrait rendre les Actions ordinaires moins attrayantes pour certains investisseurs ou nuire au cours de l'action. Voir la section intitulée « Facteurs de risque liés à la Transaction Metaplanet » pour plus d'informations. |
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Q : |
Que se passera-t-il si la Proposition d'émission d'actions n'est pas approuvée ou si la Transaction Metaplanet n'est pas conclue ? |
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R : |
Si la Transaction Metaplanet n'est pas conclue pour quelque raison que ce soit, Super League resterait une société publique et ses actions ordinaires continueraient d'être cotées et négociées sur le Nasdaq ; à condition que Super League continue de satisfaire à toutes les normes de cotation continue du Nasdaq. Si la Transaction Metaplanet n'est pas conclue pour quelque raison que ce soit, Super League ne modifiera ni ne mettra à jour ses Statuts, entre autres choses. Si le Contrat de souscription Metaplanet est résilié dans des circonstances spécifiées, Super League pourrait être tenue de payer à Metaplanet des Frais de résiliation. Pour plus d'informations, voir la section intitulée « Le Contrat de souscription Metaplanet — Frais de résiliation. »
De plus, si la Proposition d'émission d'actions n'est pas approuvée, nous ne procéderons pas au vote sur la Proposition de modification des statuts, les Propositions consultatives sur les statuts ou la Proposition n° 5, car chacune de ces propositions est conditionnée par l'approbation de la Proposition d'émission d'actions. |
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Q : |
Si la Proposition d'émission d'actions est approuvée, quand la Transaction Metaplanet sera-t-elle conclue ? |
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R : |
Si la Proposition d'émission d'actions est approuvée, la Transaction Metaplanet devrait être conclue au cours du quatrième trimestre civil de 2026, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris les dépôts requis auprès du Nasdaq. |
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Q : |
Un vote des actionnaires est-il requis pour approuver la Transaction Metaplanet ? |
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R : |
Nous demandons à nos actionnaires d'approuver l'Émission d'actions pour nous conformer à la Règle de cotation 5635 du Nasdaq Stock Market. Nous ne demandons pas à nos actionnaires d'approuver la Transaction Metaplanet, le Contrat de souscription Metaplanet ou le Contrat de souscription Evo. |
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Q : |
Quels intérêts de vote les actionnaires actuels détiendront-ils dans Super League immédiatement après la Clôture ? |
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R : |
Nous prévoyons qu'à la conclusion de la Transaction Metaplanet, la propriété et les intérêts de vote dans Super League seront tels qu'indiqués dans le tableau ci-dessous, sur la base de 1 997 573 actions ordinaires émises et en circulation au 17 août 2026. |
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Actions ordinaires émises et en circulation |
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Actions |
% |
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Actions détenues par les actionnaires de Super League avant la Transaction Metaplanet(1) |
1 808 847 | 3,9 % | ||||||
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Actions détenues par Metaplanet(2) |
44 859 400 | 95,7 % | ||||||
| Actions détenues par Evo(3) | 188 726 | 0,4 % | ||||||
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Total |
46 856 973 | 100,0 % | ||||||
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(1) |
Sur la base de 1 997 573 actions ordinaires en circulation et de zéro (0) action privilégiée émise et en circulation au 17 août 2026, et excluant : |
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● |
3 407 679 actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice de bons de souscription d'actions ordinaires, avec un prix d'exercice moyen pondéré de 9,20 $ par action ; |
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● |
71 663 actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice d'options d'achat d'actions en circulation dans le cadre du Plan 2025 avec un prix d'exercice moyen pondéré de 9,85 $ par action ; |
|
● |
395 001 actions ordinaires pouvant être émises lors de l'acquisition d'unités d'actions restreintes et d'unités d'actions restreintes basées sur la performance en circulation ; et |
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● |
1 081 573 actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice de bons de souscription d'actions ordinaires pré-financés, avec un prix d'exercice moyen pondéré de 0,00001 $ par action. |
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(2) |
Suppose aucun exercice des Bons de souscription Metaplanet et aucune conversion des actions privilégiées d'alliance stratégique. |
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(3) |
Le total des actions ordinaires émises et en circulation à la Date d'enregistrement s'élevant à 1 997 573 comprend 188 726 actions ordinaires détenues par Evo à la Date d'enregistrement, reflétées dans « Actions détenues par Evo » dans le tableau ci-dessus. Suppose aucun exercice des Bons de souscription Evo ou des Bons de souscription Evo existants. |
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Base entièrement diluée |
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Actions |
% |
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Actions détenues par les actionnaires de Super League avant la Transaction Metaplanet(1) |
1 808 847 | 0,4 % | ||||||
|
Actions détenues par Metaplanet(2) |
425 859 500 | 97,3 % | ||||||
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Actions détenues par Evo(3)(4) |
10 188 726 | 2,3 % | ||||||
|
Total |
437 857 073 | 100 % | ||||||
|
(1) |
Sur la base de 1 997 573 actions ordinaires en circulation et de zéro (0) action privilégiée émise et en circulation au 17 août 2026, et excluant : |
|
● |
3 407 679 actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice de bons de souscription d'actions ordinaires, avec un prix d'exercice moyen pondéré de 9,20 $ par action ; |
|
● |
71 663 actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice d'options d'achat d'actions en circulation dans le cadre du Plan 2025 avec un prix d'exercice moyen pondéré de 9,85 $ par action ; |
|
● |
395 001 actions ordinaires pouvant être émises lors de l'acquisition d'unités d'actions restreintes et d'unités d'actions restreintes basées sur la performance en circulation ; et |
|
● |
1 081 573 actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice de bons de souscription d'actions ordinaires pré-financés, avec un prix d'exercice moyen pondéré de 0,00001 $ par action. |
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(2) |
Suppose l'exercice intégral des Bons de souscription Metaplanet au prix d'exercice initial pour chaque tranche de bons de souscription et la conversion intégrale des actions privilégiées d'alliance stratégique. |
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(3) |
Comprend (i) 188 726 actions ordinaires en circulation au 17 août 2026 et (ii) suppose l'exercice intégral des Bons de souscription Evo au prix d'exercice initial de chaque tranche de bons de souscription et exclut les actions ordinaires sous-jacentes aux Bons de souscription Evo existants. |
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(4) |
Le total des actions ordinaires émises et en circulation à la Date d'enregistrement s'élevant à 1 997 573 comprend 188 726 actions ordinaires détenues par Evo à la Date d'enregistrement, reflétées dans « Actions détenues par Evo » dans le tableau ci-dessus. |
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Q : |
Le Conseil de Super League changera-t-il après la conclusion de la Transaction Metaplanet ? |
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R : |
Oui. Lors de la Clôture, Ann Hand, Hunter Williams et Kristin Patrick démissionneront du Conseil de Super League, et le nombre d'administrateurs sera porté à neuf (9). Chacun de Matthew Edelman, Marti Frucci, Bant Breen et Robert Kalutkiewicz continuera de siéger au Conseil de Super League. Conformément au pouvoir du Conseil de Super League de pourvoir les postes vacants dus aux démissions d'administrateurs, il est prévu que les membres restants du Conseil de Super League votent pour pourvoir les postes vacants avec les représentants nommés par Metaplanet, qui seront initialement Simon Gerovich, Frederick Towfigh, John H. Whitehouse III, et deux (2) personnes qui seront déterminées par Metaplanet avant la Clôture. Les administrateurs nommés par Metaplanet siégeront jusqu'à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs soient dûment élus. Tant que Metaplanet est autorisée à désigner et à nommer des administrateurs pour l'élection au Conseil de Super League, Metaplanet aura le droit de désigner le président du Conseil de Super League, qui sera déterminé avant la Clôture.
Pour plus d'informations sur le droit de Metaplanet de désigner et de nommer des administrateurs au Conseil de Super League, voir la section intitulée « Informations sur le contrat de souscription Metaplanet et les accords connexes — Accord sur les droits des actionnaires ». |
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Q : |
Metaplanet bénéficie-t-elle d'autres droits d'achat de titres Super League conformément au Contrat de souscription Metaplanet ? |
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R : |
Oui. En plus des Bons de souscription Metaplanet, Metaplanet peut acheter jusqu'à 210 000 000 $ en actions privilégiées de soutien à la liquidité junior non convertibles, à une valeur établie de 100,00 $ par action (le « Droit de souscription privilégié junior »). Metaplanet peut exercer le Droit de souscription privilégié junior en tout ou en partie, à tout moment et de temps à autre, au cours de la période de vingt-quatre (24) mois commençant à la Date de clôture. |
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Q : |
Quelles sont les modalités des actions privilégiées de soutien à la liquidité junior ? |
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R : |
Metaplanet bénéficiera d'un droit, mais n'aura pas l'obligation, de souscrire à un maximum de 2 100 000 actions privilégiées de soutien à la liquidité junior pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de clôture.
Les actions privilégiées de soutien à la liquidité junior n'auront pas d'échéance déterminée et ne seront soumises à aucun rachat obligatoire, fonds d'amortissement, fonds de retraite, fonds d'achat ou autres dispositions similaires. Les actions privilégiées de soutien à la liquidité junior auront une valeur établie de 100,00 $ par action et, sauf si la loi l'exige, elles n'auront pas de droit de vote. Les actions privilégiées de soutien à la liquidité junior ne seront pas convertibles en actions ordinaires ou en tout autre titre de Super League. Les détenteurs d'actions privilégiées de soutien à la liquidité junior auront le droit de recevoir des dividendes trimestriels cumulatifs en espèces à un taux égal au Term SOFR à trois (3) mois (tel que défini dans le formulaire de certificat de désignation des actions privilégiées de soutien à la liquidité junior) plus quatre pour cent (4,00 %) par an sur la valeur établie, par préférence à tout dividende sur les actions ordinaires. Tant que des dividendes sur les actions privilégiées de soutien à la liquidité junior restent impayés, Super League est restreinte quant au paiement de dividendes ou au rachat d'actions ordinaires, sous réserve d'exceptions limitées, comme décrit plus en détail dans la section intitulée « Informations sur le contrat de souscription Metaplanet et les accords connexes – Actions privilégiées de soutien à la liquidité junior. » En cas de liquidation, de dissolution ou de cessation des activités de Super League, les détenteurs d'actions privilégiées de soutien à la liquidité junior ont le droit de recevoir, avant toute distribution aux détenteurs d'actions ordinaires, un montant égal à la valeur établie par action, plus les dividendes accumulés et impayés.
À tout moment, et de temps à autre, Super League, à son option, peut racheter les actions privilégiées de soutien à la liquidité junior en tout ou en partie, à un prix de rachat en espèces égal à la valeur établie par action, plus tous les dividendes accumulés et impayés. En cas de survenance de certains changements fondamentaux, chaque détenteur d'actions privilégiées de soutien à la liquidité junior peut exiger que Super League rachète la totalité de ses actions à la valeur établie par action, plus les dividendes accumulés et impayés.
Les détenteurs d'actions privilégiées de soutien à la liquidité junior ne voteront généralement pas avec les détenteurs d'actions ordinaires sur toute question présentée au vote des actionnaires de Super League ; étant entendu, toutefois, qu'un vote affirmatif d'au moins une majorité des détenteurs d'actions privilégiées de soutien à la liquidité junior sera nécessaire pour approuver (i) toute modification du certificat de désignation régissant les actions privilégiées de soutien à la liquidité junior qui nuirait aux actions privilégiées de soutien à la liquidité junior, (ii) toute augmentation du nombre autorisé d'actions privilégiées de soutien à la liquidité junior et (iii) tout accord relatif à l'une des clauses précédentes stipulant que les conditions des actions privilégiées de soutien à la liquidité junior incluront des restrictions habituelles en matière d'échange et de transfert. |
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Q : |
Qu'est-ce que l'Action privilégiée d'alliance stratégique ? |
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R : |
Si la Proposition d'émission d'actions est approuvée, alors lors de la Clôture, Super League émettra à Metaplanet cent (100) actions privilégiées d'alliance stratégique, qui n'auront aucune valeur établie ni préférence de liquidation. Les actions privilégiées d'alliance stratégique n'auront pas d'échéance déterminée et ne seront soumises à aucun rachat obligatoire, fonds d'amortissement, fonds de retraite, fonds d'achat ou autres dispositions similaires.
Les détenteurs d'actions privilégiées d'alliance stratégique auront le droit de recevoir des dividendes égaux, sur une base as-if-converted en actions ordinaires, et sous la même forme que les dividendes réellement payés sur les actions ordinaires lorsque de tels dividendes sont payés sur les actions ordinaires. Les actions privilégiées d'alliance stratégique ne seront pas rachetables à l'option de Super League ou des détenteurs de ces actions.
Chaque action privilégiée d'alliance stratégique sera convertible, à tout moment et de temps à autre, à l'option du Détenteur, en une (1) action ordinaire, laquelle fera l'objet d'ajustements en cas de (i) dividendes en actions et divisions d'actions, (ii) offres de droits subséquentes, (iii) Transactions fondamentales (telles que définies dans le formulaire de certificat de désignation des actions privilégiées d'alliance stratégique) et (iv) distributions au prorata.
Tant que Metaplanet et ses affiliés détiendront à titre effectif des actions privilégiées d'alliance stratégique, les questions suivantes nécessiteront le vote affirmatif d'au moins une majorité des détenteurs d'actions privilégiées d'alliance stratégique : (i) toute modification des statuts ou du règlement intérieur de Super League, ou toute résiliation, abrogation ou adoption de toute disposition incompatible avec ceux-ci ; (ii) toute fusion, consolidation, changement de contrôle ou transaction similaire (y compris toute transaction dans laquelle au moins cinquante pour cent (50 %) du pouvoir de vote en circulation de Super League est transféré à un tiers) avec ou dans une autre personne ; (iii) toute liquidation complète ou partielle, dissolution ou cessation des activités de Super League ; (iv) la désignation d'une majorité d'administrateurs au Conseil de Super League conformément à l'Accord sur les droits des actionnaires ; et (v) tout accord relatif aux questions décrites dans les clauses précédentes. En outre, un vote affirmatif d'au moins une majorité des détenteurs d'actions privilégiées d'alliance stratégique sera requis pour approuver : (i) tout amendement au certificat de désignation régissant les actions privilégiées d'alliance stratégique qui nuirait aux actions privilégiées d'alliance stratégique ; (ii) toute augmentation du nombre autorisé d'actions privilégiées d'alliance stratégique ; et (iii) tout accord relatif à l'une des clauses précédentes.
Toutes les actions ordinaires émises lors de la conversion des actions privilégiées d'alliance stratégique seront soumises aux conditions de l'Accord de blocage Metaplanet pendant la période de blocage Metaplanet. Pour plus d'informations sur l'Accord de blocage Metaplanet, voir la section intitulée « Accords de blocage — Accord de blocage Metaplanet. » |
NOTE DE MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
La présente Déclaration de procuration contient des déclarations prospectives faites conformément aux dispositions de la règle refuge de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995, en vertu de l'article 27A de la Securities Act et de l'article 21E de l'Exchange Act, qui sont fondées sur les attentes, les estimations et les projections à la date de la présente Déclaration de procuration. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations concernant nos convictions, plans, objectifs, buts, attentes, anticipations, hypothèses, estimations, intentions et performances futures, y compris, sans s'y limiter, les déclarations concernant les principaux effets de la transaction discutée dans les propositions n° 2 et 3, et dans la section intitulée « La Transaction Metaplanet » ainsi que les effets potentiels si ces propositions n° 2 et 3 sont approuvées, y compris les avantages attendus de la Transaction Metaplanet, les résultats financiers et d'exploitation futurs, les plans, objectifs, attentes et intentions de Super League, et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Les déclarations prospectives impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, qui peuvent échapper à notre contrôle et qui peuvent faire en sorte que nos résultats, performances ou réalisations réels soient matériellement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou suggérés par ces déclarations prospectives.
Vous pouvez identifier ces déclarations prospectives grâce à l'utilisation de termes tels que « peut », « peut », « anticiper », « supposer », « devrait », « indiquer », « voudrait », « croire », « envisager », « s'attendre à », « chercher », « estimer », « continuer », « planifier », « pointer vers », « projeter », « prédire », « pourrait », « avoir l'intention de », « cibler », « potentiel », « sera », « prévoir » et d'autres mots et expressions similaires du futur (ou les versions négatives de ces mots ou expressions). Ces déclarations prospectives sont soumises à certains risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement des résultats anticipés, y compris, sans s'y limiter :
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l'effet de l'émission d'actions ordinaires envisagée par la Transaction Metaplanet, telle que décrite dans la Proposition n° 2, et sur la liquidité des actions ordinaires ; |
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● |
la capacité de reconnaître les objectifs prévus et tous les avantages de la Transaction Metaplanet, y compris l'intégration d'un modèle de trésorerie Bitcoin discipliné dans nos activités ; |
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la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance qui pourrait donner lieu à la résiliation ou au retard de la Clôture, y compris le fait que les actionnaires de Super League n'approuvent pas les Propositions ; |
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les changements qui ont un impact sur la capacité de Super League à conclure la Transaction Metaplanet. |
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● |
les changements dans les lois, règlements ou permis applicables affectant les opérations de Super League ou les industries dans lesquelles elle opère ; |
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● |
la possibilité que Super League soit affectée par d'autres facteurs économiques, commerciaux ou concurrentiels, y compris des facteurs affectant les secteurs dans lesquels elle opère ou desquels elle dépend ; |
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● |
tout litige impliquant Super League, Metaplanet ou les deux, qui pourrait empêcher ou retarder la conclusion de la Transaction Metaplanet ou avoir un impact négatif sur les activités et les opérations de Super League ; |
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● |
la conclusion de la Transaction Metaplanet étant soumise à certaines conditions, y compris des conditions qui peuvent ne pas être satisfaites ou faire l'objet d'une renonciation dans les délais ou pas du tout, et qui, si elles sont retardées ou non satisfaites, peuvent empêcher, retarder ou compromettre la conclusion de la Transaction Metaplanet, entraîner des dépenses supplémentaires de fonds et de ressources et/ou réduire les avantages escomptés de la Transaction Metaplanet ; |
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● |
la possibilité que la Transaction Metaplanet, y compris l'incertitude concernant la Transaction Metaplanet, pousse des tiers à retarder ou à reporter des décisions concernant Super League et puisse nuire à la capacité de Super League de gérer efficacement leurs activités respectives ; |
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les incertitudes commerciales pendant que la Transaction Metaplanet est en cours, ce qui peut nuire à la capacité de Super League à attirer et à retenir le personnel ; |
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● |
le cours de notre action, qui peut fluctuer de manière significative ; |
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la résiliation de la Transaction Metaplanet, qui pourrait avoir un impact négatif sur Super League et, dans certaines circonstances, pourrait obliger Super League à payer des frais de résiliation à Metaplanet ; |
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le contrôle de Super League par des initiés après la clôture, ce qui limiterait la capacité des actionnaires à influencer l'issue de certaines transactions clés, notamment un changement de contrôle ou une vente ; et |
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● |
le fait que nous ne prévoyons pas de verser de dividendes en espèces dans un avenir prévisible. |
Nous vous avertissons que la liste qui précède peut ne pas contenir toutes les déclarations prospectives faites dans la présente Déclaration de procuration. Nous avons fondé ces déclarations prospectives en grande partie sur nos attentes actuelles concernant les événements futurs. Ces déclarations prospectives sont soumises à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses, y compris ceux décrits dans la Proposition n° 2, dans la section intitulée « La Transaction Metaplanet » et dans nos autres dépôts auprès de la SEC. À la lumière de ces risques, incertitudes et hypothèses, les événements et circonstances prospectifs discutés dans la présente Déclaration de procuration pourraient ne pas se produire et les résultats réels pourraient différer matériellement et défavorablement de ceux anticipés ou suggérés dans les déclarations prospectives.
Vous ne devez pas vous fier aux déclarations prospectives comme prédictions d'événements futurs. Bien que nous pensions que les attentes reflétées dans les déclarations prospectives sont raisonnables, nous ne pouvons garantir que les résultats, performances ou événements et circonstances futurs reflétés dans les déclarations prospectives seront atteints ou se produiront. Nous ne nous engageons nullement à mettre à jour publiquement les déclarations prospectives pour quelque raison que ce soit après la date de la présente Déclaration de procuration afin de rendre ces déclarations conformes aux résultats réels ou aux changements de nos attentes.
QUESTIONS À EXAMINER LORS DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE
PROPOSITION N° 1
ÉLECTION DE DEUX CANDIDATS AU POSTE D'ADMINISTRATEUR DE CLASSE III
Généralités
Nos statuts modifiés et mis à jour (« Statuts ») prévoient que le nombre d'administrateurs qui constituent l'ensemble du Conseil de Super League sera fixé de temps à autre par une résolution adoptée par une majorité de l'ensemble du Conseil de Super League, mais qu'en aucun cas ce nombre ne sera inférieur à un (1). Le Conseil de Super League est actuellement composé des sept (7) personnes suivantes :
Matthew Edelman
Président du Conseil de Super League
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Bant Breen Administrateur indépendant |
Robert Kalutkiewicz * Administrateur indépendant |
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Marti Frucci Administrateur indépendant |
Kristin Patrick Administrateur indépendant |
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Ann Hand* Administratrice non indépendante, non exécutive |
Hunter Williams Administrateur indépendant |
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* |
Candidats aux postes d'administrateur lors de l'Assemblée annuelle |
Nos Statuts classent actuellement le Conseil de Super League en trois (3) classes, avec des mandats échelonnés de trois (3) ans désignés comme suit :
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Classe I, composée de deux (2) administrateurs, Kristin Patrick et Bant Breen (dont les mandats expirent à notre assemblée annuelle des actionnaires de 2027) ; |
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Classe II, composée de trois (3) administrateurs, Matthew Edelman, Marti Frucci et Hunter Williams (dont les mandats expirent à notre assemblée annuelle des actionnaires de 2028) ; et |
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Classe III, composée de deux (2) administrateurs, Ann Hand et Robert Kalutkiewicz (dont les mandats expirent lors de l'Assemblée annuelle). |
Ann Hand et Robert Kalutkiewicz ont été nommés par notre Comité de nomination et de gouvernance pour être élus administrateurs de classe III lors de l'Assemblée annuelle. Mme Hand et M. Kalutkiewicz effectuent actuellement des mandats qui expirent lors de notre Assemblée annuelle. Si l'un des candidats aux postes d'administrateur n'est pas en mesure ou ne souhaite pas se présenter au poste d'administrateur à la date de l'Assemblée annuelle ou de tout report ou ajournement de celle-ci, les procurations pourront être votées pour un candidat de remplacement, désigné par les détenteurs de procurations ou par le Conseil de Super League actuel pour pourvoir ce poste vacant, ou pour le solde des candidats nommés sans désignation de remplaçant, et le Conseil de Super League pourra être réduit en conséquence. Le Conseil de Super League n'a aucune raison de croire que l'un ou l'autre de ces candidats ne voudra pas ou ne pourra pas siéger s'il est élu administrateur.
Si la Proposition n° 3 est approuvée, Super League prévoit de déposer ses Statuts modifiés, qui, entre autres changements, réviseront la classification du Conseil de Super League afin de prévoir une seule classe d'administrateurs siégeant pour un mandat expirant lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Dès le dépôt des Statuts modifiés, le Conseil de Super League sera déclassifié, et le mandat de chaque administrateur en fonction sera révisé pour expirer lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, et toute personne nommée pour siéger au Conseil de Super League après le dépôt des Statuts modifiés siégera pour un mandat expirant lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.
Vote requis et recommandation
Sur recommandation du Comité de nomination et de gouvernance, le Conseil de Super League a nommé Ann Hand et Robert Kalutkiewicz pour une réélection en tant qu'administrateurs de classe III, chacun pour un mandat expirant lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2029, lequel mandat sera révisé, si la Proposition n° 3 est approuvée et que les Statuts modifiés sont déposés, pour un mandat expirant lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Les candidats aux postes d'administrateur sont élus à la majorité simple des voix exprimées lors de l'Assemblée annuelle et ayant le droit de voter. Cela signifie que les candidats aux postes d'administrateurs qui reçoivent le plus grand nombre de votes affirmatifs exprimés lors de l'Assemblée annuelle, jusqu'au nombre d'administrateurs à élire, seront élus administrateurs. Les abstentions et les abstentions de courtiers n'auront aucun effet sur l'issue de l'élection des administrateurs.
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Le Conseil de Super League recommande à l'unanimité de voter POUR Ann Hand et Robert Kalutkiewicz. |
LES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR ET LE CONSEIL DE SUPER LEAGUE
Mme Hand et M. Kalutkiewicz ont chacun consenti à être nommés comme candidats au poste d'administrateur dans la présente Déclaration de procuration et ont accepté de siéger s'ils sont réélus. Vous trouverez ci-dessous des informations sur les deux (2) candidats aux postes d'administrateur, y compris l'occupation principale de chacun, son expérience professionnelle et les qualifications qui ont conduit le Conseil de Super League à conclure que chacun de ces candidats devrait siéger au Conseil de Super League.
Biographies des administrateurs
La section suivante présente certaines informations concernant les candidats à l'élection d'administrateurs et les administrateurs permanents de Super League.
Candidats aux postes d'administrateur dont les mandats expirent lors de l'Assemblée annuelle
Ann Hand
Administratrice non exécutive, non indépendante
Mme Hand a été notre présidente de juin 2015 au 13 janvier 2023, notre chef de la direction et présidente du conseil d'administration de juin 2015 au 31 mars 2025, et a été nommée présidente exécutive le 1er avril 2025. En janvier 2026, Mme Hand a démissionné de son rôle de présidente exécutive et est devenue administratrice non exécutive, non indépendante de Super League. Au cours des 20 dernières années, Mme Hand a occupé des postes de direction axés sur le marché, avec une expérience éprouvée dans la création de marques et le redressement d'entreprises, avec des résultats notables à l'intersection de l'impact social avec les tendances de consommation et la technologie pour créer des offres audacieuses, stimuler les préférences des consommateurs et obtenir des résultats nets. Avant de rejoindre Super League, de 2009 à 2015, Mme Hand a été chef de la direction et administratrice de Project Frog, une entreprise financée par du capital-risque dont la mission est de démocratiser des bâtiments sains et inspirés, meilleurs, plus rapides, plus écologiques et plus abordables que la construction traditionnelle. De 1998 à 2008, Mme Hand a occupé divers postes de direction chez BP plc, notamment celui de vice-présidente principale du marketing mondial de la marque et de l'innovation de 2005 à 2008, période pendant laquelle elle a dirigé de nombreuses campagnes de marketing intégrées primées et supervisé l'ensemble du portefeuille de marques B2C et B2B, dont BP, Castrol, Arco, am/pm et Aral. En outre, elle a été directrice générale de la Global Liquefied Gas Business Unit, avec une responsabilité totale en matière de P&L dans 15 pays et pour un personnel de 3 000 personnes, couvrant les opérations, la logistique, les ventes et le marketing avec un chiffre d'affaires annuel de plus de 3 milliards de dollars. Mme Hand a été reconnue par Goldman Sachs - « 100 entrepreneurs les plus intrigants » en 2014, par Fortune - « Top 10 des femmes entrepreneurs les plus puissantes » en 2013, et par Fast Company - « 100 personnes les plus créatives » en 2011. Mme Hand est titulaire d'un baccalauréat en économie de l'Université DePauw, d'un MBA de la Kellogg School of Management de Northwestern, et a suivi des programmes de formation pour cadres à Cambridge, Harvard et Stanford.
L'expérience approfondie de Mme Hand en matière de direction d'entreprise et son expérience pratique de la création de marques et des redressements correspondent directement aux objectifs de Super League et la placent dans une position idéale pour apporter des contributions substantielles au conseil d'administration. Mme Hand préside le comité de rémunération et est membre du comité de nomination et de gouvernance.
Robert Kalutkiewicz
Administrateur indépendant
Robert Kalutkiewicz siège à notre conseil d'administration depuis mai 2026. M. Kalutkiewicz est vice-président principal du développement de l'entreprise, de la stratégie et des investissements stratégiques chez The E.W. Scripps Company (Nasdaq : SSP) avec plus de 20 ans d'expérience dans les médias, la banque d'investissement et le capital-investissement. M. Kalutkiewicz a précédemment occupé les postes de vice-président chez Tribune Publishing Company de 2017 à 2018, de vice-président chez Wasserman Media Group en 2016, de directeur chez Sony Pictures Entertainment de 2014 à 2016, d'associé pour RBC en 2014, de directeur chez The Walt Disney Company de 2013 à 2014, d'associé chez J.P. Morgan de 2011 à 2013, d'associé chez Shamrock Capital de 2007 à 2009, d'analyste chez Lehman Brothers de 2005 à 2007, d'analyste pour S&P Transaction Advisory Services en 2004 et d'analyste chez J.P. Morgan de 2002 à 2004. M. Kalutkiewicz siège actuellement aux conseils d'administration de REDI Cincinnati et de Cintrifuse, et est observateur au conseil d'administration de Misfits Gaming. M. Kalutkiewicz est titulaire d'un baccalauréat en finance du Boston College et d'un MBA de la Marshall School of Business de l'Université de Californie du Sud, avec une spécialisation dans le divertissement médiatique.
M. Kalutkiewicz est un cadre chevronné de la finance et des médias, ce qui correspond bien aux activités commerciales actuelles et futures de Super League. M. Kalutkiewicz est membre du comité d'audit.
Administrateurs permanents
Matthew Edelman
Chef de la direction, président et président du conseil d'administration
M. Edelman occupe les postes de président, chef de la direction et président, et est responsable de la stratégie de la Société, de l'allocation des capitaux, des opérations et de la croissance à long terme. M. Edelman a été nommé président en janvier 2023 et chef de la direction en avril 2025, après avoir occupé le poste de chef de la direction commerciale depuis juillet 2017. M. Edelman a également été nommé membre du conseil d'administration en octobre 2025, et président en janvier 2026. M. Edelman a conçu une restructuration globale de l'entreprise, renforçant le bilan de la Société et levant plus de 26 millions de dollars en six mois, point culminant d'un placement privé de 20 millions de dollars en octobre 2025. Avant sa nomination au poste de chef de la direction, M. Edelman a généré une croissance des revenus de plus de 20 fois, a dirigé de nombreuses transactions de fusions et acquisitions, a supervisé des centaines de partenariats de marque, a soutenu l'introduction en bourse réussie de la Société au Nasdaq et a contribué à faire de Super League une force déterminante dans la catégorie émergente des médias jouables. Leader stratégique et entrepreneurial, la carrière de Matt s'étend sur les médias, les jeux, le contenu et les technologies émergentes, avec un accent constant sur la création de valeur à long terme. Il a fondé et dirigé des entreprises dans les domaines du marketing numérique, de l'Internet grand public, de la production de contenu, du commerce social et de l'IA générative. Avant de rejoindre Super League, M. Edelman était responsable des opérations numériques et des solutions marketing chez WME-IMG (aujourd'hui Endeavor), où il a construit et développé la division des opérations numériques et des solutions marketing d'Endeavor, dirigeant les initiatives numériques mondiales pour le portefeuille de plus de 350 événements en direct de WME-IMG dans le monde entier et établissant la pratique numérique pour l'agence expérientielle de la Société. Au début de sa carrière, il a aidé à lancer Marvel Studios et Marvel.com, contribuant au développement initial de ce qui est devenu l'une des franchises de divertissement les plus prospères de l'histoire. M. Edelman a servi de conseiller et de consultant auprès de nombreuses marques et sociétés de médias, notamment Nike, Marvel, MTV, Sony Pictures, 20th Century Fox, Primedia et TV Guide. Il siège actuellement au conseil d'administration de la Global Entertainment Marketing Academy, au conseil d'administration de l'Epilepsy Foundation de Los Angeles en tant que vice-président, est cofondateur (avec sa femme) de la Hope for Healing Initiative et est membre du Western Regional Scholarship Advisory Committee pour la Jackie Robinson Foundation. M. Edelman est titulaire d'un baccalauréat ès arts en politique de l'Université de Princeton.
M. Edelman a conçu et supervisé un redressement remarquable des opérations financières et commerciales de Super League au cours des 15 derniers mois. La vision stratégique de M. Edelman, sa connaissance approfondie du secteur et son expertise opérationnelle et de leadership sont essentielles pour atteindre tous les objectifs de l'entreprise.
Bant Breen
Administrateur indépendant
M. Breen est membre de notre conseil d'administration depuis avril 2025. Il est le fondateur, l'actuel président et le chef de la direction de Qnary, un leader mondial des technologies et des solutions de croissance de la réputation numérique pour les professionnels et les marques, fondé en 2011. M. Breen est également l'animateur de l'émission The UNCAGED Show, un webcast/podcast qui célèbre le leadership éclairé des plus grands chefs d'entreprise d'aujourd'hui. Avant de fonder et de diriger Qnary, M. Breen a occupé de 2006 à 2011 de nombreux postes de direction au sein d'Interpublic Group (NYSE : IPG) (« IPG »), notamment celui de chef de la direction d'IPG Reprise Media Worldwide, une agence mondiale de recherche et de médias sociaux, de président d'IPG Initial Worldwide, de président d'IPG The Futures Marketing Group, de fondateur d'Ansible, l'agence de marketing mobile d'IPG, et de vice-président exécutif et directeur mondial des communications numériques d'IPG Universal McCann. Avant de rejoindre IPG, M. Breen était le fondateur et le président de BB Dentsu, un cabinet de conseil stratégique en marketing et en communication affilié à Dentsu Inc. M. Breen a également dirigé les activités mondiales de publicité numérique de Leo Burnett Worldwide. M. Breen a siégé au conseil d'administration de Harte Hanks Inc (Nasdaq : HHS) en 2018 et 2019. M. Breen est titulaire d'un baccalauréat de l'Université Duke (Caroline du Nord), d'une maîtrise et d'un baccalauréat de l'Université de Cambridge, Trinity College (Cambridge, Angleterre), et est professeur adjoint de médias et de marketing à l'Université Blanquerna-Ramon Llull (Barcelone, Espagne).
Nous pensons que la carrière de trente ans de M. Breen en tant que cadre publicitaire pour plusieurs des plus grandes agences mondiales apportera des perspectives significatives, des opportunités de partenariat, des relations industrielles et une créativité pour aider notre stratégie globale. M. Breen préside le comité de nomination et de gouvernance et est membre du comité d'audit.
Marti Frucci
Administrateur indépendant
Mme Frucci est membre de notre conseil d'administration depuis janvier 2026 et est la fondatrice et l'associée directrice de Momentum Ventures Advisory. Mme Frucci est une professionnelle de la banque d'investissement hautement expérimentée qui a réalisé plus de 20 milliards de dollars de transactions au cours des 30 dernières années dans un large éventail de secteurs TMT. Elle a commencé sa carrière dans des banques de premier rang (Bankers Trust, aujourd'hui Deutsche Bank, Lazard et DLJ, aujourd'hui UBS), où elle a travaillé sur des fusions et acquisitions, des offres à haut rendement, des introductions en bourse, des placements privés, des restructurations et des rachats d'actions pour de grandes sociétés publiques et privées. Mme Frucci a ensuite mis ses compétences au service d'une série de boutiques spécialisées dans la banque d'investissement où elle a pu collaborer plus directement avec les fondateurs d'entreprises qui dirigeaient encore leurs activités, en se concentrant sur les fusions et acquisitions et les placements privés. En 2015, Mme Frucci a fondé Momentum Ventures Advisory afin de fournir des services de conseil de qualité digne d'une grande banque à des entreprises plus petites qui souhaitent bénéficier de conseils professionnels expérimentés, mais qui ne peuvent justifier la structure de coûts que même une boutique doit respecter, ainsi qu'à des entreprises plus importantes pour lesquelles une banque traditionnelle n'est pas nécessaire ou adaptée aux circonstances. Elle continue de travailler dans une multitude de secteurs, des médias numériques aux services de marketing en passant par les sociétés SaaS, pour des entreprises publiques et privées, et dans toutes les zones géographiques. Mme Frucci a travaillé au Presidential Advance Office de la Maison-Blanche pour le président Reagan et a dirigé le département des cérémonies de remise des prix pour les Jeux olympiques de Los Angeles en 1984. Mme Frucci est titulaire d'un baccalauréat et d'un MBA de l'Université de Columbia.
Nous pensons que Mme Frucci apporte une dimension supplémentaire et une perspective unique, et que sa vaste expérience en matière de transactions et de secteurs a permis de nouer des relations inestimables. Mme Frucci préside le comité d'audit et est membre du comité de rémunération.
Kristin Patrick
Administratrice indépendante
Mme Patrick siège à notre conseil d'administration depuis novembre 2018. Elle occupe actuellement le poste de directrice du marketing et de directrice du numérique chez LVMH : Marc Jacobs. De mars 2021 à mai 2024, Mme Patrick a occupé le poste de vice-présidente exécutive, directrice du marketing et directrice du commerce électronique de Claire's, poste qu'elle occupe depuis mars 2021. Auparavant, Mme Patrick était présidente et directrice du marketing d'Eros Innovations, poste qu'elle a occupé de janvier 2019 à mars 2021. Avant son passage chez Eros Innovations, Mme Patrick a occupé le poste de directrice mondiale du marketing chez PepsiCo, Inc. de juin 2013 à janvier 2019. Avant de travailler chez PepsiCo, Inc., Mme Patrick était directrice du marketing de Playboy Enterprises, Inc. de novembre 2011 à juin 2013, et vice-présidente exécutive de la stratégie marketing de William Morris Endeavor de janvier 2010 à novembre 2011. Mme Patrick a également occupé des postes de marketing de haut niveau chez Lucky Brand de Liz Claiborne, Walt Disney Company, Calvin Klein, Revlon, NBC Universal et Gap, Inc. Lauréate d'un prix Reggie, « Next Gen Marketer » de Brandweek, membre du classement Forbes Top 50 Marketer et Adweek Marketing Vanguard, Mme Patrick est titulaire d'un baccalauréat de l'Emerson College et d'un doctorat en droit de l'Université Southwestern.
Alors que nous continuons d'étendre la visibilité de notre marque, nous pensons que Mme Patrick apportera une contribution déterminante à nos efforts de marketing et qu'elle aidera le conseil d'administration et la direction à lancer des programmes de marketing pour nous permettre d'atteindre nos objectifs de croissance à court et à long terme. Mme Patrick est également membre du comité de rémunération du conseil et du comité de nomination et de gouvernance.
Hunter Williams
Administrateur indépendant
M. Williams siège à notre conseil d'administration depuis décembre 2025. Il est un stratège et un entrepreneur accompli dans le domaine des actifs numériques, doté d'une expertise approfondie de la technologie blockchain, de l'économie des jetons et de la finance décentralisée, ainsi que de bases solides en matière de conformité et d'opérations juridiques. Fort de dix ans d'expérience dans le conseil aux entreprises Web3 à forte croissance et dans la conception de stratégies de jetons ayant atteint des valorisations entièrement diluées de l'ordre du milliard de dollars, il a fondé et dirigé de nombreuses entreprises dans les domaines de l'accélération de la blockchain, du développement de l'écosystème des actifs numériques et de la commercialisation de technologies de pointe. Au début de sa carrière, M. Williams a travaillé dans l'automatisation du domaine juridique et de la conformité chez National Instruments, soutenant des initiatives de gouvernance, de risque et d'efficacité opérationnelle au niveau de l'entreprise. Il dirige actuellement la direction stratégique et les partenariats au sein de plusieurs entreprises spécialisées dans la blockchain et les technologies émergentes, apportant au conseil d'administration une combinaison unique de maîtrise de la réglementation, de rigueur opérationnelle et de leadership innovant dans le domaine des actifs numériques. M. Williams est titulaire d'un baccalauréat en gestion des affaires de l'Université Texas Tech.
M. Williams apporte des perspectives stratégiques significatives, une expérience opérationnelle, des relations clés dans l'industrie et une profonde connaissance des secteurs de la blockchain et des actifs numériques.
Composition du Conseil de Super League et élection des administrateurs
Composition du Conseil de Super League
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Nom |
Âge |
Postes |
Classe du conseil |
Le mandat actuel expire |
Comités dont il est membre |
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AC |
CC |
NGC |
|||||||
|
Matthew Edelman |
56 |
Président du Conseil |
II |
2028 |
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Bant Breen |
55 |
Administrateur indépendant |
I |
2027 |
X |
Président |
|||
|
Marti Frucci |
63 |
Administrateur indépendant |
II |
2028 |
Président |
X |
|||
|
Ann Hand |
57 |
Admin. non exécutive, non indé. |
III |
* |
Président |
X |
|||
|
Robert Kalutkiewicz |
45 |
Administrateur indépendant |
III |
* |
X |
||||
|
Kristin Patrick |
56 |
Administrateur indépendant |
I |
2027 |
X |
X |
|||
|
Hunter Williams |
35 |
Administrateur indépendant |
II |
2028 |
AC — Comité d'audit
CC — Comité de rémunération
NGC — Comité de nomination et de gouvernance
* Le mandat actuel expire lors de l'Assemblée annuelle.
Le Conseil de Super League est autorisé à nommer des personnes aux postes de président du Conseil de Super League, vice-président du Conseil de Super League, chef de la direction, président, un ou plusieurs vice-présidents, chef des finances, trésorier, un ou plusieurs trésoriers adjoints, secrétaire, un ou plusieurs secrétaires adjoints, et tout autre dirigeant tel que déterminé par le Conseil de Super League. Le Conseil de Super League peut également habiliter le chef de la direction ou, en l'absence de chef de la direction, le président, à nommer les autres dirigeants et agents que nos activités pourraient exiger. Plusieurs postes peuvent être occupés par la même personne.
Rôle du Conseil de Super League dans le processus de surveillance des risques
Le Conseil de Super League a la responsabilité de superviser les processus de gestion des risques de Super League et, que ce soit dans son ensemble ou par l'intermédiaire de ses comités, discute régulièrement avec la direction de nos principaux risques, de leur impact potentiel sur nos activités et des mesures que nous prenons pour les gérer. Le processus de surveillance des risques comprend la réception de rapports réguliers de la part des comités du Conseil de Super League et des membres de la haute direction afin de permettre au Conseil de Super League de comprendre nos stratégies d'identification, de gestion et d'atténuation des risques en ce qui concerne les domaines de risques matériels potentiels, notamment les risques opérationnels, financiers, juridiques, réglementaires, stratégiques et de réputation. Le risque de cybersécurité est un élément clé de nos capacités de gestion des risques opérationnels, et nous nous efforçons continuellement de mettre en œuvre les meilleures pratiques pour atténuer les risques. Étant donné la nature de nos opérations et de nos activités, le risque de cybersécurité peut se manifester par divers canaux et activités commerciales et est donc considéré comme un risque à l'échelle de l'entreprise qui fait l'objet d'un contrôle et d'une surveillance à différents niveaux de direction dans l'ensemble de l'entreprise. Le Conseil de Super League supervisera et examinera les rapports sur les questions importantes de sécurité de l'entreprise, y compris la cybersécurité. En outre, nous maintenons une assurance spécifique contre les cyber-risques par l'intermédiaire de notre programme d'assurance d'entreprise, dont l'adéquation fait l'objet d'un examen et d'une surveillance par le Conseil de Super League.
Notre comité d'audit examine les informations relatives à la liquidité et aux opérations et supervise notre gestion des risques financiers. Périodiquement, notre comité d'audit examine nos politiques en matière d'évaluation et de gestion des risques, de prévention des pertes et de conformité réglementaire. La surveillance exercée par le comité d'audit comprend une communication directe avec nos auditeurs externes et des discussions avec la direction concernant les risques importants et les mesures prises par la direction pour limiter, surveiller ou contrôler ces risques. Notre comité de rémunération est chargé d'évaluer si l'une de nos politiques ou l'un de nos programmes de rémunération est susceptible d'encourager une prise de risque excessive. Les questions de risque stratégique important sont examinées par l'ensemble du Conseil de Super League.
Comités du Conseil de Super League et indépendance
Le Conseil de Super League a établi les trois comités permanents suivants : le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité de nomination et de gouvernance. Le Conseil de Super League a adopté des chartes écrites pour chacun de ces comités, dont des copies sont disponibles dans la section Gouvernance d'entreprise de notre site Web à l'adresse www.ir.superleague.com.
Comité d'audit
Notre comité d'audit est actuellement composé de Marti Frucci, qui préside le comité d'audit, de Bant Breen et de Robert Kalutkiewicz. Mme Frucci, M. Breen et M. Kalutkiewicz sont des administrateurs indépendants au sens des règles du Nasdaq Stock Market. La fonction principale du comité d'audit est de superviser nos processus de comptabilité et d'information financière ainsi que les audits de nos états financiers. Le comité d'audit s'est réuni cinq (5) fois au cours de chacun des exercices clos les 31 décembre 2025 et 2024, respectivement. Conformément à sa charte, les responsabilités du comité d'audit comprennent, entre autres, les éléments suivants :
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● |
nommer, rémunérer, retenir, évaluer, révoquer et superviser notre cabinet d'expertise comptable agréé ; |
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● |
examiner avec notre cabinet d'expertise comptable agréé la portée et les résultats de son audit ; |
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● |
approuver les services d'audit et les services autres que l'audit devant être fournis par notre cabinet d'expertise comptable agréé ; |
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● |
évaluer les qualifications, l'indépendance et les performances de notre cabinet d'expertise comptable agréé ; |
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● |
examiner la conception, la mise en œuvre, l'adéquation et l'efficacité de nos contrôles comptables internes et de nos politiques comptables critiques ; |
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● |
examiner et discuter de nos états financiers annuels vérifiés et de nos états financiers trimestriels avec la direction et l'auditeur indépendant, y compris nos informations fournies sous la section intitulée « Rapport de gestion sur la situation financière et les résultats d'exploitation » dans nos rapports annuels sur formulaire 10-K et nos rapports trimestriels sur formulaire 10-Q avant la publication de ces informations ; |
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● |
examiner et réévaluer périodiquement le caractère adéquat de la charte du comité d'audit ; |
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● |
examiner, superviser et surveiller l'intégrité de nos états financiers et notre conformité aux exigences légales et réglementaires en ce qui concerne les états financiers ou les questions comptables ; |
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● |
examiner périodiquement ou de manière appropriée nos politiques en matière d'évaluation et de gestion des risques, ainsi que notre plan de surveillance, de contrôle et de réduction de ces risques et expositions, avec les experts-comptables indépendants, les auditeurs internes et la direction ; |
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● |
examiner toute annonce de résultats et toute autre annonce publique concernant nos résultats d'exploitation ; |
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● |
préparer le rapport que la SEC exige dans notre déclaration de procuration annuelle ; |
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● |
se conformer à toutes les exigences de préapprobation de l'article 10A(i) de l'Exchange Act et à toutes les règles de la SEC relatives à l'administration par le comité d'audit de la mission de l'auditeur dans la mesure nécessaire pour maintenir l'indépendance de l'auditeur, comme stipulé dans le 17 CFR Part 210.2-01(c)(7) ; |
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● |
administrer les politiques et procédures pour l'examen, l'approbation et/ou la ratification des transactions entre parties liées impliquant Super League ; et |
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● |
faire d'autres recommandations au Conseil de Super League sur ces questions, dans le cadre de sa fonction, qui pourraient être portées à son attention et qui, à sa discrétion, méritent d'être examinées par le Conseil de Super League. |
Le Conseil de Super League a déterminé de manière affirmative que tous les membres de notre comité d'audit satisfont aux exigences en matière de connaissances financières en vertu des règles et règlements applicables de la SEC et du Nasdaq Stock Market. Le Conseil de Super League a déterminé que Marti Frucci est qualifiée d'« expert financier du comité d'audit », tel que défini par les règles applicables de la SEC, et qu'elle possède la sophistication financière requise, telle que définie par les règles et règlements applicables du Nasdaq Stock Market. Le comité d'audit fonctionne selon une charte écrite qui satisfait aux normes applicables de la SEC et du Nasdaq Stock Market.
Comité de rémunération
Notre comité de rémunération est actuellement composé d'Ann Hand, qui préside le comité de rémunération, de Kristin Patrick et de Marti Frucci. Mme Patrick et Mme Frucci sont des administratrices indépendantes au sens des règles du Nasdaq Stock Market. La fonction principale du comité de rémunération est d'aider le Conseil de Super League à s'acquitter de ses responsabilités liées à la rémunération de nos dirigeants. Le comité de rémunération s'est réuni : (i) dix (10) fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ; et (ii) sept (7) fois, et a approuvé des résolutions par consentement écrit à trois (3) reprises, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Conformément à sa charte, le comité de rémunération est principalement responsable, entre autres, des éléments suivants :
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● |
examiner nos programmes et accords de rémunération applicables à nos dirigeants, y compris tous les accords ou dispositions relatifs à l'emploi en vertu desquels des avantages compensatoires sont accordés ou payés à nos dirigeants, ou gagnés ou reçus par eux, et conseiller la direction et le Conseil de Super League concernant ces programmes et accords ; |
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● |
examiner et recommander au Conseil de Super League les buts et objectifs pertinents pour la rémunération du chef de la direction, évaluer la performance du chef de la direction à la lumière de ces buts et objectifs, et déterminer la rémunération du chef de la direction sur la base de l'évaluation ; |
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● |
engager, examiner et évaluer l'indépendance des conseillers en rémunération ; |
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● |
surveiller les questions associées à la succession du chef de la direction et au développement de la direction ; |
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● |
superviser et administrer nos plans d'incitation à l'équité ; |
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● |
examiner et faire des recommandations au Conseil de Super League en ce qui concerne la rémunération de nos dirigeants et de la haute direction ; |
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● |
examiner et faire des recommandations au Conseil de Super League en ce qui concerne la rémunération des administrateurs ; |
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● |
s'efforcer de s'assurer que nos programmes de rémunération des dirigeants sont raisonnables et appropriés, qu'ils remplissent l'objectif déclaré (qui, entre autres, comprend la récompense et la création d'incitations pour les performances individuelles et de la Société), et qu'ils servent efficacement les intérêts de Super League et de nos actionnaires ; et |
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après être devenu assujetti à l'Exchange Act, préparer et approuver un rapport annuel sur la rémunération des dirigeants et les autres déclarations aux actionnaires exigées par la SEC et d'autres organismes gouvernementaux. |
Comité de nomination et de gouvernance
Notre comité de nomination et de gouvernance est actuellement composé de Bant Breen, qui préside le comité de nomination et de gouvernance, d'Ann Hand et de Kristin Patrick. M. Breen et Mme Patrick sont des administrateurs indépendants au sens des règles du Nasdaq Stock Market. Le comité de nomination et de gouvernance s'est réuni cinq (5) fois et quatre (4) fois au cours des exercices clos les 31 décembre 2025 et 2024, respectivement. Conformément à sa charte, le comité de nomination et de gouvernance est principalement responsable, entre autres, des éléments suivants :
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● |
aider le Conseil de Super League à identifier les candidats qualifiés pour devenir administrateurs, et recommander au Conseil de Super League des candidats pour élection lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ; |
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● |
diriger le Conseil de Super League dans son examen annuel des performances du Conseil de Super League ; |
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● |
recommander au Conseil de Super League des candidats pour chaque comité du Conseil de Super League et chaque président de comité ; |
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● |
examiner et superviser les questions liées à l'indépendance des membres du Conseil de Super League et de ses comités, à la lumière de l'exigence d'indépendance du Nasdaq Stock Market et des règles et règlements de la SEC ; |
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● |
superviser le processus de planification de la succession de notre chef de la direction et des autres dirigeants ; et |
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● |
élaborer et recommander au Conseil de Super League des directives de gouvernance d'entreprise, y compris notre code de conduite commerciale, applicables à Super League. |
Qualifications et expérience du Conseil de Super League
Notre comité de nomination et de gouvernance est chargé d'examiner avec le Conseil de Super League, sur une base annuelle, les caractéristiques, les compétences et l'expérience appropriées requises pour le Conseil de Super League dans son ensemble et pour ses membres individuels. En évaluant l'aptitude des candidats individuels (nouveaux candidats et membres actuels), le comité de nomination et de gouvernance, en recommandant des candidats pour l'élection, et le Conseil de Super League, en approuvant (et, dans le cas de postes vacants, en nommant) ces candidats, prendront en compte de nombreux facteurs, notamment les suivants :
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● |
l'intégrité personnelle et professionnelle, l'éthique et les valeurs ; |
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● |
l'expérience en gestion d'entreprise, comme le fait d'avoir été dirigeant ou ancien dirigeant d'une société cotée en bourse ; |
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● |
l'expérience en tant que membre du conseil d'administration ou dirigeant d'une autre société cotée en bourse ; |
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● |
une solide expérience en finance ; |
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● |
la diversité de l'expertise et de l'expérience dans les questions de fond relatives à nos activités par rapport aux autres membres du conseil d'administration ; |
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● |
la diversité des antécédents et des perspectives, y compris, mais sans s'y limiter, en ce qui concerne l'âge, le sexe, la race, le lieu de résidence et l'expérience spécialisée ; |
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● |
l'expérience pertinente pour notre secteur d'activité et avec les préoccupations de politique sociale pertinentes ; et |
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● |
une expertise académique pertinente ou toute autre compétence dans un domaine de nos opérations commerciales. |
Actuellement, le Conseil de Super League évalue chaque individu dans le contexte du Conseil de Super League dans son ensemble, avec l'objectif de constituer un groupe capable de maximiser au mieux le succès de l'entreprise et de représenter les intérêts des actionnaires par l'exercice d'un jugement sain en utilisant la diversité de ses expériences dans ces divers domaines.
Comités de rémunération Interlocks et participation d'initiés
À aucun moment, l'un des membres de notre comité de rémunération n'a été l'un de nos dirigeants ou employés, à l'exception de Mme Hand, comme décrit plus en détail ci-dessous. Aucun de nos dirigeants ne siège actuellement, ou n'a siégé au cours de l'année écoulée, comme membre du conseil d'administration ou du comité de rémunération de toute autre entité qui a un ou plusieurs dirigeants au sein du Conseil de Super League ou du comité de rémunération.
Mme Hand, qui préside notre comité de rémunération, est une administratrice non indépendante et non exécutive. Le Conseil de Super League a déterminé que la participation de Mme Hand au comité de rémunération est dans le meilleur intérêt de Super League et de ses actionnaires, bien qu'elle ne soit pas « indépendante ». Plus précisément, Mme Hand n'est pas une dirigeante ou une employée de Super League, ni un membre de la famille d'un dirigeant ou d'un employé, mais elle ne remplit pas les critères d'indépendance en raison de son rôle antérieur en tant que dirigeante de Super League.
Compte tenu de l'expérience de Mme Hand, forte de plus de 30 ans, et de sa profonde compréhension du modèle d'affaires de Super League, le Conseil de Super League estime que ses points de vue sont inestimables pour le fonctionnement du comité de rémunération. Conformément à la Règle de cotation du Nasdaq 5605, Mme Hand ne siégera pas au comité de rémunération pendant plus de deux (2) ans et n'agira pas en tant que présidente du comité d'audit.
La structure de direction du Conseil de Super League
Le Conseil de Super League s'engage à promouvoir une gouvernance efficace et indépendante de Super League. Notre conseil estime qu'il est dans le meilleur intérêt des actionnaires et de Super League que le Conseil de Super League ait la flexibilité de choisir le meilleur administrateur pour occuper le poste de président à un moment donné, que cet administrateur soit un administrateur indépendant ou le chef de la direction. Par conséquent, nous n'avons pas de politique régissant la séparation ou la combinaison des rôles de président et de chef de la direction. Cette décision est prise par le Conseil de Super League, sur la base du meilleur intérêt de Super League compte tenu des circonstances du moment.
M. Edelman occupe actuellement les fonctions de président, de chef de la direction et de président du Conseil de Super League. M. Edelman est responsable de l'orientation stratégique de Super League ainsi que de la direction et du fonctionnement quotidiens de Super League, il fixe l'ordre du jour des réunions du Conseil de Super League et préside les réunions du Conseil de Super League. M. Edelman possède une connaissance approfondie des enjeux, des opportunités et des risques auxquels nous sommes confrontés, ainsi que de nos activités et de notre secteur. M. Edelman est le mieux placé pour assumer la responsabilité du président exécutif, qui consiste à élaborer des ordres du jour de réunion axés sur les questions critiques du Conseil de Super League et à faciliter un dialogue constructif entre les membres du Conseil de Super League sur les questions stratégiques.
En plus de la direction de M. Edelman, le Conseil de Super League maintient une surveillance indépendante efficace par le biais d'un certain nombre de pratiques de gouvernance, notamment une communication ouverte et directe avec la direction, une contribution aux ordres du jour des réunions et des sessions exécutives régulières. Les administrateurs ne faisant pas partie de la direction se réunissent en session exécutive au moins une fois par trimestre. Le président de chacun des comités du Conseil de Super League (Audit, Rémunération et Nomination & Gouvernance d'entreprise) assume alternativement la présidence de ces sessions, généralement en fonction du sujet de discussion.
Code de conduite commerciale et d'éthique
Nous avons adopté un Code de conduite commerciale et d'éthique applicable à nos employés, dirigeants et administrateurs. Nous fournissons notre Code de conduite commerciale et d'éthique dans la section Gouvernance d'entreprise de notre site Web à l'adresse www.ir.superleague.com. Nous avons l'intention de divulguer toute modification future de certaines dispositions de notre Code de conduite commerciale et d'éthique, ou toute renonciation à ces dispositions, sur notre site Web ou dans nos dépôts auprès de la SEC en vertu de l'Exchange Act.
Politique en matière d'opérations d'initiés
Nous avons
Limitation de responsabilité et indemnisation
Nos statuts et règlements intérieurs prévoient l'indemnisation de nos administrateurs et dirigeants dans toute la mesure permise par la DGCL. En outre, les statuts stipulent que nos administrateurs ne seront pas personnellement responsables envers nous ou nos actionnaires pour les dommages pécuniaires résultant d'un manquement à leur devoir fiduciaire en tant qu'administrateur, et que si la DGCL est modifiée pour autoriser une action de l'entreprise éliminant ou limitant davantage la responsabilité personnelle des administrateurs, alors la responsabilité d'un administrateur ou d'un dirigeant, le cas échéant, de notre Société sera éliminée ou limitée dans toute la mesure autorisée par la DGCL, ainsi modifiée.
Comme le permet la DGCL, nous avons conclu ou prévoyons de conclure des accords d'indemnisation séparés avec chacun de nos administrateurs et certains de nos dirigeants, lesquels nous obligent, entre autres, à les indemniser contre certaines responsabilités pouvant découler de leur statut d'administrateur, de dirigeant ou de certains autres employés. Nous avons obtenu et prévoyons de maintenir des polices d'assurance en vertu desquelles nos administrateurs et dirigeants sont assurés, dans les limites et sous réserve des limitations de ces polices, contre certains frais liés à la défense de, et certaines responsabilités qui pourraient être imposées suite à des actions, poursuites ou procédures dans lesquelles ils sont parties en raison de leur qualité d'administrateurs ou de dirigeants. La couverture fournie par ces polices peut s'appliquer indépendamment du fait que nous ayons ou non le pouvoir d'indemniser une telle personne contre cette responsabilité en vertu des dispositions de la DGCL.
Nous pensons que ces dispositions et accords sont nécessaires pour attirer et retenir des personnes qualifiées en tant que dirigeants et administrateurs. À l'heure actuelle, il n'existe aucun litige ou procédure en cours impliquant nos administrateurs ou dirigeants pour lesquels une indemnisation est requise ou autorisée, et nous n'avons connaissance d'aucun litige ou procédure menacé pouvant donner lieu à une demande d'indemnisation.
Communications des actionnaires
Si vous souhaitez communiquer avec le Conseil de Super League, vous pouvez envoyer votre communication par écrit à :
Super League Enterprise, Inc.
2450 Colorado Avenue, Suite 100E
Santa Monica, Californie 90404
À l'attention du Secrétaire général
Vous devez inclure votre nom et votre adresse dans la communication écrite et indiquer si vous êtes actionnaire de Super League. Notre Secrétaire général examinera toute communication reçue d'un actionnaire, et toutes les communications pertinentes et appropriées des actionnaires seront transmises à l'administrateur ou aux administrateurs appropriés ou au comité du Conseil de Super League en fonction du sujet.
Conformité des rapports de propriété effective de l'article 16(a)
L'article 16(a) de l'Exchange Act exige que nos dirigeants, administrateurs et personnes détenant à titre effectif plus de dix pour cent (10 %) de nos actions ordinaires déposent des rapports de propriété et de changement de propriété auprès de la SEC. Les dirigeants, les administrateurs et les actionnaires détenant plus de dix pour cent sont également tenus par la SEC de nous fournir des copies de tous les formulaires de l'article 16(a) qu'ils déposent.
Sur la seule base de l'examen des copies de ces rapports fournis à Super League et de l'affirmation qu'aucun autre rapport n'était requis au cours de l'exercice financier clos le 31 décembre 2025, nous pensons que toutes les personnes soumises aux exigences de rapport conformément à l'article 16(a) ont déposé les rapports requis en temps voulu auprès de la SEC.
Indépendance des administrateurs
Le Conseil de Super League a déterminé que cinq de nos sept administrateurs actuels sont qualifiés d'administrateurs indépendants, conformément à la règle de cotation 5605 du Nasdaq Stock Market : MM. Breen, Kalutkiewicz et Williams, et Mmes Frucci et Patrick. La Règle de cotation du Nasdaq 5605 comprend une série de tests objectifs, notamment le fait que l'administrateur n'est pas, et n'a pas été pendant au moins trois (3) ans, l'un de nos employés et que ni l'administrateur ni aucun des membres de sa famille n'ont eu divers types de relations d'affaires avec nous. En outre, comme l'exigent les règles de cotation du Nasdaq Stock Market, le Conseil de Super League a pris une décision subjective pour chaque administrateur indépendant, selon laquelle il n'existe aucune relation qui, de l'avis du Conseil de Super League, interférerait avec l'exercice d'un jugement indépendant dans l'accomplissement des responsabilités d'un administrateur. En prenant ces décisions, le Conseil de Super League a examiné et discuté des informations fournies par les administrateurs et par nous-mêmes concernant les activités professionnelles et personnelles de chaque administrateur et les relations qu'ils
