規制暗号資産：SEC、特定の暗号資産向けに独自の募集制度を提案

暗号資産が関与する投資契約の募集のための新しい枠組みの確立を目指し、米国証券取引委員会（SEC）が提案したRegulation Crypto Assetsは、採択された場合、証券法第5条に基づく登録要件からの2つの新しい免除、証券法および証券取引所法に基づく投資契約とみなされることからのセーフハーバー、そして、Regulation Crypto Assetsの免除に従って行われる対象投資契約の募集および販売に関して州証券法の登録および資格取得を優先的に排除する証券法上の「適格購入者」の定義を確立することになります。

資本形成と暗号市場におけるイノベーションを支援しつつ、適切な投資家保護を維持するためのSECの取り組みとして位置付けられているRegulation Crypto Assetsは、議会におけるより広範な立法努力が遅れている一方で、暗号関連プロジェクトのために暗号資産が関与する投資契約の募集および販売を通じて資本を調達しようとするイノベーターや開発者を含む、多くのステークホルダーに歓迎すべき明確さをもたらす可能性があります。

対象投資契約のための新しい枠組み

8月18日に提案されたRegulation Crypto Assetsは、証券ではない暗号資産が投資契約の一部として提供または配布される取引のための規制枠組みを作成することにより、連邦証券法の特定の暗号資産への適用に関するSECの2026年3月の解釈指針に基づいています。[1]

多くの暗号資産は、過去10年間にわたり、投資契約における金融商品が連邦証券法の対象となるかどうかを決定する極めて重要なHoweyテストの適用を通じて、SECによって投資契約（適用法の下で列挙された証券のカテゴリーの1つ）であるとみなされてきました。[2]

Regulation Crypto Assetsにおいて、SECは「対象投資契約」を、以下の要件を満たす場合に投資契約を構成する契約、取引、またはスキームと定義することを提案しています：(1) 暗号資産が投資契約の対象であること、(2) 当該暗号資産が証券ではないこと、(3) 当該暗号資産以外の資産（証券または非証券資産を含む）が投資契約の対象ではないこと。

以下でより詳細に議論するように、提案されている免除には「バッドアクター（悪質な関係者）」の失格条項が含まれ、不正防止および操作防止規定の対象となりますが、特定の免除に応じて範囲が異なる、調整された原則ベースの開示要件を含む特定の条件を条件として、限定的な資金調達活動および対象投資契約の配布を許可することになります。

募集免除：スタートアップ免除

提案されているスタートアップ免除は、発行体が最大4年間の期間中、500万ドルの総募集限度額を条件として、対象投資契約を提供することを可能にします。発行体が他の登録免除またはセーフハーバーを利用しようとすることを妨げない非排他的なものですが、発行体およびその関係者が、同じまたは実質的に類似した暗号資産に対して再びこの免除に依拠することを制限しているため、「1回限り」の免除となります。