SEC、Regulation Crypto Assetsを提案：トークン発行体のための新たな募集制度

2026年8月18日、証券取引委員会（SECまたは委員会）は、「Regulation Crypto Assets」（暗号資産規制）と題された、暗号資産に関連する特定の投資契約に対してカスタマイズされた証券募集制度を創設する新しい規則を提案しました（本提案）。本提案は、連邦証券法が特定の暗号資産および暗号資産に関連する取引にどのように適用されるかを明確にした2026年3月の委員会の解釈指針に続く、SECによる初の本格的な暗号資産の規則策定の試みです。

これら2つの取り組みを合わせることで、「連邦証券法の核心である投資家保護を維持しつつ、国内の暗号資産市場における責任ある資本形成とイノベーションに対する長年の障壁」に対処することを目指しています。以下では、本提案の内容、まだ実現されていないこと、そしてコメント期間が進む中でトークン発行体や市場参加者が注目すべき点について解説します。

背景：解釈から規則策定へ

本提案は、2026年3月17日に委員会が出した解釈指針を直接の土台としています。この指針では、デジタル・コモディティ、デジタル・コレクティブル、デジタル・ツール、決済用ステーブルコイン、デジタル証券を区別するトークン分類を確立しました。そのリリースでは、証券ではない暗号資産がいかにして投資契約の対象となり得るか、そして重要なことに、いかにしてその対象から外れ得るかが説明されました。

本提案に付随する声明の中で、Paul Atkins委員長は、これまでの体制の欠点について率直に述べ、それを「執行による規制、および『来て登録せよ』という不誠実な申し出」と表現しました。それは、発行体に対し、「これらの資産を念頭に置いて採択されたわけではなく、その多くが1930年代に端を発する」規則の下で、「丸い穴に四角い杭を打ち込む」ようなアプローチを強いるものであったとしています。Atkins委員長は3月17日の演説で本提案の構成を予告し、「スタートアップ免除」、「資金調達免除」、「投資契約セーフハーバー」を将来の規則策定の3本柱として説明していました。5ヶ月後、その青写真が実際の提案規則となりました。

本提案の内容

Regulation Crypto Assetsには、1933年証券法の登録要件からの2つの新しい免除が含まれており、それぞれが暗号資産に関連する投資契約に合わせて調整されています。

• スタートアップ免除：「4年間に最大 $5 million までの募集を許可する1回限りの免除」。
• 資金調達免除：「各12ヶ月間に最大 $75 million までの募集を許可する」。

いずれの免除の下でも、発行体は特定の原則ベースの記述的開示を投資家に提供する必要があります。より規模の大きい $75 million の免除を利用する発行体は、より重い義務を負うことになります。財務諸表の提供が求められ、継続的な報告義務の対象となります。Hester Peirce委員の付随声明では、連邦証券法の詐欺防止および相場操縦防止規定が、いずれの免除の下でも引き続き全面的に適用されることが確認されました。