Bitcoin Infrastructure (BIXI), 2026년 상반기 신탁 이자로 $3.3M 수익 달성

주석 1 — 조직 및 사업 운영

Bitcoin Infrastructure Acquisition Corp Ltd.(구 명칭: Meteora Venture Partners Acquisition Corporation IV Ltd.)("회사")는 2025년 6월 9일에 케이맨 제도 면제 회사로 설립된 기업 인수 목적 회사(SPAC)입니다. 회사는 하나 이상의 기업과의 합병, 주식 교환, 자산 인수, 주식 매수, 자본 재조정, 조직 개편 또는 이와 유사한 기업 결합("기업 결합")을 목적으로 설립되었습니다. 회사는 구체적인 기업 결합 대상을 선정하지 않았으며, 회사 또는 회사를 대리하는 그 누구도 회사의 초기 기업 결합과 관련하여 어떠한 기업 결합 대상과도 직접적 또는 간접적으로 실질적인 논의를 진행하지 않았습니다.

2026년 6월 30일 현재, 회사는 어떤 영업 활동도 시작하지 않았습니다. 2025년 6월 9일(설립)부터 2026년 6월 30일까지의 기간 동안의 모든 활동은 회사의 설립 및 기업 공개(아래 정의됨)와 관련이 있습니다. 회사는 초기 기업 결합을 완료한 이후에야 영업 수익을 창출할 수 있습니다. 회사는 현금 및 현금성 자산에 대한 이자 수익과 기업 공개(아래 정의됨)로 조달된 자금으로 매입한 유가증권의 배당 수익 형태로 영업 외 수익을 창출할 수 있습니다. 회사는 12월 31일을 회계연도 말로 선택했습니다.

2025년 12월 33일, 회사는 인수단(아래 정의됨)의 초과 배정 옵션 부분 행사분 2,000,000 유닛을 포함하여 총 22,000,000 유닛("유닛")에 대한 기업 공개("기업 공개")를 완료했으며, 유닛당 $10.00로 총 $220,000,000의 총 공모 자금을 조달했습니다. 각 유닛은 클래스 A 보통주 1주("공모주")와 상환 가능 워런트 2분의 1("공모 워런트")로 구성됩니다.

기업 공개의 종결과 동시에, 회사는 회사의 스폰서인 Samara Acquisition Sponsor V Ltd.("스폰서"), 여러 인수인의 대리인이자 공동 주관사인 Cohen & Company Capital Markets(Cohen & Company Securities, LLC의 사업부, "대표 인수인") 및 공동 매니저인 Clear Street, LLC(대표 인수인과 함께 "인수단")에게 유닛당 $10.00의 가격으로 770,000 사모 유닛("사모 유닛" 및 사모 유닛에 포함된 클래스 A 보통주는 "사모주")을 사모 방식으로 매각하여 $7,700,000의 총 공모 자금을 조달했습니다. 각 사모 유닛은 클래스 A 보통주 1주와 상환 가능 워런트 2분의 1("사모 워런트" 및 공모 워런트와 함께 "워런트")로 구성됩니다. 각 전체 워런트 보유자는 조정 대상인 주당 $11.50의 가격으로 클래스 A 보통주 1주를 매수할 권리를 갖습니다.

거래 비용은 현금 인수 수수료 $4,400,000, 이연 인수 수수료 최대 $8,800,000(회사와 대표 인수인 간의 인수 계약에 따라 공모주 상환 후 신탁 계정에 남은 자금의 비율에 근거), $102,000의 초과 배정 옵션 부채 및 $415,902의 기타 공모 비용을 포함하여 총 $13,717,902에 달했습니다.

회사의 경영진은 기업 공개 및 사모 유닛 매각을 통한 순 조달 자금의 구체적인 용도에 대해 광범위한 재량권을 가지고 있으나, 조달 자금의 실질적으로 전부는 기업 결합을 완료하는 데 사용될 예정입니다(이연 인수 수수료 제외).

회사의 기업 결합 대상은 기업 결합 계약 체결 시점에 신탁 계정(아래 정의됨) 순잔액(이연 인수 수수료 및 신탁 계정에서 발생한 수익에 대해 납부할 세금 제외)의 최소 80%에 해당하는 공정 가치를 가진 하나 이상의 사업체여야 합니다. 그러나 회사는 기업 결합 후 회사가 대상 업체의 발행된 의결권 있는 주식의 50% 이상을 소유 또는 취득하거나, 대상 업체에 대한 지배 지분을 취득하여 개정된 1940년 투자회사법("투자회사법")에 따라 투자회사로 등록할 필요가 없는 경우에만 기업 결합을 완료할 것입니다. 회사가 성공적으로 기업 결합을 성사시킬 수 있다는 보장은 없습니다.

기업 공개 완료 후, 유닛 및 사모 유닛 매각을 통한 순 조달 자금 중 기업 공개에서 판매된 유닛당 $10.00, 총 $220,000,000가 신탁 계정("신탁 계정")에 예치되었으며, 초기에는 투자회사법에 따른 규칙 2a-7의 특정 조건을 충족하며 직접적인 미국 정부 재무부 채권에만 투자하는 머니마켓펀드 또는 만기가 185일 이하인 미국 정부 재무부 채권에만 투자됩니다. 이러한 형태의 자산 보유는 일시적이며 의도한 기업 결합을 촉진하기 위한 유일한 목적입니다. 회사가 투자회사법에 따른 투자회사로 간주될 위험(이 위험은 회사가 신탁 계정에 투자를 보유하는 기간이 길어질수록 증가함)을 완화하기 위해, 회사는 언제든지(회사의 잠재적 지위에 관한 경영진의 지속적인 평가에 근거하여) 수탁자에게 신탁 계정에 보유된 투자 자산을 청산하고 대신 신탁 계정의 자금을 현금이나 은행의 이자 지급 요구불 예금 계좌에 보유하도록 지시할 수 있습니다. 세금 납부를 위해 회사에 지급될 수 있는 신탁 계정의 이자 수익을 제외하고, 기업 공개 및 사모 유닛 매각을 통한 조달 자금은 (i) 회사의 초기 기업 결합 완료, (ii) 기업 공개 종결 후 24개월 이내 또는 회사의 이사회가 승인한 더 이른 청산 날짜("완료 기간")까지 회사가 초기 기업 결합을 완료하지 못할 경우 관련 법률에 따른 공모주의 상환, 또는 (iii) (A) 초기 기업 결합과 관련된 상환 허용 의무의 내용이나 시기를 수정하거나 완료 기간 내에 초기 기업 결합을 성사시키지 못할 경우 공모주를 100% 상환해야 하는 의무를 수정하기 위해, 또는 (B) 주주의 권리 또는 초기 기업 결합 전 활동과 관련된 기타 중요한 조항과 관련하여 회사의 수정 및 재작성된 정관을 수정하기 위한 주주 투표와 관련하여 적절히 제출된 공모주의 상환 시점 중 가장 빠른 시점까지 신탁 계정에서 인출되지 않습니다. 신탁 계정에 예치된 자금은 회사의 채권자 청구 대상이 될 수 있으며, 이는 공모 주주의 청구권보다 우선할 수 있습니다.

회사는 공모 주주들에게 초기 기업 결합 완료 시 기권, 찬성 또는 반대 여부와 관계없이 공모주의 전부 또는 일부를 상환할 기회를 제공할 것이며, 이는 (i) 초기 기업 결합 승인을 위해 소집된 총회와 관련하여 또는 (ii) 주주 투표 없이 공개 매수 방식으로 진행될 것입니다. 회사가 제안된 초기 기업 결합에 대해 주주 승인을 구할 것인지 또는 공개 매수를 실시할 것인지에 대한 결정은 전적으로 회사의 재량에 따라 내려질 것입니다. 공모 주주들은 초기 기업 결합 완료 2영업일 전을 기준으로 계산된 신탁 계정 예치 총액(신탁 계정에 보관된 자금에서 발생한 이자 포함(세금 제외)을 당시 발행된 공모주식 수로 나눈 금액에 해당하는 주당 가격을 현금으로 상환받을 권리가 있습니다. 신탁 계정의 금액은 처음에 공모주당 $10.00입니다. 공모주는 기업 공개 완료 시 재무회계기준위원회("FASB") 회계기준 코드("ASC") 주제 480 "자본과 구분되는 부채"에 따라 상환 가치로 기록되고 임시 자본으로 분류되었습니다.

회사는 완료 기간 동안에만 초기 기업 결합을 완료할 수 있습니다. 그러나 회사가 완료 기간 내에 초기 기업 결합을 완료하지 못할 경우, 회사는 합리적으로 가능한 한 신속히(단, 그 후 10영업일을 초과하지 않음) 공모주를 상환할 것입니다. 상환 가격은 당시 신탁 계정 예치 총액(신탁 계정에서 발생한 이자 포함(세금 납부를 위해 인출된 금액 및 최대 $100,000의 해산 비용 지불을 위한 이자 제외)을 당시 발행된 공모주식 수로 나눈 금액에 해당하는 주당 가격이며, 이는 현금으로 지급됩니다. 이러한 상환은 공모주에 대한 완전하고 최종적인 지급이 되며, 채권자의 청구를 대비해야 하는 케이맨 제도 법률에 따른 회사의 의무 및 기타 관련 법률의 요건에 따라 주주로서의 공모 주주의 권리(향후 청산 또는 기타 배당을 받을 권리 포함)를 완전히 소멸시킬 것입니다.

스폰서, 임원 및 이사들은 회사와 서신 계약을 체결하였으며, 이에 따라 초기 기업 결합 완료와 관련하여 본인들이 보유한 주식에 대한 상환권을 포기하기로 합의했습니다. 또한, 스폰서, 임원 및 이사들은 규정된 기간 내에 회사가 초기 기업 결합을 완료하지 못할 경우 신탁 계정 외부의 자산으로부터 청산 배당을 받을 권리는 있으나, 본인들의 설립자 주식 및 사모주에 대한 신탁 계정으로부터의 청산 배당 권리는 포기하기로 합의했습니다. 회사가 규정된 기간 내에 초기 기업 결합을 완료하지 못할 경우, 사모 유닛(및 해당 유닛을 구성하는 증권)은 가치가 없게 됩니다. 또한, 스폰서, 임원 및 이사들은 본인들의 설립자 주식 및 사모 유닛을 (i) 설립자 주식의 경우 초기 기업 결합 완료일로부터 6개월이 지난 날 또는 초기 기업 결합 이후 모든 주주가 클래스 A 보통주를 현금, 증권 또는 기타 자산으로 교환할 권리를 갖게 되는 청산, 합병, 주식 교환 또는 기타 유사한 거래가 완료된 날 중 빠른 날까지, 그리고 (ii) 사모 유닛 또는 사모 유닛의 기저 증권의 경우 초기 기업 결합 완료 후 30일까지 양도, 할당 또는 매각하지 않기로 합의했습니다. 허용된 양수인은 설립자 주식 및 사모 유닛과 관련하여 회사의 초기 주주들과 동일한 제한 및 기타 합의("보호 예수")를 적용받게 됩니다.

회사의 스폰서는 제3자가 회사에 제공한 서비스나 판매한 제품에 대한 청구, 또는 회사와 서면 의향서, 기밀 유지 또는 기타 유사한 계약 또는 기업 결합 계약을 체결한 잠재적 대상 업체가 제기한 청구로 인해 신탁 계정의 자금이 (i) 공모주당 $10.00와 (ii) 신탁 자산 가치 하락으로 인해 $10.00 미만인 경우 신탁 계정 청산일 현재 신탁 계정에 보유된 실제 공모주당 금액 중 적은 금액(세금 제외) 미만으로 감소할 경우 회사에 대해 책임을 지기로 합의했습니다. 단, 이러한 책임은 신탁 계정에 예치된 자금에 대한 모든 권리를 포기하는 포기 각서를 작성한 제3자 또는 잠재적 대상 업체의 청구에는 적용되지 않으며(그러한 포기 각서의 집행 가능 여부와 관계없이), 개정된 1933년 증권법("증권법")에 따른 책임을 포함하여 특정 책임에 대해 기업 공개의 인수단을 면책하기로 한 회사의 합의에 따른 청구에도 적용되지 않습니다. 그러나 회사는 스폰서에게 그러한 면책 의무를 위해 자금을 비축해 두도록 요구하지 않았으며, 스폰서가 면책 의무를 이행할 충분한 자금을 보유하고 있는지 독립적으로 확인하지 않았습니다. 회사는 스폰서의 유일한 자산이 회사의 증권이라고 믿고 있습니다. 따라서 회사는 스폰서가 해당 의무를 이행할 수 있을 것이라고 보장할 수 없습니다.

유동성 및 자본 조달

2026년 6월 30일 및 2025년 12월 31일 현재, 회사는 각각 $2,166,003 및 $2,637,478의 현금 및 현금성 자산을 보유하고 있었으며, 순운전자본은 각각 $2,086,172 및 $2,582,429였습니다. 회사는 자금 조달 및 인수 계획을 추진하는 과정에서 상당한 비용이 발생했으며 앞으로도 발생할 것으로 예상합니다. ASC 205-40 "재무제표의 표시 – 계속 기업"에 따른 회사의 계속 기업 여부 평가와 관련하여, 2026년 6월 30일 현재 회사는 이 미감사 요약 재무제표의 발행일로부터 최소 1년 동안 운전 자본 요구 사항을 충족할 수 있는 충분한 유동성을 보유하고 있다고 믿습니다. 회사는 자본을 조달하거나 초기 기업 결합을 완료하려는 계획이 성공할 것이라고 보장할 수 없습니다.

주석 2 — 주요 회계 정책

주석 3 — 기업 공개

2025년 12월 3일 기업 공개에 따라, 회사는 유닛당 $10.00의 구매 가격으로 22,000,000 유닛(인수단의 초과 배정 옵션에 따라 판매된 2,000,000 유닛 포함)을 판매했습니다. 회사가 공모에서 판매한 각 유닛은 $10.00의 가격으로 공모주 1주와 공모 워런트 2분의 1로 구성되었습니다. 각 전체 공모 워런트 보유자는 조정 대상인 주당 $11.50의 가격으로 클래스 A 보통주 1주를 매수할 권리를 갖습니다. 각 공모 워런트는 초기 기업 결합 완료 후 30일이 지나면 행사할 수 있게 되며, 초기 기업 결합 완료 후 5년이 지나거나 상환 또는 청산 시 더 일찍 만료됩니다.

공모 워런트 — 2026년 6월 30일 및 2025년 12월 31일 현재 11,000,000개의 공모 워런트가 유통되고 있습니다. 각 전체 워런트 보유자는 여기에서 논의된 조정 대상인 주당 $11.50의 가격으로 클래스 A 보통주 1주를 매수할 권리를 갖습니다. 워런트는 초기 기업 결합 완료 후 30일 전까지는 행사할 수 없으며, 초기 기업 결합 완료 후 5년이 되는 뉴욕 시 시간 오후 5시 또는 상환 또는 청산 시 더 일찍 만료됩니다.

회사는 워런트 행사에 따른 어떠한 클래스 A 보통주도 인도할 의무가 없으며, 워런트의 기저가 되는 클래스 A 보통주와 관련하여 증권법에 따른 등록 성명서가 효력을 발생하고 관련 투자 설명서가 최신 상태가 아닌 한 그러한 워런트 행사를 결제할 의무가 없습니다. 워런트 행사 시 발행 가능한 클래스 A 보통주가 워런트 등록 보유자의 거주 주 증권법에 따라 등록, 자격 부여 또는 면제된 것으로 간주되지 않는 한 워런트는 행사될 수 없으며 회사는 클래스 A 보통주를 발행할 의무가 없습니다. 바로 앞의 두 문장의 조건이 워런트와 관련하여 충족되지 않는 경우, 해당 워런트 보유자는 해당 워런트를 행사할 권리가 없으며 해당 워런트는 가치가 없고 만료될 수 있습니다. 어떠한 경우에도 회사는 워런트를 순현금으로 결제할 필요가 없습니다. 워런트와 관련된 등록 성명서가 유효하지 않은 경우, 해당 워런트를 포함하는 유닛의 구매자는 해당 유닛의 기저가 되는 클래스 A 보통주에 대해서만 유닛 구매 가격 전액을 지불한 것이 됩니다.

워런트 계약 조건에 따라, 회사는 기업 결합 종결 후 영업일 기준 20일 이내에 기업 공개를 위한 등록 성명서의 사후 효력 발생 수정안 또는 워런트 행사 시 발행 가능한 클래스 A 보통주의 증권법에 따른 등록을 다루는 새로운 등록 성명서를 SEC에 제출하기 위해 상업적으로 합당한 노력을 기울일 것에 동의합니다. 그 후 회사는 회사의 초기 기업 결합 후 영업일 기준 60일 이내에 해당 서류가 효력을 발생하도록 하고 워런트 계약 조항에 따라 워런트가 만료될 때까지 워런트 행사 시 발행 가능한 클래스 A 보통주와 관련된 최신 투자 설명서를 유지하기 위해 상업적으로 합당한 노력을 기울일 것입니다. 워런트 행사 시 발행 가능한 클래스 A 보통주를 다루는 등록 성명서가 초기 기업 결합 종결 후 60번째 영업일까지 효력을 발생하지 않는 경우, 워런트 보유자는 효력 있는 등록 성명서가 나올 때까지 그리고 회사가 효력 있는 등록 성명서를 유지하지 못하는 기간 동안 증권법 제3(a)(9)조 또는 다른 면제 조항에 따라 "현금 없이(cashless basis)" 워런트를 행사할 수 있습니다. 위 내용에도 불구하고, 워런트 행사 시점에 클래스 A 보통주가 증권법 제18(b)(1)조에 따른 "보장 증권(covered security)" 정의를 충족하도록 국가 증권 거래소에 상장되어 있지 않은 경우, 회사는 선택에 따라 워런트를 행사하는 공모 워런트 보유자에게 증권법 제3(a)(9)조에 따라 "현금 없이" 행사하도록 요구할 수 있습니다. 회사가 이를 선택하는 경우 회사는 등록 성명서를 제출하거나 효력을 유지할 필요가 없으며, 회사가 이를 선택하지 않는 경우 회사는 면제가 불가능한 범위까지 관련 블루스카이 법률에 따라 주식을 등록하거나 자격을 부여하기 위해 상업적으로 합당한 노력을 기울일 것입니다.

보유자가 현금 없이 공모 워런트를 행사하는 경우, 워런트 기저 클래스 A 보통주 수에 (x) 클래스 A 보통주의 "공정 가치"에서 워런트 행사 가격을 뺀 값을 곱한 값을 (y) 공정 가치로 나누어 얻은 몫에 해당하는 클래스 A 보통주 수를 얻기 위해 워런트를 양도함으로써 워런트 행사 가격을 지불하게 됩니다. "공정 가치"는 경우에 따라 워런트 대리인이 행사 통지서를 받거나 워런트 보유자에게 상환 통지서가 발송되기 전 세 번째 거래일로 끝나는 10거래일 동안의 클래스 A 보통주의 평균 보고 종가입니다.

클래스 A 보통주 가격이 $18.00 이상일 때 워런트 상환: 회사는 유통 중인 워런트를 다음과 같이 상환할 수 있습니다.

또한, 유통되는 클래스 A 보통주 수가 클래스 A 보통주로 지급되는 주식 자본화, 또는 보통주 분할이나 이와 유사한 사건으로 증가하는 경우, 그러한 주식 자본화, 분할 또는 유사 사건의 효력 발생일에 각 워런트 행사 시 발행 가능한 클래스 A 보통주 수는 유통 보통주식 수의 증가에 비례하여 증가합니다. 모든 또는 실질적으로 모든 보통주 보유자에게 공정 가치보다 낮은 가격으로 클래스 A 보통주를 구매할 수 있는 권리를 부여하는 권리 공모는 (i) 해당 권리 공모에서 실제로 판매된 클래스 A 보통주 수(또는 해당 권리 공모에서 판매된 클래스 A 보통주로 전환 또는 행사 가능한 기타 지분 증권에 따라 발행 가능한 주식 수)와 (ii) (x) 해당 권리 공모에서 지불된 클래스 A 보통주당 가격을 (y) 공정 가치로 나눈 몫의 곱과 동일한 수의 클래스 A 보통주에 대한 주식 자본화로 간주됩니다. 이러한 목적을 위해 (i) 권리 공모가 클래스 A 보통주로 전환 또는 행사 가능한 증권인 경우, 클래스 A 보통주에 대해 지급 가능한 가격을 결정함에 있어 그러한 권리에 대해 받은 대가뿐만 아니라 행사 또는 전환 시 지급 가능한 추가 금액을 고려하며, (ii) 공정 가치는 해당 거래소 또는 해당 시장에서 클래스 A 보통주가 그러한 권리를 받을 권리 없이 정상적인 방식으로 거래되는 첫 번째 날 이전 거래일에 종료되는 10거래일 동안 보고된 클래스 A 보통주의 거래량 가중 평균 가격을 의미합니다.

주석 4 — 사모 발행

기업 공개의 종결과 동시에 스폰서와 인수단은 기업 공개와 동시에 종결된 사모 발행에서 유닛당 $10.00의 가격으로 총 770,000 사모 유닛(인수단의 초과 배정 옵션에 따른 70,000 사모 유닛 포함)을 매입하여 총 $7,700,000를 지불했습니다. 이 770,000 사모 유닛 중 스폰서는 사모 유닛을 매입했고 인수인은 사모 유닛을 매입했습니다. 각 사모 유닛은 클래스 A 보통주 1주와 상환 가능 워런트 2분의 1로 구성됩니다. 각 전체 사모 워런트 등록 보유자는 조정 대상인 주당 $11.50의 가격으로 클래스 A 보통주 1주를 매수할 권리를 갖습니다. 2026년 6월 30일 및 2025년 12월 31일 현재 385,000개의 사모 워런트가 유통되고 있습니다.

사모 워런트는 스폰서, 인수인 또는 이들의 허용된 양수인이 보유하는 한 다음과 같은 점을 제외하고는 기업 공개에서 판매된 공모 워런트와 동일합니다. (i) 특정 제한된 예외 사항을 제외하고 초기 기업 결합 완료 후 30일까지는 보유자가 양도, 할당 또는 매각할 수 없으며(이러한 사모 워런트 행사 시 발행 가능한 클래스 A 보통주 포함), (ii) 등록 권리가 부여되며, (iii) 인수인 및/또는 그 지정인이 보유한 사모 워런트와 관련하여 금융산업규제기구(FINRA) 규칙 5110(g)(8)에 따라 본 공모의 판매 개시일로부터 5년 이상 행사할 수 없습니다.

스폰서, 임원 및 이사들은 회사와 서신 계약을 체결하며, 이에 따라 (i) 초기 기업 결합 완료와 관련하여 본인들이 보유한 주식에 대한 상환권을 포기하고, (ii) (A) 초기 기업 결합과 관련된 상환 허용 의무의 내용이나 시기를 수정하거나 완료 기간 내에 초기 기업 결합을 성사시키지 못할 경우 공모주를 100% 상환해야 하는 의무를 수정하기 위해, 또는 (B) 주주의 권리 또는 초기 기업 결합 전 활동과 관련된 기타 중요한 조항과 관련하여 수정 및 재작성된 정관을 수정하기 위한 주주 투표와 관련하여 본인들이 보유한 주식에 대한 상환권을 포기하고, (iii) 회사가 완료 기간 내에 초기 기업 결합을 완료하지 못할 경우 신탁 계정으로부터의 청산 배당 권리를 포기하며(단, 회사가 규정된 기간 내에 초기 기업 결합을 완료하지 못할 경우 보유한 공모주에 대한 신탁 계정으로부터의 청산 배당 권리와 신탁 계정 외부의 자산으로부터의 청산 배당 권리는 유지함), (iv) 본인들이 보유한 설립자 주식 및 사모주, 그리고 본 공모 중 또는 공모 후에 매입한 모든 공모주(장내 및 사적 협상 거래에서 매입한 주식 포함, 단 증권거래법 규칙 14e-5의 요건에 따라 매입하여 기업 결합 거래 승인에 찬성표를 던지지 않는 주식은 제외)를 초기 기업 결합에 찬성하여 투표하기로 합의할 것입니다.

주석 5 — 부문 정보

ASC 주제 280 "부문 보고"는 기업이 재무제표에 영업 부문, 제품, 서비스, 지리적 영역 및 주요 고객에 대한 정보를 보고하도록 하는 표준을 설정합니다. 영업 부문은 수익을 인식하고 비용을 발생시킬 수 있는 비즈니스 활동에 참여하며, 자원 배분 및 성과 평가를 결정할 때 회사의 최고 영업 의사 결정권자(CODM) 또는 그룹에 의해 정기적으로 평가되는 별도의 재무 정보를 사용할 수 있는 기업의 구성 요소로 정의됩니다.

회사의 CODM은 재무 책임자(CFO)로 식별되었으며, 그는 자원 배분 및 재무 성과 평가에 관한 결정을 내리기 위해 회사 전체의 영업 실적을 검토합니다. 이에 따라 경영진은 회사가 하나의 보고 부문만을 가지고 있다고 판단했습니다.

CODM은 단일 부문에 대한 성과를 평가하고 미감사 요약 대차대조표에 총 자산으로 보고된 유동성 지표를 기반으로 자원 배분을 결정합니다. CODM은 회사가 부채를 상환할 수 있는 충분한 자원을 보유하고 있는지 평가하기 위해 회사가 보유한 총 자산의 현황을 검토합니다. CODM에게는 회사가 보유한 현금 및 유동 자원에 대한 세부 정보가 제공됩니다.

회사의 성과를 평가하고 자원 배분 및 초기 기업 결합 추진 능력과 관련된 주요 결정을 내릴 때, CODM은 다음을 포함하여 총 자산에 포함된 몇 가지 주요 지표를 검토합니다.

주석 6 — 특수관계자 거래

설립자 주식

2025년 7월 18일, 스폰서는 회사로부터 7,666,667주의 클래스 B 보통주(또한 "설립자 주식"이라고도 함)를 구매하기 위해 주당 약 $0.004인 $를 지급했습니다. 인수단의 초과 배정 옵션이 행사되는 정도에 따라 스폰서가 무상으로 반환해야 하는 설립자 주식은 최대 1,000,000주입니다. 스폰서는 등록 성명서의 효력 발생 직전에 종결된 증권 양도 계약에 따라 회사의 이사인 Parker White와 회사의 이사 후보자인 Tyler Evans 및 Pierre Rochard에게 각각 20,000주의 설립자 주식을 주당 $0.003의 금액으로 총 60,000주의 설립자 주식을 양도했습니다. 회사는 ASC 718 "주식 기준 보상"에 따라 이사들에 대한 설립자 주식 양도를 회계 처리했으며, 기업 공개 종결 시 60,000주의 설립자 주식에 대한 부여일 공정 가치를 보상 비용으로 인식했습니다. 해당 이사 후보자들이 기업 공개 종결 시 회사의 이사로 재직하는 것이 양도 조건이었으므로 기업 공개 종결 시 보상 비용이 인식되었습니다. 부여일인 2025년 11월 25일 현재 설립자 주식의 공정 가치는 설립자 주식당 $5.49였으며, 양도된 60,000주에 대한 총 가치는 $329,000였습니다.

이사들에게 양도된 60,000주의 클래스 B 보통주의 공정 가치는 부여일을 2025년 11월 25일로 하여 결정되었습니다. 클래스 B 보통주의 공정 가치는 클래스 A 보통주의 기저 주가에 시장성 결여 할인을 적용하고 성공적인 초기 기업 결합의 추정 확률을 조정하여 결정되었습니다. 다음 표는 클래스 B 보통주 가치 평가에 사용된 시장 가정에 관한 정량적 정보를 보여줍니다.

2026년 1월 17일에 인수단의 초과 배정 옵션의 나머지 부분이 만료됨에 따라 스폰서는 333,334주의 클래스 B 보통주를 몰수당했습니다. 이에 따라 2026년 6월 30일 및 2025년 12월 31일 현재 발행 및 유통된 클래스 B 보통주식수는 각각 7,333,333주 및 7,666,667주입니다.

회사의 초기 주주들은 본인들의 설립자 주식 및 사모 유닛을 (i) 설립자 주식의 경우 초기 기업 결합 완료일로부터 6개월이 지난 날 또는 초기 기업 결합 이후 모든 주주가 클래스 A 보통주를 현금, 증권 또는 기타 자산으로 교환할 권리를 갖게 되는 청산, 합병, 주식 교환 또는 기타 유사한 거래가 완료된 날 중 빠른 날까지, 그리고 (ii) 사모 유닛 또는 사모 유닛의 기저 증권의 경우 초기 기업 결합 완료 후 30일까지 양도, 할당 또는 매각하지 않기로 합의했습니다. 허용된 양수인은 보호 예수를 적용받게 됩니다.

약속 어음 — 특수관계자

스폰서는 기업 공개 비용의 일부를 충당하기 위해 회사에 최대 $300,000를 대여하기로 합의했습니다("약속 어음"). 약속 어음은 무이자로 무담보이며 (i) 기업 공개 종결 또는 (ii) 회사가 기업 공개를 진행하지 않기로 결정한 날 중 빠른 날에 상환됩니다. 약속 어음은 공모 비용 지급을 위해 할당된 공모 자금으로 상환될 예정입니다. 회사의 기업 공개 당일인 2025년 12월 3일 현재 회사는 약속 어음으로 $149,000를 빌렸으며, 이는 기업 공개 종결 시 전액 상환되었습니다. 2026년 6월 30일 및 2025년 12월 31일 현재 약속 어음은 더 이상 인출할 수 없습니다.

행정 서비스 계약

등록 성명서의 효력 발생일에 시작하여 회사는 회사 관리, 사무실 공간, 공과금, 비서 및 행정 지원을 위해 스폰서에게 매달 총 $20,000를 지급하기로 하는 계약을 체결했습니다. 초기 기업 결합이 완료되거나 청산되면 회사는 매월 $20,000 의 수수료 지급을 중단할 것입니다. 회사는 2026년 6월 30일로 종료된 3개월 및 6개월 동안 각각 $60,000 및 $120,000를 기록했으며, 2026년 6월 30일 및 2025년 12월 31일 현재 해당 계약에 따라 각각 $138,710 및 $18,710 를 지급했습니다. 이에 따라 2026년 6월 30일 및 2025년 12월 31일 현재 미지급된 금액은 없습니다.

컨설팅 서비스 계약

2026년 3월 26일, 회사는 회사의 스폰서인 Samara Acquisition Sponsor V Ltd.의 관리 위원인 Vikas Mittal이 전적으로 소유한 델라웨어 유한책임회사인 Samara Capital Advisors, LLC("SCA")와 컨설팅 서비스 계약("컨설팅 계약")을 체결했습니다. 이에 따라 SCA는 규정 S-K의 항목 404의 의미 내에서 회사의 특수관계자입니다.

컨설팅 계약에 따라 SCA는 회사의 재무 분석, 회계, SEC 서류 작성 준비, 거래 준비, 운영, 투자자 관계 및 기업 결합 활동을 지원하기 위해 고용된 인력의 인건비를 관리하는 결제 대리인 역할을 할 것입니다. SCA는 회사로부터 사전 승인된 자금을 받아 보상, 고용세, 혜택 및 직접적으로 관련된 고용 비용으로 고용된 직원에게 해당 자금을 지급할 것입니다.

SCA에 지급되는 모든 금액은 고용세 및 직원 혜택을 충당하기 위한 마크업을 포함하여 직접적인 비용 전가를 나타내기 위한 것입니다. SCA는 회사에 관리 수수료, 조성 수수료 또는 행정 할증료를 청구하지 않습니다. 이 마련은 SCA 또는 Vikas Mittal에게 어떠한 이익도 발생하지 않도록 의도되었으나, SCA에 대한 실제 순 결과는 특정 기간 동안 발생한 직원 수준, 인력 변경 및 고용 관련 비용에 따라 달라질 수 있습니다. SCA에 대한 예상 월별 지불액은 약 $50,000이며, 감사 위원회의 사전 승인 없이는 이 금액을 초과할 수 없습니다. 컨설팅 계약에 따라 SCA에 지급되는 모든 금액은 회사의 운전 자본에서 조달됩니다. 2026년 6월 30일로 종료된 3개월 및 6개월 동안 회사는 컨설팅 계약에 따라 각각 $126,005 및 $126,005의 비용을 발생시켰으며, $76,035 및 $76,035를 지급했습니다. 그 결과 2026년 6월 30일 현재 요약 대차대조표의 미지급 비용으로 기록된 미지급 금액은 $49,970입니다.

컨설팅 계약에 따른 SCA의 고용은 2025년 12월 2일 SEC에 제출된 회사의 최종 투자 설명서의 조건에 명시적으로 명시되어 있으며 이에 부합합니다. 해당 설명서에는 스폰서 또는 스폰서의 계열사가 초기 기업 결합과 관련하여 고문 등으로 고용될 수 있으며 가용한 운전 자본에서 시장 표준 요율로 보상을 받을 수 있다고 명시되어 있습니다.

이 마련은 회사의 특수관계자 거래 정책에 따라 회사 이사회의 감사 위원회 독립 위원들에 의해 특수관계자 거래로서 검토 및 승인되었습니다. Vikas Mittal은 컨설팅 계약과 관련된 모든 감사 위원회 및 이사회 심의, 토론 및 투표에서 기피했습니다. Vikas Mittal은 회사가 컨설팅 계약에 따라 SCA에 지불하는 어떠한 금액으로부터도 직접적인 재정적 혜택, 보상, 분배 또는 경제적 이득을 개인적으로 받을 의도가 없음을 감사 위원회에 표명했습니다.

특수관계자 대출

의도한 초기 기업 결합과 관련된 거래 비용을 조달하기 위해 스폰서나 스폰서의 계열사 또는 특정 임원 및 이사들은 무이자로 필요한 자금을 회사에 대여할 수 있으나 대여 의무는 없습니다("운전 자본 대출"). 회사가 초기 기업 결합을 완료하면 회사는 대여받은 금액을 상환할 것입니다. 초기 기업 결합이 종결되지 않는 경우, 회사는 신탁 계정 외부의 자금을 사용하여 대여받은 금액을 상환할 수 있으나 신탁 계정의 자금은 그러한 상환에 사용되지 않습니다. 대출자 옵션에 따라 이러한 대출금 중 최대 $1,500,000는 기업 결합 후 법인의 유닛으로 유닛당 $10.00의 가격으로 전환될 수 있습니다. 이러한 유닛은 사모 유닛과 동일합니다. 위에 명시된 경우를 제외하고, 그러한 대출(있는 경우)의 조건은 결정되지 않았으며 그러한 대출과 관련된 서면 계약은 존재하지 않습니다. 2026년 6월 30일 및 2025년 12월 31일 현재 어떠한 운전 자본 대출도 미지급 상태가 아닙니다.

주석 7 — 약정 및 우발 부채

위험 및 불확실성

미국 및 전 세계의 다양한 사회적, 정치적 상황(미국과 중국 간의 무역 긴장 고조를 포함한 전쟁 및 기타 형태의 갈등, 타국과의 미국의 대외 무역, 경제 및 기타 정책의 실제 및 잠재적 변화와 관련된 기타 불확실성, 테러 행위, 보안 작전, 화재, 홍수, 지진, 토네이도, 허리케인 및 글로벌 전염병과 같은 재앙적인 사건 등)은 시장 변동성 증가 및 미국과 전 세계의 경제적 불확실성 또는 악화에 기여할 수 있습니다. 특히 러시아와 우크라이나 간의 갈등, 그리고 중동에서의 갈등과 그로 인한 시장 변동성은 기업 결합을 완료하려는 회사의 능력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 러시아와 우크라이나 간의 갈등에 대응하여 미국과 다른 나라들은 러시아에 대해 제재 또는 기타 제한 조치를 가했습니다.

러시아-우크라이나 갈등 외에도 미국-이스라엘-이란 갈등은 글로벌 무역, 에너지 시장 및 금융 시장에 즉각적이고 실질적인 영향을 미쳤습니다. 주요 해상 운송 경로의 중단으로 인해 주요 해운 회사와 유조선 운영사들은 운항을 중단하거나 우회하게 되었고, 이로 인해 운송 시간과 화물 비용이 증가하고 광범위한 공급망 중단이 발생했습니다. 특정 고위험 지역에 대한 보험 보장은 비용이 더 많이 들거나 불가능해졌으며, 지역 공역 폐쇄는 상업용 항공에 악영향을 미쳤습니다. 이러한 상황은 석유를 포함한 글로벌 원자재 가격의 변동성에 기여했으며, 글로벌 주식 시장의 하락과 안전 자산에 대한 수요 증가를 초래했습니다. 진화하는 갈등 환경은 또한 제재 집행 강화와 금융 시장에서의 규제 준수 위험 증가로 이어졌습니다.

제재, 수출 통제, 관세, 무역 전쟁 및 기타 지정학적 조치를 포함하여 위에서 언급한 요인들은 회사의 기업 결합 완료 능력과 회사가 궁극적으로 초기 기업 결합을 성사시킬 수 있는 대상 업체에 실질적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 미감사 요약 재무제표에는 이러한 불확실성의 결과로 발생할 수 있는 조정 사항이 포함되어 있지 않습니다.

등록 권리

본 공모 종결 전에 사모로 발행된 (i) 설립자 주식, (ii) 본 공모와 동시에 사모로 발행될 사모 유닛(및 해당 유닛을 구성하는 증권 및 사모 워런트 행사 시 발행 가능한 클래스 A 보통주), (iii) 운전 자본 대출의 전환 시 발행될 수 있는 사모 유닛(및 해당 유닛을 구성하는 증권 및 사모 워런트 행사 시 발행 가능한 클래스 A 보통주)의 보유자들은 본 공모의 효력 발생일 이전 또는 당일에 서명될 등록 권리 계약에 따라 초기 기업 결합 완료 전에 본인들이 보유한 회사의 증권 및 본인들이 취득한 회사의 기타 증권의 매각을 등록하도록 회사에 요구할 수 있는 등록 권리를 갖게 됩니다.

이러한 증권의 보유자는 약식 요구를 제외하고 회사가 해당 증권을 등록하도록 최대 3회까지 요구할 권리가 있습니다. 또한 보유자는 초기 기업 결합 완료 후 제출된 등록 성명서와 관련하여 특정 "피기백(piggy-back)" 등록 권리를 가집니다. 위 내용에도 불구하고, 인수인은 이 투자 설명서가 포함된 등록 성명서의 효력 발생일로부터 시작되는 5년 동안 단 한 번만 등록 요구를 할 수 있습니다. 또한 인수인은 이 투자 설명서가 포함된 등록 성명서의 효력 발생일로부터 시작되는 7년 동안만 "피기백" 등록에 참여할 수 있습니다. 회사는 그러한 등록 성명서 제출과 관련하여 발생하는 비용을 부담할 것입니다.

인수 계약

회사는 인수단에게 기업 공개일로부터 45일간 초과 배정을 충당하기 위해 최대 3,000,000 유닛을 추가로 구매할 수 있는 옵션을 부여했습니다. 2025년 12월 3일, 인수단은 2,000,000 유닛을 추가로 구매할 수 있는 옵션을 행사하여 $20,000,000의 추가 자금을 조달했습니다. 2025년 12월 31일 현재 인수단은 초과 배정 옵션이 만료될 때까지 최대 1,000,000 유닛을 추가로 구매할 수 있는 옵션을 보유하고 있습니다. 2026년 1월 17일에 인수단의 나머지 초과 배정 옵션이 만료되었으며, 이로 인해 333,334주의 클래스 B 보통주가 몰수되었습니다.

인수단은 기업 공개에서 제공된 유닛 총 공모 자금의 2.00%, 즉 총 $4,400,000의 현금 인수 할인을 받았습니다. 인수단은 해당 자금 중 $2,200,000를 사용하여 회사로부터 유닛당 $10.00의 가격으로 220,000 사모 유닛을 매입했습니다. 또한 인수단은 신탁 계정에 보관된 기업 공개 총 공모 자금의 4.00%(회사와 대표 인수인 간의 인수 계약에 따라 공모주 상환 후 신탁 계정에 남은 자금 비율 기준), 즉 총 최대 $8,800,000의 이연 인수 수수료를 받을 권리가 있습니다. 이연 인수 수수료는 인수 계약 조건에 따라 회사가 기업 결합을 완료하는 경우에만 신탁 계정의 자금에서 인수단에 지급됩니다.

주석 8 — 주주 결손금

우선주 — 회사는 각각 액면가 $0.0001인 우선주 총 1,000,000주를 발행할 수 있도록 승인받았습니다. 2026년 6월 30일 및 2025년 12월 31일 현재 발행되었거나 유통 중인 우선주는 없습니다.

클래스 A 보통주 — 회사는 각각 액면가 $0.0001인 클래스 A 보통주 총 200,000,000주를 발행할 수 있도록 승인받았습니다. 2026년 6월 30일 및 2025년 12월 31일 현재 발행 및 유통된 클래스 A 보통주식수는 상환 가능성이 있는 22,000,000주를 제외하고 770,000주입니다.

클래스 B 보통주 — 회사는 각각 액면가 $0.0001인 클래스 B 보통주 총 20,000,000주를 발행할 수 있도록 승인받았습니다. 2025년 7월 18일, 회사는 스폰서에게 주당 약 $0.004인 $에 7,666,667주의 클래스 B 보통주를 발행했습니다. 설립자 주식은 인수단의 초과 배정 옵션이 완전히 행사되지 않을 경우 몰수 대상인 최대 1,000,000주의 주식을 포함합니다. 스폰서는 등록 성명서의 효력 발생 직전에 종결된 증권 양도 계약에 따라 회사의 이사인 Parker White와 회사의 이사 후보자인 Tyler Evans 및 Pierre Rochard에게 각각 20,000주의 설립자 주식을 주당 $0.003의 금액으로 총 60,000주의 설립자 주식을 양도했습니다. 그 결과 회사는 이사 후보자들에게 양도된 클래스 B 보통주당 $5.49로 계산하여 $329,000의 주식 기준 보상 비용을 기록했습니다. 2026년 1월 17일에 인수단의 나머지 초과 배정 옵션이 만료됨에 따라 333,334주의 클래스 B 보통주가 몰수되었습니다. 이에 따라 2026년 6월 30일 및 2025년 12월 31일 현재 발행 및 유통된 클래스 B 보통주식수는 각각 7,333,333주 및 7,666,667주입니다.

설립자 주식은 초기 기업 결합 완료와 동시에 또는 그 직후에, 또는 그보다 일찍 보유자의 선택에 따라 주식 분할, 주식 자본화, 조직 개편, 자본 재조정 등에 대한 조정 조건 하에 1대 1 비율로 클래스 A 보통주(전환 시 인도되는 클래스 A 보통주는 상환권이 없으며 회사가 완료 기간 내에 초기 기업 결합을 성사시키지 못할 경우 신탁 계정으로부터의 청산 배당을 받을 권리가 없음)로 자동 전환됩니다. 본 공모에서 판매된 금액을 초과하는 추가 클래스 A 보통주 또는 지분 연계 증권이 초기 기업 결합의 종결과 관련하여 발행되거나 발행된 것으로 간주되는 경우, 클래스 B 보통주가 클래스 A 보통주로 전환되는 비율이 조정되어(단, 유통 중인 클래스 B 보통주 대다수의 보유자가 그러한 발행 또는 발행 간주에 대한 조정을 포기하는 데 동의하지 않는 한) 모든 클래스 B 보통주 전환 시 발행 가능한 클래스 A 보통주의 수는 총계로 (i) 본 공모 완료 시 유통 중인 모든 클래스 A 보통주 수(인수단의 초과 배정 옵션에 따라 발행된 클래스 A 보통주를 포함하며 스폰서에게 발행된 사모 유닛에 포함된 클래스 A 보통주 및 사모 워런트의 기저 클래스 A 보통주 제외)에 (ii) 초기 기업 결합의 종결과 관련하여 발행되거나 발행된 것으로 간주되는 모든 클래스 A 보통주 및 지분 연계 증권(초기 기업 결합에서 판매자에게 발행되었거나 발행될 주식이나 지분 연계 증권, 그리고 운전 자본 대출의 전환 시 스폰서 또는 그 계열사 또는 회사의 임원 또는 이사에게 발행된 사모 발행 등가 유닛 제외)을 더한 합계의 25%에서 (iii) 초기 기업 결합과 관련하여 공모 주주가 상환한 클래스 A 보통주 및 초기 기업 결합 성사 전에 수정 및 재작성된 정관의 수정(완료 기간 내에 초기 기업 결합을 성사시키지 못할 경우 상환 허용 의무의 내용이나 시기 수정 등을 포함)과 관련하여 공모 주주가 상환한 클래스 A 보통주를 뺀 값과 같게 됩니다. 단, 설립자 주식의 그러한 전환은 결코 1대 1 미만의 비율로 발생하지 않습니다.

회사의 클래스 A 보통주 및 클래스 B 보통주 등록 보유자는 주주가 투표하는 모든 사안에 대해 보유 주식 1주당 1표의 의결권을 갖습니다. 회사의 수정 및 재작성된 정관에 명시되어 있거나 회사법 또는 거래소 규칙에 따라 요구되지 않는 한, 케이맨 제도 법률 및 회사의 수정 및 재작성된 정관에 따른 특별 결의(해당 주주총회에서 본인이 직접 또는 대리인을 통해 투표할 권리가 있는 주주가 투표한 표의 최소 과반수 찬성 필요)는 일반적으로 회사의 주주가 투표하는 모든 사안을 승인하는 데 필요합니다. 특정 행위의 승인에는 케이맨 제도 법률에 따른 특별 결의가 필요하며, 이는 (아래 명시된 경우를 제외하고) 해당 주주총회에서 본인이 직접 또는 대리인을 통해 투표할 권리가 있는 주주가 투표한 표의 최소 3분의 2 찬성이 필요합니다. 회사의 수정 및 재작성된 정관에 따라 그러한 행위에는 회사의 수정 및 재작성된 정관 수정 및 다른 회사와의 법적 합병 또는 연결 승인이 포함됩니다. 이사 선임에 관한 누적 투표제는 없으며, 이는 회사의 초기 기업 결합 이후 이사 선임에 투표한 회사의 보통주 50% 이상을 보유한 자가 모든 이사를 선임할 수 있음을 의미합니다. 초기 기업 결합이 완료되기 전에는 회사의 클래스 B 보통주 보유자만이 (i) 이사의 선임 및 해임에 대해 투표할 권리가 있으며 (ii) 케이맨 제도 이외의 관할권에서 회사를 지속하는 것에 대해 투표할 권리가 있습니다(케이맨 제도 이외의 관할권에서의 지속 승인 결과로서 정관을 수정하거나 새로운 정관을 채택하기 위해 필요한 특별 결의 포함). 회사의 클래스 A 보통주 보유자는 해당 기간 동안 이러한 사안에 대해 투표할 권리가 없습니다. 회사의 수정 및 재작성된 정관의 이러한 조항은 해당 주주총회에서 본인이 직접 또는 대리인을 통해 투표할 권리가 있는 주주가 투표한 표의 최소 90%(또는 그러한 수정이 초기 기업 결합의 성사와 관련하여 제안된 경우 3분의 2)의 찬성으로 통과된 특별 결의에 의해서만 수정될 수 있습니다.

주석 9 — 공정 가치 측정

회사의 금융 자산 및 부채의 공정 가치는 측정일에 시장 참여자 사이의 정상적인 거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 금액에 대한 경영진의 추정치를 반영합니다.

다음 표는 2026년 6월 30일 및 2025년 12월 31일 현재 회사의 금융 자산 및 부채의 공정 가치 측정에 대한 정보를 제시하며, 회사가 그러한 공정 가치를 결정하기 위해 활용한 가치 평가 투입 변수의 공정 가치 계층 구조를 나타냅니다.

다음 표는 2026년 6월 30일 종료된 6개월 동안의 레벨 3 공정 가치 측정의 변동 내역을 보여줍니다.

초과 배정 옵션 부채의 공정 가치는 블랙-숄즈(Black-Scholes) 시뮬레이션 모델을 사용하여 결정되었습니다. 초과 배정 옵션은 ASC 815-40에 따라 부채로 회계 처리되었으며 미감사 요약 대차대조표의 부채 항목에 표시되었습니다. 초과 배정 부채는 설립 시 및 반복적으로 공정 가치로 측정되며, 공정 가치의 변동은 미감사 요약 손익계산서의 초과 배정 부채 공정 가치 변동에 표시됩니다. 다음 표는 초과 배정 옵션 가치 평가에 사용된 시장 가정에 관한 정량적 정보를 보여줍니다.

2025년 12월 3일 현재 공모 워런트의 공정 가치는 $3,736,264로, 공모 워런트당 약 $0.35였습니다. 공모 워런트의 공정 가치는 블랙-숄즈 시뮬레이션 모델을 사용하여 결정되었습니다. 공모 워런트는 주주 결손금으로 분류되었으며 발행 후 재측정이 필요하지 않습니다. 다음 표는 공모 워런트의 레벨 3 가치 평가에 사용된 시장 가정에 관한 정량적 정보를 보여줍니다.

주석 10 — 후속 사건

회사는 대차대조표일 이후 미감사 요약 재무제표가 발행되는 날까지 발생한 후속 사건 및 거래를 평가했습니다. 이 검토에 근거하여 회사는 미감사 요약 재무제표의 조정이나 공시가 필요한 어떠한 후속 사건도 식별하지 못했습니다.