Bitcoin Infrastructure (BIXI) thu về $3.3M từ lãi suất tín thác trong H1 2026

Thuyết minh 1 — Tổ chức và Hoạt động Kinh doanh

Bitcoin Infrastructure Acquisition Corp Ltd. (trước đây gọi là, Meteora Venture Partners Acquisition Corporation IV Ltd.) (gọi tắt là “Công ty”) là một công ty séc trống được thành lập dưới hình thức công ty được miễn thuế tại Quần đảo Cayman vào ngày 9 tháng 6 năm 2025. Công ty được thành lập với mục đích thực hiện việc sáp nhập, trao đổi cổ phần, mua lại tài sản, mua cổ phiếu, tái cấu trúc nguồn vốn, tổ chức lại hoặc kết hợp kinh doanh tương tự với một hoặc nhiều doanh nghiệp (gọi tắt là “Kết hợp Kinh doanh”). Công ty chưa chọn bất kỳ mục tiêu Kết hợp Kinh doanh cụ thể nào, và Công ty cũng không có ai thay mặt mình thực hiện bất kỳ cuộc thảo luận thực chất nào, trực tiếp hoặc gián tiếp, với bất kỳ mục tiêu Kết hợp Kinh doanh nào liên quan đến việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu với Công ty.

Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026, Công ty vẫn chưa bắt đầu bất kỳ hoạt động nào. Tất cả các hoạt động cho giai đoạn từ ngày 9 tháng 6 năm 2025 (ngày thành lập) đến ngày 30 tháng 6 năm 2026 đều liên quan đến việc thành lập Công ty và Chào bán Công chúng lần đầu (như định nghĩa bên dưới). Công ty sẽ không tạo ra bất kỳ doanh thu hoạt động nào cho đến sau khi hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu, sớm nhất là như vậy. Công ty có thể tạo ra thu nhập ngoài hoạt động kinh doanh dưới hình thức thu nhập lãi từ tiền và các khoản tương đương tiền và thu nhập cổ tức từ các chứng khoán có tính thanh khoản cao được mua từ số tiền thu được từ Chào bán Công chúng lần đầu (như định nghĩa bên dưới). Công ty đã chọn ngày 31 tháng 12 làm ngày kết thúc năm tài chính.

Vào ngày 3 tháng 12 năm 2025, Công ty đã hoàn tất việc chào bán công chúng lần đầu (gọi tắt là “Chào bán Công chúng lần đầu”) 22.000.000 đơn vị (gọi tắt là “Đơn vị”), bao gồm việc thực hiện một phần của Bên bảo lãnh phát hành (như định nghĩa bên dưới) đối với quyền chọn phân phối vượt mức với số lượng 2.000.000 Đơn vị, ở mức giá $10,00 mỗi Đơn vị, tạo ra tổng số tiền thu được là $220.000.000. Mỗi Đơn vị bao gồm một cổ phần phổ thông Loại A (gọi tắt là “Cổ phần Công chúng”), và một nửa chứng quyền có thể thu hồi (gọi tắt là “Chứng quyền Công chúng”).

Đồng thời với việc kết thúc Chào bán Công chúng lần đầu, Công ty đã hoàn tất việc bán 770.000 đơn vị (gọi tắt là “Đơn vị Riêng lẻ” và, liên quan đến các cổ phần phổ thông Loại A bao gồm trong các Đơn vị Riêng lẻ được chào bán, là “Cổ phần Chào bán Riêng lẻ”) ở mức giá $10,00 mỗi Đơn vị Chào bán Riêng lẻ, thông qua hình thức chào bán riêng lẻ cho nhà tài trợ của Công ty, Samara Acquisition Sponsor V Ltd. (gọi tắt là “Nhà tài trợ”), Cohen & Company Capital Markets, một bộ phận của Cohen & Company Securities, LLC, với tư cách là đại diện của một số bên bảo lãnh phát hành và quản lý sổ sách chính (gọi tắt là “Đại diện”) và Clear Street, LLC, với tư cách là bên đồng quản lý (cùng với Đại diện, gọi là “Bên bảo lãnh phát hành”), tạo ra tổng số tiền thu được là $7.700.000. Mỗi Đơn vị Riêng lẻ bao gồm một cổ phần phổ thông Loại A và một nửa chứng quyền có thể thu hồi (gọi tắt là “Chứng quyền Chào bán Riêng lẻ” và cùng với Chứng quyền Công chúng, gọi là “Chứng quyền”). Mỗi Chứng quyền nguyên vẹn cho phép người sở hữu mua một cổ phần phổ thông Loại A với giá $11,50 mỗi cổ phần, tùy thuộc vào sự điều chỉnh.

Chi phí giao dịch lên tới $13.717.902, bao gồm $4.400.000 phí bảo lãnh phát hành bằng tiền mặt, lên đến $8.800.000 phí bảo lãnh phát hành hoãn lại (dựa trên tỷ lệ phần trăm số tiền còn lại trong Tài khoản ký thác sau khi thu hồi Cổ phần Công chúng theo Thỏa thuận Bảo lãnh phát hành giữa Công ty và Đại diện), nợ phải trả quyền chọn phân phối vượt mức $102.000, và $415.902 các chi phí chào bán khác.

Ban quản lý của Công ty có toàn quyền quyết định đối với việc sử dụng cụ thể số tiền thu được thuần từ Chào bán Công chúng lần đầu và các Đơn vị Riêng lẻ, mặc dù về cơ bản tất cả số tiền thu được thuần dự kiến sẽ được áp dụng cho việc hoàn tất Kết hợp Kinh doanh (trừ đi hoa hồng bảo lãnh phát hành hoãn lại).

Việc Kết hợp Kinh doanh của Công ty phải được thực hiện với một hoặc nhiều doanh nghiệp mục tiêu mà cùng nhau có giá trị thị trường hợp lý bằng ít nhất 80% số dư thuần trong Tài khoản ký thác (như định nghĩa bên dưới) (không bao gồm số tiền chiết khấu bảo lãnh phát hành hoãn lại đang được giữ và các loại thuế phải nộp trên thu nhập kiếm được từ Tài khoản ký thác) tại thời điểm ký thỏa thuận tham gia Kết hợp Kinh doanh. Tuy nhiên, Công ty sẽ chỉ hoàn tất Kết hợp Kinh doanh nếu công ty sau Kết hợp Kinh doanh sở hữu hoặc mua lại 50% hoặc nhiều hơn các chứng khoán có quyền biểu quyết đang lưu hành của mục tiêu hoặc mua lại quyền kiểm soát mục tiêu đủ để không bị yêu cầu đăng ký như một công ty đầu tư theo Đạo luật Công ty Đầu tư năm 1940, đã sửa đổi (gọi tắt là “Đạo luật Công ty Đầu tư”). Không có gì đảm bảo rằng Công ty sẽ có thể thực hiện thành công việc Kết hợp Kinh doanh.

Sau khi kết thúc Chào bán Công chúng lần đầu, một khoản tiền tổng cộng là $10,00 mỗi Đơn vị được bán trong Chào bán Công chúng lần đầu, tương đương $220.000.000, từ số tiền thu được thuần của việc bán các Đơn vị và Đơn vị Riêng lẻ, đã được gửi vào một tài khoản ký thác (gọi tắt là “Tài khoản ký thác”) và ban đầu chỉ được đầu tư vào các nghĩa vụ trái phiếu chính phủ Hoa Kỳ với thời hạn đáo hạn từ 185 ngày trở xuống hoặc vào các quỹ thị trường tiền tệ đáp ứng một số điều kiện nhất định theo Quy tắc 2a-7 của Đạo luật Công ty Đầu tư mà chỉ đầu tư trực tiếp vào các nghĩa vụ trái phiếu chính phủ Hoa Kỳ; việc nắm giữ các tài sản này dưới hình thức này chỉ mang tính tạm thời và phục vụ mục đích duy nhất là tạo điều kiện cho việc Kết hợp Kinh doanh dự kiến. Để giảm thiểu rủi ro rằng Công ty có thể bị coi là một công ty đầu tư theo mục đích của Đạo luật Công ty Đầu tư, rủi ro này tăng lên khi Công ty nắm giữ các khoản đầu tư trong Tài khoản ký thác càng lâu, Công ty có thể, tại bất kỳ thời điểm nào (dựa trên sự đánh giá liên tục của ban quản lý về tất cả các yếu tố liên quan đến tình trạng tiềm năng của Công ty theo Đạo luật Công ty Đầu tư), hướng dẫn bên ủy thác thanh lý các khoản đầu tư được giữ trong Tài khoản ký thác và thay vào đó nắm giữ số tiền trong Tài khoản ký thác dưới dạng tiền mặt hoặc trong một tài khoản tiền gửi không kỳ hạn có lãi suất tại một ngân hàng. Ngoại trừ phần lãi suất kiếm được từ các quỹ được giữ trong Tài khoản ký thác có thể được giải ngân cho Công ty để nộp thuế, nếu có, số tiền thu được từ Chào bán Công chúng lần đầu và việc bán các Đơn vị Riêng lẻ sẽ không được giải ngân từ Tài khoản ký thác cho đến khi sớm nhất trong số (i) hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu của Công ty, (ii) thu hồi Cổ phần Công chúng của Công ty nếu Công ty không thể hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu trong vòng 24 tháng kể từ khi kết thúc Chào bán Công chúng lần đầu hoặc trước ngày thanh lý sớm hơn mà hội đồng quản trị của Công ty có thể phê duyệt (gọi tắt là “Thời hạn Hoàn tất”), theo luật hiện hành, hoặc (iii) thu hồi Cổ phần Công chúng của Công ty được gửi đúng cách liên quan đến cuộc bỏ phiếu của cổ đông để sửa đổi bản ghi nhớ và điều lệ hiệp hội đã sửa đổi và bổ sung của Công ty nhằm (A) điều chỉnh nội dung hoặc thời điểm thực hiện nghĩa vụ của Công ty cho phép thu hồi liên quan đến việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu hoặc thu hồi 100% Cổ phần Công chúng của Công ty nếu Công ty chưa thực hiện xong việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu trong Thời hạn Hoàn tất hoặc (B) liên quan đến bất kỳ quy định quan trọng nào khác liên quan đến quyền của cổ đông hoặc hoạt động trước Kết hợp Kinh doanh ban đầu. Số tiền được gửi trong Tài khoản ký thác có thể chịu các khiếu nại của các chủ nợ của Công ty, nếu có, những khiếu nại này có thể được ưu tiên hơn các khiếu nại của các cổ đông công chúng của Công ty.

Công ty sẽ cung cấp cho các cổ đông công chúng của Công ty cơ hội thu hồi tất cả hoặc một phần Cổ phần Công chúng của họ, bất kể họ bỏ phiếu trắng, bỏ phiếu tán thành hay bỏ phiếu chống việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu khi hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu hoặc (i) liên quan đến một đại hội cổ đông được triệu tập để phê duyệt việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu hoặc (ii) không thông qua bỏ phiếu của cổ đông mà bằng hình thức chào mua công khai. Quyết định về việc liệu Công ty sẽ tìm kiếm sự chấp thuận của cổ đông cho một đề xuất Kết hợp Kinh doanh ban đầu hay thực hiện một cuộc chào mua công khai sẽ do Công ty thực hiện, theo toàn quyền quyết định của mình. Các cổ đông công chúng sẽ được quyền thu hồi cổ phần của họ với mức giá trên mỗi cổ phần, thanh toán bằng tiền mặt, bằng với tổng số tiền khi đó đang được gửi trong Tài khoản ký thác được tính toán vào thời điểm hai ngày làm việc trước khi hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu, bao gồm cả lãi suất kiếm được từ các quỹ được giữ trong Tài khoản ký thác (trừ đi các khoản thuế phải nộp), chia cho số lượng Cổ phần Công chúng đang lưu hành khi đó, tùy thuộc vào các hạn chế. Số tiền trong Tài khoản ký thác ban đầu là $10,00 mỗi Cổ phần Công chúng. Các Cổ phần Công chúng được ghi nhận theo giá trị thu hồi và được phân loại là vốn chủ sở hữu tạm thời khi hoàn tất Chào bán Công chúng lần đầu, theo Đề mục 480 của Hội đồng Tiêu chuẩn Kế toán Tài chính (“FASB”) trong Hệ thống hóa Tiêu chuẩn Kế toán (“ASC”), “Phân biệt Nợ phải trả với Vốn chủ sở hữu”.

Công ty sẽ chỉ có khoảng thời gian là Thời hạn Hoàn tất để hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu. Tuy nhiên, nếu Công ty không thể hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu trong Thời hạn Hoàn tất, Công ty sẽ nhanh chóng nhất có thể trong khả năng hợp lý nhưng không quá mười ngày làm việc sau đó, thu hồi Cổ phần Công chúng, với mức giá trên mỗi cổ phần, thanh toán bằng tiền mặt, bằng với tổng số tiền khi đó đang được gửi trong Tài khoản ký thác, bao gồm cả lãi suất kiếm được từ các quỹ được giữ trong Tài khoản ký thác (thuần của các khoản tiền đã rút để nộp thuế và lên đến $100.000 tiền lãi để thanh toán chi phí giải thể), chia cho số lượng Cổ phần Công chúng đang lưu hành khi đó, việc thu hồi này sẽ cấu thành khoản thanh toán đầy đủ và trọn vẹn cho Cổ phần Công chúng và chấm dứt hoàn toàn quyền của các cổ đông công chúng với tư cách là cổ đông (bao gồm cả quyền nhận các khoản thanh lý hoặc phân phối khác trong tương lai, nếu có), tùy thuộc vào các nghĩa vụ của Công ty theo luật Quần đảo Cayman nhằm cung cấp cho các khiếu nại của các chủ nợ và tuân theo các yêu cầu khác của luật pháp hiện hành.

Nhà tài trợ, các nhân viên điều hành và giám đốc đã ký kết một thỏa thuận thư với Công ty, theo đó họ đồng ý từ bỏ quyền thu hồi đối với bất kỳ cổ phần nào họ nắm giữ liên quan đến việc hoàn tất Kết hợp Kinh doanh ban đầu. Ngoài ra, Nhà tài trợ, các nhân viên điều hành và giám đốc đã đồng ý từ bỏ quyền của họ đối với việc phân phối thanh lý từ Tài khoản ký thác đối với các cổ phần sáng lập và Cổ phần Chào bán Riêng lẻ của họ nếu Công ty không hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu trong khung thời gian quy định, mặc dù họ sẽ được quyền nhận phân phối thanh lý từ các tài sản bên ngoài Tài khoản ký thác. Nếu Công ty không hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu trong khung thời gian quy định, các Đơn vị Riêng lẻ (và các chứng khoán cấu thành các đơn vị đó) sẽ không còn giá trị. Hơn nữa, Nhà tài trợ, các nhân viên điều hành và giám đốc sẽ đồng ý không chuyển nhượng, gán hoặc bán bất kỳ cổ phần sáng lập và Đơn vị Riêng lẻ nào của họ cho đến ngày là (i) trong trường hợp cổ phần sáng lập, là thời điểm sớm hơn của (A) sáu tháng sau ngày hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu hoặc (B) sau khi Kết hợp Kinh doanh ban đầu, là ngày hoàn tất việc thanh lý, sáp nhập, trao đổi cổ phiếu hoặc giao dịch tương tự khác sau Kết hợp Kinh doanh ban đầu mà kết quả là tất cả các cổ đông có quyền trao đổi cổ phần phổ thông Loại A của họ lấy tiền mặt, chứng khoán hoặc tài sản khác, và (ii) trong trường hợp của các Đơn vị Riêng lẻ hoặc bất kỳ chứng khoán nào làm nền tảng cho các Đơn vị Riêng lẻ, cho đến 30 ngày sau khi hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu. Bất kỳ bên nhận chuyển nhượng nào được phép sẽ phải tuân theo các hạn chế và các thỏa thuận khác giống như các cổ đông ban đầu của Công ty đối với bất kỳ cổ phần sáng lập và Đơn vị riêng lẻ nào (gọi là “Hạn chế chuyển nhượng”).

Nhà tài trợ của Công ty đã đồng ý rằng họ sẽ chịu trách nhiệm trước Công ty nếu và trong chừng mực có bất kỳ khiếu nại nào của bên thứ ba về các dịch vụ đã cung cấp hoặc sản phẩm đã bán cho Công ty, hoặc một doanh nghiệp mục tiêu tiềm năng mà Công ty đã ký thư ngỏ ý bằng văn bản, thỏa thuận bảo mật hoặc thỏa thuận tương tự khác hoặc thỏa thuận Kết hợp Kinh doanh, làm giảm số tiền trong Tài khoản ký thác xuống dưới mức thấp hơn của (i) $10,00 mỗi Cổ phần Công chúng và (ii) số tiền thực tế trên mỗi Cổ phần Công chúng được giữ trong Tài khoản ký thác tính đến ngày thanh lý Tài khoản ký thác, nếu thấp hơn $10,00 mỗi cổ phần do sự sụt giảm giá trị của các tài sản ký thác, trừ đi các khoản thuế phải nộp, với điều kiện là trách nhiệm pháp lý đó sẽ không áp dụng cho bất kỳ khiếu nại nào của bên thứ ba hoặc doanh nghiệp mục tiêu tiềm năng đã thực hiện việc từ bỏ bất kỳ và tất cả các quyền đối với số tiền được giữ trong Tài khoản ký thác (cho dù việc từ bỏ đó có hiệu lực thi hành hay không) cũng như sẽ không áp dụng cho bất kỳ khiếu nại nào theo sự bồi thường của Công ty đối với Bên bảo lãnh phát hành của Chào bán Công chúng lần đầu chống lại một số trách nhiệm pháp lý nhất định, bao gồm các trách nhiệm pháp lý theo Đạo luật Chứng khoán năm 1933, đã sửa đổi (gọi tắt là “Đạo luật Chứng khoán”). Tuy nhiên, Công ty đã không yêu cầu Nhà tài trợ dự phòng cho các nghĩa vụ bồi thường đó, Công ty cũng không độc lập xác minh liệu Nhà tài trợ có đủ nguồn lực để đáp ứng các nghĩa vụ bồi thường của mình hay không và Công ty tin rằng tài sản duy nhất của Nhà tài trợ là các chứng khoán của Công ty. Do đó, Công ty không thể đảm bảo rằng Nhà tài trợ có thể đáp ứng được các nghĩa vụ đó.

Tính thanh khoản và Nguồn vốn

Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026 và ngày 31 tháng 12 năm 2025, Công ty có $2.166.003 và $2.637.478 tiền và các khoản tương đương tiền tương ứng, và vốn lưu động lần lượt là $2.086.172 và $2.582.429. Công ty đã phát sinh và dự kiến sẽ tiếp tục phát sinh các chi phí đáng kể để thực hiện các kế hoạch tài chính và mua lại của mình. Liên quan đến việc đánh giá của Công ty về các cân nhắc về khả năng hoạt động liên tục theo ASC 205-40, “Trình bày Báo cáo Tài chính – Khả năng hoạt động liên tục”, tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026, Công ty tin rằng mình có đủ thanh khoản để đáp ứng các nhu cầu vốn lưu động cho đến ít nhất là một năm kể từ ngày phát hành các báo cáo tài chính rút gọn chưa kiểm toán này. Công ty không thể đảm bảo rằng các kế hoạch huy động vốn hoặc hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu của mình sẽ thành công.

Thuyết minh 2 — Các Chính sách Kế toán Quan trọng

Thuyết minh 3 — Chào bán Công chúng Lần đầu

Theo Chào bán Công chúng lần đầu vào ngày 3 tháng 12 năm 2025, Công ty đã bán 22.000.000 Đơn vị (bao gồm 2.000.000 Đơn vị được bán theo quyền chọn phân phối vượt mức của Bên bảo lãnh phát hành) với giá mua là $10,00 mỗi Đơn vị. Mỗi Đơn vị mà Công ty đã bán trong đợt chào bán có giá là $10,00 và bao gồm một Cổ phần Công chúng và một nửa Chứng quyền Công chúng. Mỗi Chứng quyền Công chúng nguyên vẹn sẽ cho phép người sở hữu mua một cổ phần phổ thông Loại A với giá $11,50 mỗi cổ phần, tùy thuộc vào sự điều chỉnh. Mỗi Chứng quyền Công chúng sẽ có thể thực hiện được sau 30 ngày kể từ ngày hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu và sẽ hết hạn sau năm năm kể từ ngày hoàn tất Kết hợp Kinh doanh ban đầu, hoặc sớm hơn khi thu hồi hoặc thanh lý.

Chứng quyền Công chúng — Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026 và ngày 31 tháng 12 năm 2025, có 11.000.000 Chứng quyền Công chúng đang lưu hành. Mỗi Chứng quyền nguyên vẹn cho phép người sở hữu mua một cổ phần phổ thông Loại A với giá $11,50 mỗi cổ phần, tùy thuộc vào sự điều chỉnh như được thảo luận ở đây. Chứng quyền không thể được thực hiện cho đến sau 30 ngày kể từ ngày hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu, và sẽ hết hạn vào lúc 5:00 chiều, giờ Thành phố New York, năm năm sau khi hoàn tất Kết hợp Kinh doanh ban đầu hoặc sớm hơn khi thu hồi hoặc thanh lý.

Công ty sẽ không có nghĩa vụ giao bất kỳ cổ phần phổ thông Loại A nào theo việc thực hiện Chứng quyền và sẽ không có nghĩa vụ thanh toán cho việc thực hiện Chứng quyền đó trừ khi tuyên bố đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán liên quan đến các cổ phần phổ thông Loại A làm nền tảng cho Chứng quyền khi đó đang có hiệu lực và một bản cáo bạch liên quan đến đó đang được cập nhật. Không có Chứng quyền nào có thể được thực hiện và Công ty sẽ không có nghĩa vụ phát hành cổ phần phổ thông Loại A khi thực hiện Chứng quyền trừ khi cổ phần phổ thông Loại A có thể phát hành khi thực hiện Chứng quyền đó đã được đăng ký, đủ điều kiện hoặc được coi là miễn thuế theo luật chứng khoán của tiểu bang nơi cư trú của người sở hữu đã đăng ký Chứng quyền. Trong trường hợp các điều kiện trong hai câu ngay trước đó không được thỏa mãn đối với một Chứng quyền, người sở hữu Chứng quyền đó sẽ không được quyền thực hiện Chứng quyền đó và Chứng quyền đó có thể không có giá trị và hết hạn vô giá trị. Trong mọi trường hợp Công ty sẽ không bị yêu cầu thanh toán thuần bằng tiền mặt cho bất kỳ Chứng quyền nào. Trong trường hợp tuyên bố đăng ký không có hiệu lực đối với các Chứng quyền được thực hiện, người mua Đơn vị chứa Chứng quyền đó sẽ phải trả đầy đủ giá mua cho Đơn vị chỉ cho cổ phần phổ thông Loại A làm nền tảng cho Đơn vị đó.

Theo các điều khoản của thỏa thuận chứng quyền, Công ty sẽ đồng ý rằng, càng sớm càng tốt, nhưng trong mọi trường hợp không muộn hơn 20 ngày làm việc sau khi kết thúc việc Kết hợp Kinh doanh của mình, Công ty sẽ sử dụng các nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để nộp cho SEC một bản sửa đổi sau hiệu lực cho bản tuyên bố đăng ký đối với Chào bán Công chúng lần đầu hoặc một bản tuyên bố đăng ký mới bao gồm việc đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán đối với các cổ phần phổ thông Loại A có thể phát hành khi thực hiện Chứng quyền và sau đó sẽ sử dụng các nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để làm cho bản tuyên bố đó có hiệu lực trong vòng 60 ngày làm việc sau khi Công ty Kết hợp Kinh doanh ban đầu và để duy trì một bản cáo bạch hiện hành liên quan đến các cổ phần phổ thông Loại A có thể phát hành khi thực hiện Chứng quyền cho đến khi Chứng quyền hết hạn theo các quy định của thỏa thuận chứng quyền. Nếu tuyên bố đăng ký bao gồm các cổ phần phổ thông Loại A có thể phát hành khi thực hiện Chứng quyền không có hiệu lực trước ngày làm việc thứ sáu mươi (60) sau khi kết thúc Kết hợp Kinh doanh ban đầu, những người sở hữu Chứng quyền có thể, bắt đầu từ ngày thứ 61 cho đến thời điểm có tuyên bố đăng ký có hiệu lực và trong bất kỳ giai đoạn nào khi Công ty không duy trì được tuyên bố đăng ký có hiệu lực, thực hiện Chứng quyền trên cơ sở “không dùng tiền mặt” theo Mục 3(a)(9) của Đạo luật Chứng khoán hoặc một quyền miễn trừ khác. Bất kể những điều trên, nếu cổ phần phổ thông Loại A tại thời điểm thực hiện Chứng quyền không được niêm yết trên một sàn giao dịch chứng khoán quốc gia sao cho chúng đáp ứng định nghĩa về “chứng khoán được bao phủ” theo Mục 18(b)(1) của Đạo luật Chứng khoán, Công ty có thể, tùy theo lựa chọn của mình, yêu cầu những người sở hữu Chứng quyền Công chúng thực hiện chứng quyền của họ thực hiện trên cơ sở “không dùng tiền mặt” theo Mục 3(a)(9) của Đạo luật Chứng khoán và, trong trường hợp Công ty chọn như vậy, Công ty sẽ không bị yêu cầu nộp hoặc duy trì hiệu lực của tuyên bố đăng ký, và trong trường hợp Công ty không chọn như vậy, Công ty sẽ sử dụng các nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để đăng ký hoặc làm cho các cổ phần đủ điều kiện theo luật bầu trời xanh (blue sky laws) hiện hành trong chừng mực không có quyền miễn trừ.

Nếu những người sở hữu thực hiện Chứng quyền Công chúng của họ trên cơ sở không dùng tiền mặt, họ sẽ thanh toán giá thực hiện chứng quyền bằng cách nộp lại các chứng quyền để đổi lấy số lượng cổ phần phổ thông Loại A bằng với thương số thu được từ việc chia (x) tích của số lượng cổ phần phổ thông Loại A làm nền tảng cho các chứng quyền, nhân với phần vượt quá của “giá trị thị trường hợp lý” của cổ phần phổ thông Loại A so với giá thực hiện của các chứng quyền cho (y) giá trị thị trường hợp lý. “Giá trị thị trường hợp lý” là giá đóng cửa trung bình được báo cáo của cổ phần phổ thông Loại A trong 10 ngày giao dịch kết thúc vào ngày giao dịch thứ ba trước ngày nhận được thông báo thực hiện bởi đại lý chứng quyền hoặc ngày gửi thông báo thu hồi cho những người sở hữu chứng quyền, tùy từng trường hợp.

Thu hồi Chứng quyền Khi Giá mỗi Cổ phần Phổ thông Loại A Bằng hoặc Vượt quá $18,00: Công ty có thể thu hồi các Chứng quyền đang lưu hành:

Ngoài ra, nếu số lượng cổ phần phổ thông Loại A đang lưu hành được tăng lên do việc vốn hóa cổ phần bằng cổ phần phổ thông Loại A, hoặc do việc chia nhỏ cổ phần phổ thông hoặc sự kiện tương tự khác, thì vào ngày có hiệu lực của việc vốn hóa, chia nhỏ hoặc sự kiện tương tự đó, số lượng cổ phần phổ thông Loại A có thể phát hành khi thực hiện mỗi Chứng quyền sẽ được tăng lên theo tỷ lệ thuận với sự gia tăng số lượng cổ phần phổ thông đang lưu hành đó. Việc chào bán quyền được thực hiện cho tất cả hoặc gần như tất cả những người sở hữu cổ phần phổ thông cho phép những người sở hữu mua cổ phần phổ thông Loại A với giá thấp hơn giá trị thị trường hợp lý sẽ được coi là một đợt vốn hóa cổ phần của một số lượng cổ phần phổ thông Loại A bằng với tích của (i) số lượng cổ phần phổ thông Loại A thực tế được bán trong đợt chào bán quyền đó (hoặc có thể phát hành theo bất kỳ chứng khoán vốn nào khác được bán trong đợt chào bán quyền đó mà có thể chuyển đổi thành hoặc thực hiện cho cổ phần phổ thông Loại A) và (ii) thương số của (x) giá mỗi cổ phần phổ thông Loại A được trả trong đợt chào bán quyền đó và (y) giá trị thị trường hợp lý. Cho các mục đích này (i) nếu việc chào bán quyền dành cho các chứng khoán có thể chuyển đổi thành hoặc thực hiện cho cổ phần phổ thông Loại A, khi xác định mức giá phải trả cho cổ phần phổ thông Loại A, sẽ tính đến bất kỳ khoản thù lao nào nhận được cho các quyền đó, cũng như bất kỳ số tiền bổ sung nào phải trả khi thực hiện hoặc chuyển đổi và (ii) giá trị thị trường hợp lý có nghĩa là giá trung bình gia quyền theo khối lượng của cổ phần phổ thông Loại A như được báo cáo trong khoảng thời gian mười (10) ngày giao dịch kết thúc vào ngày giao dịch trước ngày đầu tiên mà các cổ phần phổ thông Loại A giao dịch trên sàn giao dịch hiện hành hoặc tại thị trường hiện hành, theo cách thông thường, mà không có quyền nhận các quyền đó.

Thuyết minh 4 — Chào bán Riêng lẻ

Đồng thời với việc kết thúc Chào bán Công chúng lần đầu, Nhà tài trợ và Bên bảo lãnh phát hành đã mua tổng cộng 770.000 Đơn vị Riêng lẻ (bao gồm 70.000 Đơn vị Riêng lẻ theo quyền chọn phân phối vượt mức của Bên bảo lãnh phát hành), với giá $10,00 mỗi Đơn vị Riêng lẻ, tương đương tổng số tiền $7.700.000, thông qua một đợt chào bán riêng lẻ được hoàn tất đồng thời với Chào bán Công chúng lần đầu. Trong số 770.000 Đơn vị Riêng lẻ đó, Nhà tài trợ đã mua Đơn vị Riêng lẻ và các bên bảo lãnh phát hành đã mua Đơn vị Riêng lẻ. Mỗi Đơn vị Riêng lẻ bao gồm một cổ phần phổ thông Loại A và một nửa chứng quyền có thể thu hồi. Mỗi Chứng quyền Chào bán Riêng lẻ nguyên vẹn cho phép người sở hữu đã đăng ký mua một cổ phần phổ thông Loại A với giá $11,50 mỗi cổ phần, tùy thuộc vào sự điều chỉnh. Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026 và ngày 31 tháng 12 năm 2025, có 385.000 Chứng quyền Chào bán Riêng lẻ đang lưu hành.

Các Chứng quyền Chào bán Riêng lẻ sẽ giống hệt với các Chứng quyền Công chúng được bán trong Chào bán Công chúng lần đầu trừ khi, chừng nào chúng còn được nắm giữ bởi Nhà tài trợ, các bên bảo lãnh phát hành, hoặc các bên nhận chuyển nhượng được phép của họ, các Chứng quyền Chào bán Riêng lẻ (i) có thể không (bao gồm cả các cổ phần phổ thông Loại A có thể phát hành khi thực hiện các Chứng quyền Chào bán Riêng lẻ này), tùy thuộc vào một số ngoại lệ hạn chế nhất định, được chuyển nhượng, gán hoặc bán bởi những người sở hữu cho đến 30 ngày sau khi hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu, (ii) sẽ được hưởng các quyền đăng ký và (iii) đối với các Chứng quyền Chào bán Riêng lẻ được nắm giữ bởi các bên bảo lãnh phát hành và/hoặc những người được chỉ định của họ, sẽ không được thực hiện quá năm năm kể từ ngày bắt đầu bán hàng trong đợt chào bán này theo Quy tắc 5110(g)(8) của Cơ quan Quản lý Ngành Tài chính.

Nhà tài trợ, các nhân viên điều hành và giám đốc sẽ ký kết một thỏa thuận thư với Công ty, theo đó họ sẽ đồng ý (i) từ bỏ quyền thu hồi đối với bất kỳ cổ phần nào họ nắm giữ liên quan đến việc hoàn tất Kết hợp Kinh doanh ban đầu; (ii) từ bỏ quyền thu hồi đối với bất kỳ cổ phần nào họ nắm giữ liên quan đến cuộc bỏ phiếu của cổ đông để phê duyệt bản sửa đổi đối với bản ghi nhớ và điều lệ hiệp hội đã sửa đổi và bổ sung (A) nhằm điều chỉnh nội dung hoặc thời điểm thực hiện nghĩa vụ của Công ty cho phép thu hồi liên quan đến Kết hợp Kinh doanh ban đầu hoặc thu hồi 100% Cổ phần Công chúng nếu Công ty chưa hoàn tất Kết hợp Kinh doanh ban đầu trong Thời hạn Hoàn tất hoặc (B) liên quan đến bất kỳ quy định quan trọng nào khác liên quan đến quyền của cổ đông hoặc hoạt động trước Kết hợp Kinh doanh ban đầu; (iii) từ bỏ quyền của họ đối với các khoản phân phối thanh lý từ Tài khoản ký thác đối với các cổ phần sáng lập và Cổ phần Chào bán Riêng lẻ của họ nếu Công ty không hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu trong Thời hạn Hoàn tất, mặc dù họ sẽ được quyền nhận phân phối thanh lý từ Tài khoản ký thác đối với bất kỳ Cổ phần Công chúng nào họ nắm giữ nếu Công ty không hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu trong khung thời gian quy định và nhận phân phối thanh lý từ các tài sản bên ngoài Tài khoản ký thác; và (iv) bỏ phiếu cho bất kỳ cổ phần sáng lập và Cổ phần Chào bán Riêng lẻ nào họ nắm giữ và bất kỳ Cổ phần Công chúng nào được mua trong hoặc sau đợt chào bán này (bao gồm các giao dịch trên thị trường mở và thương lượng riêng lẻ, ngoài các cổ phần họ có thể mua tuân thủ các yêu cầu của Quy tắc 14e-5 theo Đạo luật Giao dịch, những cổ phần này sẽ không được bỏ phiếu tán thành việc phê duyệt giao dịch Kết hợp Kinh doanh) ủng hộ việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu.

Thuyết minh 5 — Thông tin Phân đoạn

ASC Đề mục 280, “Báo cáo Phân đoạn”, thiết lập các tiêu chuẩn để các công ty báo cáo, trong các báo cáo tài chính của mình, thông tin về các phân đoạn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ, khu vực địa lý và các khách hàng lớn. Các phân đoạn hoạt động được định nghĩa là các thành phần của một doanh nghiệp tham gia vào các hoạt động kinh doanh mà từ đó nó có thể ghi nhận doanh thu và phát sinh chi phí, và có thông tin tài chính riêng biệt có sẵn thường xuyên được người ra quyết định hoạt động chính của Công ty, hoặc nhóm, đánh giá trong việc quyết định cách phân bổ nguồn lực và đánh giá hiệu quả hoạt động.

CODM của Công ty đã được xác định là Giám đốc Tài chính, người xem xét kết quả hoạt động của toàn bộ Công ty để đưa ra quyết định về việc phân bổ nguồn lực và đánh giá hiệu quả tài chính. Theo đó, ban quản lý đã xác định rằng Công ty chỉ có một phân đoạn báo cáo.

CODM đánh giá hiệu quả hoạt động cho phân đoạn duy nhất và quyết định cách phân bổ nguồn lực dựa trên các chỉ số thanh khoản được báo cáo trên bảng cân đối kế toán rút gọn chưa kiểm toán dưới dạng tổng tài sản. CODM xem xét tình trạng tổng tài sản có sẵn của công ty để đánh giá xem Công ty có đủ nguồn lực sẵn có để thực hiện các nghĩa vụ nợ của mình hay không. CODM được cung cấp các chi tiết về tiền mặt và các nguồn lực lỏng có sẵn của Công ty.

Khi đánh giá hiệu quả hoạt động của Công ty và đưa ra các quyết định quan trọng liên quan đến phân bổ nguồn lực và khả năng thực hiện Kết hợp Kinh doanh ban đầu, CODM xem xét một số chỉ số chính có trong tổng tài sản, bao gồm các chỉ số sau:

Thuyết minh 6 — Các Giao dịch với Bên liên quan

Cổ phần Sáng lập

Vào ngày 18 tháng 7 năm 2025, Nhà tài trợ đã thanh toán $, tương đương khoảng $0,004 mỗi cổ phần, để mua 7.666.667 cổ phần phổ thông Loại B (cũng được gọi là “cổ phần sáng lập”) từ Công ty. Lên đến 1.000.000 cổ phần sáng lập có thể bị Nhà tài trợ nộp lại mà không nhận thù lao tùy thuộc vào mức độ mà quyền chọn phân phối vượt mức của Bên bảo lãnh phát hành được thực hiện. Nhà tài trợ đã chuyển nhượng, theo Thỏa thuận Chuyển nhượng Chứng khoán được hoàn tất ngay trước khi tuyên bố đăng ký có hiệu lực, tổng cộng 60.000 cổ phần sáng lập (tức là 20.000 cổ phần sáng lập cho mỗi người là Parker White, một giám đốc của Công ty và các ứng viên giám đốc của Công ty, Tyler Evans và Pierre Rochard), với số tiền $0,003 mỗi cổ phần. Công ty đã hạch toán việc chuyển nhượng cổ phần sáng lập cho các giám đốc theo ASC 718, “Thanh toán dựa trên Cổ phiếu” và ghi nhận giá trị hợp lý tại ngày cấp của 60.000 cổ phần sáng lập là chi phí bồi thường khi hoàn tất Chào bán Công chúng lần đầu. Chi phí bồi thường được ghi nhận khi hoàn tất Chào bán Công chúng lần đầu vì đây là một điều kiện của việc chuyển nhượng mà các ứng viên giám đốc áp dụng phải làm giám đốc của Công ty tại thời điểm kết thúc Chào bán Công chúng lần đầu. Giá trị hợp lý của cổ phần sáng lập tại ngày cấp, ngày 25 tháng 11 năm 2025, là $5,49 mỗi cổ phần sáng lập, tương đương tổng giá trị $329.000 cho 60.000 cổ phần sáng lập được chuyển nhượng.

Giá trị hợp lý của 60.000 cổ phần phổ thông Loại B được chuyển nhượng cho các giám đốc được xác định là có ngày cấp là ngày 25 tháng 11 năm 2025. Giá trị hợp lý của cổ phần phổ thông Loại B được xác định bằng cách áp dụng mức chiết khấu do thiếu khả năng thanh khoản cho giá cổ phiếu cơ sở của cổ phần phổ thông Loại A, được điều chỉnh cho xác suất ước tính của việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu thành công. Bảng sau trình bày thông tin định lượng liên quan đến các giả định thị trường được sử dụng trong định giá cổ phần phổ thông Loại B:

Vào ngày 17 tháng 1 năm 2026, phần còn lại của quyền chọn phân phối vượt mức của các bên bảo lãnh phát hành đã hết hạn, dẫn đến việc Nhà tài trợ bị hủy bỏ 333.334 cổ phần phổ thông Loại B. Do đó, tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026 và ngày 31 tháng 12 năm 2025, có 7.333.333 và 7.666.667 cổ phần phổ thông Loại B đã phát hành và đang lưu hành tương ứng.

Các cổ đông ban đầu của Công ty đã đồng ý không chuyển nhượng, gán hoặc bán bất kỳ cổ phần sáng lập và Đơn vị Riêng lẻ nào của họ cho đến ngày là (i) trong trường hợp cổ phần sáng lập, là thời điểm sớm hơn của (A) sáu tháng sau ngày hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu hoặc (B) sau khi Kết hợp Kinh doanh ban đầu, là ngày hoàn tất việc thanh lý, sáp nhập, trao đổi cổ phiếu hoặc giao dịch tương tự khác sau Kết hợp Kinh doanh ban đầu mà kết quả là tất cả các cổ đông có quyền trao đổi cổ phần phổ thông Loại A của họ lấy tiền mặt, chứng khoán hoặc tài sản khác, và (ii) trong trường hợp của các Đơn vị Riêng lẻ hoặc bất kỳ chứng khoán nào làm nền tảng cho các Đơn vị Riêng lẻ, cho đến 30 ngày sau khi hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu. Bất kỳ bên nhận chuyển nhượng nào được phép sẽ phải tuân theo Hạn chế chuyển nhượng.

Hối phiếu Tín dụng — Bên liên quan

Nhà tài trợ đã đồng ý cho Công ty vay tổng cộng lên tới $300.000 để sử dụng cho một phần chi phí của Chào bán Công chúng lần đầu (gọi tắt là “Hối phiếu Tín dụng”). Hối phiếu Tín dụng này không chịu lãi suất, không có bảo đảm và đáo hạn vào thời điểm sớm hơn trong số (i) kết thúc Chào bán Công chúng lần đầu hoặc (ii) ngày mà Công ty quyết định không tiếp tục thực hiện Chào bán Công chúng lần đầu. Hối phiếu Tín dụng sẽ được hoàn trả từ số tiền thu được từ đợt chào bán đã được phân bổ cho việc thanh toán chi phí chào bán. Tính đến ngày 3 tháng 12 năm 2025, ngày Chào bán Công chúng lần đầu của Công ty, Công ty đã vay $149.000 theo Hối phiếu Tín dụng và đã được hoàn trả đầy đủ khi kết thúc Chào bán Công chúng lần đầu. Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026 và ngày 31 tháng 12 năm 2025, Hối phiếu Tín dụng không còn sẵn để rút vốn.

Thỏa thuận Dịch vụ Hành chính

Bắt đầu từ ngày có hiệu lực của Tuyên bố Đăng ký, Công ty đã ký một thỏa thuận với Nhà tài trợ để thanh toán tổng cộng $20.000 mỗi tháng cho công tác quản lý công ty, không gian văn phòng, tiện ích, và hỗ trợ thư ký và hành chính. Khi hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu hoặc thanh lý, Công ty sẽ ngừng thanh toán khoản phí $20.000 mỗi tháng này. Công ty đã ghi nhận $60.000 và $120.000 cho ba và sáu tháng kết thúc ngày 30 tháng 6 năm 2026, tương ứng, và đã thanh toán $138.710 và $18.710 theo thỏa thuận tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026 và ngày 31 tháng 12 năm 2025, tương ứng, dẫn đến việc không có số tiền nào còn nợ tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026 và ngày 31 tháng 12 năm 2025.

Thỏa thuận Dịch vụ Tư vấn

Vào ngày 26 tháng 3 năm 2026, Công ty đã ký kết Thỏa thuận Dịch vụ Tư vấn (gọi tắt là “Thỏa thuận Tư vấn”) với Samara Capital Advisors, LLC (“SCA”), một công ty trách nhiệm hữu hạn tại Delaware thuộc sở hữu hoàn toàn và duy nhất bởi Vikas Mittal, Thành viên Điều hành của Nhà tài trợ của Công ty, Samara Acquisition Sponsor V Ltd. Theo đó, SCA là một bên liên quan của Công ty theo ý nghĩa của Mục 404 trong Quy định S-K.

Theo Thỏa thuận Tư vấn, SCA sẽ đóng vai trò là đại lý thanh toán để quản lý chi phí nhân sự cho những người được thuê để hỗ trợ phân tích tài chính, kế toán, chuẩn bị hồ sơ nộp SEC, sự sẵn sàng cho giao dịch, vận hành, quan hệ nhà đầu tư, và các hoạt động Kết hợp Kinh doanh của Công ty. SCA sẽ nhận được các khoản tiền đã được phê duyệt trước từ Công ty và giải ngân các khoản tiền đó cho các nhân sự được thuê để trả lương, thuế việc làm, phúc lợi, và các chi phí việc làm liên quan trực tiếp.

Tất cả các khoản tiền trả cho SCA đều nhằm mục đích đại diện cho các chi phí chuyển tiếp trực tiếp, bao gồm một khoản cộng thêm để trang trải thuế việc làm và phúc lợi nhân viên. SCA không thu của Công ty phí quản lý, phí khởi tạo, hoặc phụ phí hành chính. Sự sắp xếp này được cấu trúc với mục đích là không có lợi nhuận nào sẽ tích lũy cho SCA hoặc cho Vikas Mittal; tuy nhiên, kết quả thuần thực tế đối với SCA có thể thay đổi tùy thuộc vào mức độ nhân sự, các thay đổi về nhân sự, và các chi phí liên quan đến việc làm phát sinh trong bất kỳ giai đoạn nhất định nào. Các khoản giải ngân hàng tháng ước tính cho SCA là khoảng $50.000, và sẽ không vượt quá số tiền này nếu không có sự phê duyệt trước của Ủy ban Kiểm toán. Tất cả các khoản tiền phải trả cho SCA theo Thỏa thuận Tư vấn sẽ được tài trợ từ vốn lưu động của Công ty. Trong ba và sáu tháng kết thúc ngày 30 tháng 6 năm 2026, Công ty đã phát sinh $126.005 và $126.005, tương ứng, và đã thanh toán $76.035 và $76.035, tương ứng, theo Thỏa thuận Tư vấn, dẫn đến các khoản phải trả là $49.970 được ghi nhận vào chi phí trích trước trong bảng cân đối kế toán rút gọn tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026.

Việc thuê SCA theo Thỏa thuận Tư vấn được dự tính rõ ràng và phù hợp với các điều khoản trong bản cáo bạch cuối cùng của Công ty được nộp cho SEC vào ngày 2 tháng 12 năm 2025, trong đó quy định rằng Nhà tài trợ hoặc một bên liên kết của Nhà tài trợ có thể được thuê làm cố vấn hoặc theo cách khác liên quan đến việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu và được đền bù theo mức giá tiêu chuẩn thị trường từ các quỹ vốn lưu động sẵn có.

Sự sắp xếp này đã được xem xét và phê duyệt bởi các thành viên độc lập của Ủy ban Kiểm toán thuộc Hội đồng Quản trị của Công ty như một giao dịch với bên liên quan theo Chính sách Giao dịch với Bên liên quan của Công ty. Vikas Mittal đã rút khỏi tất cả các cuộc thảo luận, thảo luận và bỏ phiếu của Ủy ban Kiểm toán và Hội đồng Quản trị liên quan đến Thỏa thuận Tư vấn. Vikas Mittal đã cam đoan với Ủy ban Kiểm toán rằng ông không có ý định cá nhân nhận bất kỳ lợi ích tài chính, thù lao, phân phối, hoặc lợi ích kinh tế trực tiếp nào từ bất kỳ khoản thanh toán nào của Công ty cho SCA theo Thỏa thuận Tư vấn.

Các khoản Vay từ Bên liên quan

Để tài trợ cho các chi phí giao dịch liên quan đến việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu dự kiến, Nhà tài trợ hoặc một bên liên kết của Nhà tài trợ hoặc một số cán bộ điều hành và giám đốc có thể, nhưng không có nghĩa vụ, cho Công ty vay các khoản tiền theo yêu cầu trên cơ sở không lãi suất (gọi tắt là “Các khoản Vay Vốn Lưu động”). Nếu Công ty hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu, Công ty sẽ hoàn trả các khoản vay đó. Trong trường hợp Kết hợp Kinh doanh ban đầu không thành công, Công ty có thể sử dụng số tiền được giữ bên ngoài Tài khoản ký thác để hoàn trả các khoản vay đó nhưng không có số tiền nào từ Tài khoản ký thác được sử dụng cho việc hoàn trả đó. Lên tới $1.500.000 của các khoản vay như vậy có thể được chuyển đổi thành các đơn vị của thực thể sau Kết hợp Kinh doanh ở mức giá $10,00 mỗi đơn vị theo lựa chọn của người cho vay. Các đơn vị đó sẽ giống hệt với các Đơn vị Riêng lẻ. Ngoại trừ những gì đã nêu ở trên, các điều khoản của các khoản vay như vậy, nếu có, vẫn chưa được xác định và không có thỏa thuận bằng văn bản nào tồn tại liên quan đến các khoản vay đó. Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026 và ngày 31 tháng 12 năm 2025, không có Khoản Vay Vốn Lưu động nào như vậy đang lưu hành.

Thuyết minh 7 — Cam kết và Dự phòng

Rủi ro và Những điều không chắc chắn

Nhiều hoàn cảnh xã hội và chính trị khác nhau tại Hoa Kỳ và trên toàn thế giới (bao gồm chiến tranh và các hình thức xung đột khác, bao gồm cả căng thẳng thương mại gia tăng giữa Hoa Kỳ và Trung Quốc, và các bất ổn khác liên quan đến các thay đổi thực tế và tiềm tàng trong các chính sách thương mại, kinh tế và các chính sách khác của Hoa Kỳ và nước ngoài với các quốc gia khác, các hành động khủng bố, hoạt động an ninh và các sự kiện thảm khốc như hỏa hoạn, lũ lụt, động đất, lốc xoáy, bão và các dịch bệnh y tế toàn cầu), có thể góp phần làm tăng sự biến động của thị trường và các bất ổn hoặc suy thoái kinh tế tại Hoa Kỳ và trên toàn thế giới. Cụ thể, cuộc xung đột giữa Nga và Ukraine, và các cuộc xung đột ở Trung Đông, cùng với sự biến động của thị trường kéo theo có thể ảnh hưởng tiêu cực đến khả năng hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh của Công ty. Để ứng phó với cuộc xung đột giữa Nga và Ukraine, Hoa Kỳ và các quốc gia khác đã áp đặt các biện pháp trừng phạt hoặc các hành động hạn chế khác đối với Nga.

Ngoài cuộc xung đột Nga-Ukraine, cuộc xung đột Mỹ-Israel-Iran đã có những tác động tức thời và đáng kể đến thương mại toàn cầu, thị trường năng lượng và thị trường tài chính. Những gián đoạn đối với các tuyến đường vận tải biển quan trọng đã khiến các công ty vận tải và đơn vị vận hành tàu dầu lớn phải tạm dừng hoặc thay đổi lộ trình hoạt động, làm tăng thời gian vận chuyển và chi phí cước phí, đồng thời gây ra gián đoạn chuỗi cung ứng trên diện rộng. Bảo hiểm cho một số khu vực rủi ro cao đã trở nên đắt đỏ hơn hoặc không có sẵn, và việc đóng cửa không phận khu vực đã ảnh hưởng tiêu cực đến hàng không thương mại. Những diễn biến này đã góp phần làm biến động giá hàng hóa toàn cầu, bao gồm cả dầu mỏ, và dẫn đến sự sụt giảm ở các thị trường chứng khoán toàn cầu và làm tăng nhu cầu đối với các tài sản trú ẩn an toàn. Môi trường xung đột đang diễn ra cũng dẫn đến việc thực thi các biện pháp trừng phạt chặt chẽ hơn và làm tăng rủi ro tuân thủ trong các thị trường tài chính.

Bất kỳ yếu tố nào nêu trên, bao gồm các biện pháp trừng phạt, kiểm soát xuất khẩu, thuế quan, chiến tranh thương mại và các hành động địa chính trị khác, đều có thể có tác động tiêu cực trọng yếu đến khả năng hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh của Công ty và bất kỳ doanh nghiệp mục tiêu nào mà Công ty có thể hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu cuối cùng. Các báo cáo tài chính rút gọn chưa kiểm toán không bao gồm bất kỳ điều chỉnh nào có thể phát sinh từ kết quả của những sự không chắc chắn này.

Quyền Đăng ký

Những người sở hữu của (i) các cổ phần sáng lập, được phát hành trong một đợt chào bán riêng lẻ trước khi kết thúc đợt chào bán này, (ii) các Đơn vị Riêng lẻ (và các chứng khoán cấu thành các đơn vị đó và các cổ phần phổ thông Loại A có thể phát hành khi thực hiện các Chứng quyền Chào bán Riêng lẻ) sẽ được phát hành trong một đợt chào bán riêng lẻ đồng thời với việc kết thúc đợt chào bán này và (iii) các Đơn vị Riêng lẻ (và các chứng khoán cấu thành các đơn vị đó và các cổ phần phổ thông Loại A có thể phát hành khi thực hiện các Chứng quyền Chào bán Riêng lẻ) có thể được phát hành khi chuyển đổi Các khoản Vay Vốn Lưu động sẽ có các quyền đăng ký yêu cầu Công ty đăng ký việc bán bất kỳ chứng khoán nào của Công ty do họ nắm giữ và bất kỳ chứng khoán nào khác của Công ty mà họ mua được trước khi hoàn tất Kết hợp Kinh doanh ban đầu theo một thỏa thuận quyền đăng ký được ký kết trước hoặc vào ngày có hiệu lực của đợt chào bán này.

Những người sở hữu các chứng khoán này sẽ được quyền đưa ra tối đa ba yêu cầu, không bao gồm các yêu cầu theo hình thức rút gọn, để Công ty đăng ký các chứng khoán đó. Ngoài ra, những người sở hữu có một số quyền đăng ký “piggy-back” liên quan đến các bản tuyên bố đăng ký được nộp sau khi hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu. Bất chấp những điều trái ngược, các bên bảo lãnh phát hành chỉ có thể đưa ra yêu cầu vào một dịp duy nhất và chỉ trong giai đoạn năm năm bắt đầu từ ngày có hiệu lực của bản tuyên bố đăng ký mà bản cáo bạch này là một phần. Ngoài ra, các bên bảo lãnh phát hành có thể tham gia vào một đợt đăng ký “piggy-back” chỉ trong giai đoạn bảy năm bắt đầu từ ngày có hiệu lực của bản tuyên bố đăng ký mà bản cáo bạch này là một phần. Công ty sẽ chịu các chi phí phát sinh liên quan đến việc nộp bất kỳ tuyên bố đăng ký nào như vậy.

Thỏa thuận Bảo lãnh Phát hành

Công ty đã cấp cho các Bên bảo lãnh phát hành một quyền chọn trong 45 ngày kể từ ngày Chào bán Công chúng lần đầu để mua thêm tối đa 3.000.000 Đơn vị nhằm bù đắp cho việc phân phối vượt mức, nếu có. Vào ngày 3 tháng 12 năm 2025, các Bên bảo lãnh phát hành đã thực hiện quyền chọn mua thêm 2.000.000 Đơn vị, tạo ra số tiền thu được bổ sung là $20.000.000. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2025, các Bên bảo lãnh phát hành có quyền chọn mua thêm tối đa 1.000.000 Đơn vị cho đến khi quyền chọn phân phối vượt mức hết hạn. Vào ngày 17 tháng 1 năm 2026, phần còn lại của quyền chọn phân phối vượt mức của các Bên bảo lãnh phát hành đã hết hạn, dẫn đến việc hủy bỏ 333.334 cổ phần phổ thông Loại B.

Các Bên bảo lãnh phát hành đã được trả chiết khấu bảo lãnh phát hành bằng tiền mặt là 2,00% tổng số tiền thu được từ các đơn vị được chào bán trong Chào bán Công chúng lần đầu, tương đương tổng cộng $4.400.000. Các Bên bảo lãnh phát hành đã sử dụng $2.200.000 trong số tiền đó để mua từ Công ty 220.000 Đơn vị Chào bán Riêng lẻ với giá $10,00 mỗi đơn vị. Ngoài ra, các Bên bảo lãnh phát hành được hưởng hoa hồng bảo lãnh phát hành hoãn lại là 4,00% tổng số tiền thu được từ Chào bán Công chúng lần đầu được giữ trong Tài khoản ký thác (dựa trên tỷ lệ phần trăm số tiền còn lại trong Tài khoản ký thác sau khi thu hồi Cổ phần Công chúng theo Thỏa thuận Bảo lãnh phát hành giữa Công ty và Đại diện), tương đương lên tới $8.800.000 tổng cộng. Khoản hoa hồng bảo lãnh phát hành hoãn lại sẽ được thanh toán cho các Bên bảo lãnh phát hành từ các khoản tiền được giữ trong Tài khoản ký thác chỉ trong trường hợp Công ty hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh, tuân theo các điều khoản của Thỏa thuận Bảo lãnh phát hành.

Thuyết minh 8 — Thâm hụt của Cổ đông

Cổ phần Ưu đãi — Công ty được phép phát hành tổng cộng 1.000.000 cổ phần ưu đãi với mệnh giá $0,0001 mỗi cổ phần. Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026 và ngày 31 tháng 12 năm 2025, không có cổ phần ưu đãi nào được phát hành hoặc đang lưu hành.

Cổ phần Phổ thông Loại A — Công ty được phép phát hành tổng cộng 200.000.000 cổ phần phổ thông Loại A với mệnh giá $0,0001 mỗi cổ phần. Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026 và ngày 31 tháng 12 năm 2025, có 770.000 cổ phần phổ thông Loại A đã phát hành và đang lưu hành, không bao gồm 22.000.000 cổ phần phổ thông Loại A có khả năng thu hồi.

Cổ phần Phổ thông Loại B — Công ty được phép phát hành tổng cộng 20.000.000 cổ phần phổ thông Loại B với mệnh giá $0,0001 mỗi cổ phần. Vào ngày 18 tháng 7 năm 2025, Công ty đã phát hành 7.666.667 cổ phần phổ thông Loại B cho Nhà tài trợ với giá $, tương đương khoảng $0,004 mỗi cổ phần. Các cổ phần sáng lập bao gồm tổng cộng lên tới 1.000.000 cổ phần có khả năng bị hủy bỏ nếu quyền chọn phân phối vượt mức không được các Bên bảo lãnh phát hành thực hiện đầy đủ. Nhà tài trợ đã chuyển nhượng, theo Thỏa thuận Chuyển nhượng Chứng khoán được hoàn tất ngay trước khi tuyên báo đăng ký có hiệu lực, tổng cộng 60.000 cổ phần sáng lập (tức là 20.000 cổ phần sáng lập cho mỗi người là Parker White, một giám đốc của Công ty và các ứng viên giám đốc của Công ty, Tyler Evans và Pierre Rochard), với số tiền $0,003 mỗi cổ phần. Do đó, Công ty đã ghi nhận chi phí bồi thường bằng cổ phiếu là $329.000, tương đương $5,49 mỗi cổ phần phổ thông Loại B được chuyển nhượng cho các ứng viên giám đốc. Vào ngày 17 tháng 1 năm 2026, phần còn lại của quyền chọn phân phối vượt mức của các Bên bảo lãnh phát hành đã hết hạn, dẫn đến việc hủy bỏ 333.334 cổ phần phổ thông Loại B. Do đó, tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026 và ngày 31 tháng 12 năm 2025, có 7.333.333 và 7.666.667 cổ phần phổ thông Loại B đã phát hành và đang lưu hành tương ứng.

Các cổ phần sáng lập sẽ tự động chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Loại A (những cổ phần phổ thông Loại A được giao khi chuyển đổi này sẽ không có bất kỳ quyền thu hồi nào hoặc được quyền nhận các khoản phân phối thanh lý từ Tài khoản ký thác nếu Công ty không hoàn tất việc Kết hợp Kinh doanh ban đầu) đồng thời với hoặc ngay sau khi hoàn tất Kết hợp Kinh doanh ban đầu hoặc sớm hơn theo sự lựa chọn của người nắm giữ trên cơ sở một đổi một, tùy thuộc vào sự điều chỉnh cho các đợt chia nhỏ cổ phần, vốn hóa cổ phần, tổ chức lại, tái cấu trúc vốn và các hình thức tương tự, và tùy thuộc vào sự điều chỉnh bổ sung như được quy định tại đây. Trong trường hợp có thêm các cổ phần phổ thông Loại A, hoặc bất kỳ chứng khoán liên kết vốn nào khác, được phát hành hoặc được coi là đã phát hành vượt quá số lượng đã bán trong đợt chào bán này và liên quan đến việc kết thúc Kết hợp Kinh doanh ban đầu, tỷ lệ mà các cổ phần phổ thông Loại B chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Loại A sẽ được điều chỉnh (trừ khi những người nắm giữ đa số cổ phần phổ thông Loại B đang lưu hành đồng ý từ bỏ sự điều chỉnh đó đối với bất kỳ đợt phát hành hoặc giả định phát hành nào như vậy) sao cho số lượng cổ phần phổ thông Loại A có thể phát hành khi chuyển đổi tất cả các cổ phần phổ thông Loại B sẽ bằng, tổng cộng, 25% tổng số (i) tổng tất cả các cổ phần phổ thông Loại A đang lưu hành khi hoàn tất đợt chào bán này (bao gồm bất kỳ cổ phần phổ thông Loại A nào được phát hành theo quyền chọn phân phối vượt mức của Bên bảo lãnh phát hành và không bao gồm các cổ phần phổ thông Loại A cấu thành một phần của Đơn vị Riêng lẻ và các cổ phần phổ thông Loại A làm nền tảng cho Chứng quyền Chào bán Riêng lẻ đã phát hành cho Nhà tài trợ), cộng với (ii) tất cả các cổ phần phổ thông Loại A và chứng khoán liên kết vốn được phát hành hoặc được coi là đã phát hành, liên quan đến việc kết thúc Kết hợp Kinh doanh ban đầu (không bao gồm bất kỳ cổ phần hoặc chứng khoán liên kết vốn nào được phát hành, hoặc sẽ phát hành, cho bất kỳ bên bán nào trong Kết hợp Kinh doanh ban đầu và bất kỳ đơn vị tương đương chào bán riêng lẻ nào được phát hành cho Nhà tài trợ hoặc bất kỳ bên liên kết nào của Nhà tài trợ hoặc cho các nhân viên điều hành hoặc giám đốc của Công ty khi chuyển đổi Các khoản Vay Vốn Lưu động) trừ đi (iii) bất kỳ khoản thu hồi cổ phần phổ thông Loại A nào bởi các cổ đông công chúng liên quan đến Kết hợp Kinh doanh ban đầu và bất kỳ cổ phần phổ thông Loại A nào được thu hồi bởi các cổ đông công chúng liên quan đến bất kỳ sửa đổi nào đối với bản ghi nhớ và điều lệ hiệp hội đã sửa đổi và bổ sung được thực hiện trước khi hoàn tất Kết hợp Kinh doanh ban đầu (A) nhằm điều chỉnh nội dung hoặc thời điểm thực hiện nghĩa vụ của Công ty cho phép thu hồi liên quan đến Kết hợp Kinh doanh ban đầu hoặc thu hồi 100% cổ phần công chúng nếu Công ty không hoàn tất Kết hợp Kinh doanh ban đầu trong thời hạn hoàn tất hoặc (B) liên quan đến bất kỳ quy định quan trọng nào khác liên quan đến các quyền của những người nắm giữ cổ phần phổ thông Loại A hoặc hoạt động trước kết hợp kinh doanh; với điều kiện là việc chuyển đổi cổ phần sáng lập đó sẽ không bao giờ diễn ra theo tỷ lệ thấp hơn một đổi một.

Những người sở hữu hồ sơ cổ phần phổ thông Loại A và cổ phần phổ thông Loại B của Công ty được quyền bỏ một phiếu cho mỗi cổ phần nắm giữ đối với tất cả các vấn đề cần bỏ phiếu bởi các cổ đông. Trừ khi được chỉ định trong bản ghi nhớ và điều lệ hiệp hội đã sửa đổi và bổ sung của Công ty hoặc theo yêu cầu của Đạo luật Công ty hoặc quy tắc của sàn giao dịch chứng khoán, một nghị quyết đặc biệt theo luật Quần đảo Cayman và bản ghi nhớ và điều lệ hiệp hội đã sửa đổi và bổ sung của Công ty, yêu cầu sự ủng hộ của ít nhất đa số phiếu bầu bởi các cổ đông như vậy, những người được quyền thực hiện việc đó, bỏ phiếu trực tiếp hoặc, nơi cho phép ủy quyền, thông qua ủy quyền tại đại hội cổ đông hiện hành của Công ty thường được yêu cầu để thông qua bất kỳ vấn đề nào được bỏ phiếu bởi các cổ đông của Công ty. Việc phê duyệt một số hành động nhất định yêu cầu một nghị quyết đặc biệt theo luật Quần đảo Cayman, trong đó (ngoại trừ các trường hợp cụ thể bên dưới) yêu cầu sự ủng hộ của ít nhất hai phần ba số phiếu bầu được đưa ra bởi các cổ đông như vậy, những người được quyền thực hiện việc đó, bỏ phiếu trực tiếp hoặc thông qua ủy quyền tại đại hội cổ đông hiện hành, và theo bản ghi nhớ và điều lệ hiệp hội đã sửa đổi và bổ sung của Công ty, các hành động đó bao gồm việc sửa đổi bản ghi nhớ và điều lệ hiệp hội đã sửa đổi và bổ sung của Công ty và phê duyệt một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất theo luật định với một công ty khác. Không có bỏ phiếu tích lũy liên quan đến việc bổ nhiệm giám đốc, có nghĩa là, sau khi Kết hợp Kinh doanh ban đầu của Công ty hoàn tất, những người nắm giữ hơn 50% cổ phần phổ thông của Công ty đã bỏ phiếu cho việc bổ nhiệm giám đốc có thể bầu tất cả các giám đốc. Trước khi hoàn tất Kết hợp Kinh doanh ban đầu, chỉ những người nắm giữ cổ phần phổ thông Loại B của Công ty mới (i) có quyền bỏ phiếu về việc bổ nhiệm và bãi nhiệm giám đốc và (ii) có quyền bỏ phiếu về việc tiếp tục duy trì Công ty tại một khu vực tài phán bên ngoài Quần đảo Cayman (bao gồm bất kỳ nghị quyết đặc biệt nào được yêu cầu để sửa đổi các tài liệu hiến pháp hoặc thông qua các tài liệu hiến pháp mới, trong từng trường hợp, là kết quả của việc phê duyệt chuyển nhượng bằng cách tiếp tục hoạt động tại một khu vực tài phán bên ngoài Quần đảo Cayman). Những người nắm giữ cổ phần phổ thông Loại A của Công ty sẽ không được quyền bỏ phiếu về các vấn đề này trong thời gian đó. Các điều khoản này trong bản ghi nhớ và điều lệ hiệp hội đã sửa đổi và bổ sung của Công ty chỉ có thể được sửa đổi nếu được phê duyệt bởi một nghị quyết đặc biệt được thông qua bởi đa số tán thành của ít nhất 90% (hoặc, nơi sửa đổi đó được đề xuất liên quan đến việc hoàn tất Kết hợp Kinh doanh ban đầu, là hai phần ba) số phiếu bầu bởi các cổ đông như vậy, những người được quyền thực hiện việc đó, bỏ phiếu trực tiếp hoặc thông qua ủy quyền tại đại hội cổ đông hiện hành của Công ty.

Thuyết minh 9 — Đo lường Giá trị Hợp lý

Giá trị hợp lý của