CFTC 提议建立杠杆散户加密货币交易联邦监管框架

本周早些时候，Commodity Futures Trading Commission（“CFTC”或“Commission”）发布了一份拟议规则制定预告（“ANPRM”），描述其意图为涉及保证金、杠杆或融资的零售加密资产交易建立联邦监管框架，并创建一个由 CFTC 监管的新交易场所类别，即 Crypto Asset Market（“CAM”）。该倡议被命名为 Regulation Crypto Asset Transactions（“Regulation CTX”）和 Regulation Crypto Asset Markets（“Regulation CAM”）。

CFTC 在 ANPRM 中并未主张新的管辖权；相反，该机构正提议通过规则制定将 CFTC 多年来通过执法所追求的法律理论正式化。2010 年增加的 Commodity Exchange Act（“CEA”）第 2(c)(2)(D) 条长期以来一直要求涉及保证金、杠杆或融资的“零售商品交易”必须在 designated contract markets（“DCMs”）上交易，除非适用例外情况。Commission 在 2021 年和 2022 年开始针对中心化交易所和去中心化加密协议执行该要求，原因是它们提供了这种“场外”交易（即未在 DCM 注册）。

Commission 从未建立过加密交易所进行场内运营所需的注册类别、上市标准或中介结构，因此执法是其唯一的工具。Chairman Selig 承认，尽管 Congress 长期以来一直要求提供此类交易的交易所向 CFTC 注册，但该机构“从未利用这一权力为这些交易或平台发布量身定制的规则，而仅用于执法”。ANPRM 是 Commission 弥补这一差距的首次尝试。

ANPRM 是正式拟议规则之前的初步步骤：Commission 并不是发布监管文本草案以征求意见，而是描述其目前的构想并征求公众意见，这些意见将为最终提议的任何规则提供参考。评论截止日期为 ANPRM 在 Federal Register 公布后的 60 天，Commission 表示将利用这些评论来制定下一次更正式的规则制定。

I. 三层市场结构

ANPRM 为以保证金、杠杆或融资方式进行的零售加密交易（简称“CTX”，即 crypto asset transaction 的缩写）创建了一个独特的监管类别。Chairman Selig 在同日发表的讲话中将底层框架描述为三级阶梯：普通现货交易（第 1 级）、CTXs（第 2 级）以及永续合约和其他衍生品交易（第 3 级）。ANPRM 针对的是第 2 级。

对于加密交易所来说，这并不是一项新的法律要求。正如上述 Kraken 和 Ooki DAO 的执法行动所显示的，根据 CEA，杠杆零售加密交易已经被要求在注册交易所进行。DCM 注册、核心原则上市标准和 FCM 中介都已经存在并适用于数字资产商品，但 Commission 此前并未根据加密市场的具体情况对其进行调整。ANPRM 提议通过下文描述的 CAM 结构来实现这一点。寻求提供 CTXs 的场所需要在 CFTC 现有的 designated contract markets（“DCMs”，即交易期货和其他衍生品的 CFTC 注册交易所）体系内运营，既可以作为传统的 DCM，也可以作为专门处理 CTXs 的新 CAM。现有的已上市衍生品的 DCM 将能够根据 Commission 打算提议的定制规则增加 CTX 交易。