SEC加密货币常见问题解答明确了质押代币的监管规定

The Securities and Exchange Commission 刚刚向加密货币发行方提供了自 March 以来他们一直要求的东西：在功能性区块链项目与未注册证券发行之间划定的一条更清晰的界线。On Sept. 25，SEC 员工发布了一套新的 SEC crypto FAQs，详细阐述了该机构早前对联邦证券法的解释如何适用于质押收据代币、营销语言、代币回购，以及“帮助网络增长”何时转变为监管机构所称的关键管理努力这一模糊问题。

关键要点

• SEC 员工于 Sept. 25 发布了 FAQs，阐明了该机构于 March 对联邦证券法的解释如何适用于加密资产，包括质押收据代币。
• 发行方自身对功能性或去中心化的陈述——而不仅仅是 SEC 的定义——决定了所承诺的工作是否实际完成。
• 根据 Howey 测试，发布后的维护、升级和开发资金通常不计入关键管理努力。
• 质押收据代币可能符合数字工具或数字商品的资格，具体取决于其结构以及是否与功能性网络挂钩。
• 代币回购和营销声明按个案判断，且交易平台只有在符合 Securities Act Rule 405 的定义时才被视为推广者。
• CFTC 于 Sept. 24 分别更新了其自身的加密货币 FAQs，涉及代币化客户资金和基于区块链的记录保存。

SEC 发布新 FAQs 阐明加密资产监管框架

关于 Friday 发生了什么变化的简短回答：规则手册中没有任何变化，但解释方面有很多变化。SEC 的 Division of Corporation Finance 发布了该指南以解释其 March 的解释性公告——即首次在证券、数字商品和与加密资产挂钩的投资合同之间划定界线的公告——应如何应用于发行方不断遇到的现实场景。

该 March 公告建立了一个分类框架，将非证券加密资产与可能在其销售之上叠加的任何投资合同区分开来。新的 SEC crypto FAQs 并没有重写该框架。它们回答了更具体、更实际的问题：网络上线后会发生什么，质押收据代币应如何分类，以及公司的营销何时跨越到监管机构视为与证券相关的承诺。

FAQs 的范围及与 March 解释的关系

员工明确表示，Sept. 25 的文件并未创设新法律。这些 FAQs 没有法律约束力或效力，不改变或修正适用法律，也不产生任何新的或额外的义务——它们只是阐述了 Division of Corporation Finance 员工对现有框架如何适用于所提具体问题的解释。这一区别很重要，因为 SEC 在 August 曾单独提议了一项更广泛的规则：Regulation Crypto Assets。该提议包括一个有条件的安全港，与发行方永久完成或停止其承诺的管理工作挂钩——但它仍处于规则制定过程中，与本周的 FAQs 完全分开。

发行方陈述在功能性和去中心化中的角色

其中一个较具影响力的澄清涉及谁实际上决定一个网络是否具有足够的“功能性”或“去中心化”。SEC 自身于 March 给出的定义设定了分类框架，但它们并不决定发行方是否兑现了其向买方做出的具体承诺。相反，发行方自身的陈述设定了门槛。在实践中，这意味着如果一家公司告诉投资者其网络将在某个时间点实现“完全去中心化”，那么将根据该自我描述的标准来评判——而不是根据 SEC 的通用清单。