SEC 提议加密新规：$5M 以下代币销售或不再需要注册

原文 | Odaily 星球日报 (@OdailyChina)

作者 | jk

北美当地时间 8 月 18 日，美国证券交易委员会 (SEC) 正式发布了一项名为《加密资产法规》(Regulation Crypto Assets) 的新拟议法规，为涉及加密资产的发行合同建立了量身定制的框架。这标志着自 SEC 主席 Paul Atkins 上任以来，加密监管领域迈出的最重要的实质性步伐，也预示着监管机构在国会 CLARITY 法案持续僵局之际，正积极寻求开辟一条替代路径。

新内容：两项豁免允许山寨币开始向前迈进。

根据 SEC 官方发布的消息，《加密资产法规》的核心条款包括两项根据 1933 年《证券法》第 5 条进行的注册豁免，以及一项有条件的安全港规则。

1. 初创企业豁免

早期项目被允许在长达四年的时间内累计筹集最多 500 万美元，而无需完成完整的注册流程。发行人只需提供基于原则的叙述性披露，从而使流程简化为更接近于备案制的申报。

2. 筹资豁免

发行人被允许在任何 12 个月内筹集最多 7500 万美元。这一豁免框架在很大程度上参考了现有的 Regulation A+ 结构，分为两个层级，除了叙述性披露外，还要求发行人提交经审计的财务报表并履行持续报告义务。这两项豁免下的发行人仍需遵守联邦证券法的反欺诈和反操纵条款。

换句话说，如果发行人需要通过发行代币筹集资金，他们可以根据融资规模选择申请上述两项豁免之一，从而避免传统、耗时且昂贵的 SEC 全面注册流程：

• 对于小规模早期融资（四年内总额不超过 500 万美元）：例如，一个新项目希望通过小规模出售代币来筹集开发资金，可以申请初创企业豁免，只需对项目进行清晰、通俗的描述（叙述性披露），无需提供经审计的财务报表。该过程非常简单，类似于备案而非审批。
• 如果筹资额较大（每年最高 7500 万美元）：例如，如果项目已有坚实基础并旨在向更广泛的公众筹集资金，则必须遵循筹资豁免。除了相同的叙述性披露外，还必须提交经审计的财务报表，并在收到资金后持续向 SEC 报告（类似于上市公司的定期披露义务）。

根据这些规则，美国山寨币的发行是完全合法的。

SEC 网站原文。来源：SEC

3. 投资合同安全港

根据这一安全港条款，一旦发行人完成或永久停止之前向投资者承诺的“关键管理努力”，相关加密资产将被视为不再符合“投资合同”的定义，这意味着该资产可以与其证券特征“脱钩”。

此外，该提案还包括对“合格购买者”的重新定义，这将使根据《加密资产法规》发行的证券以及相关的二级市场交易豁免于州证券法的注册和资格要求（即联邦法律优先于州法律）。

换句话说，如果一种代币最初作为“投资合同”出售（例如，如果项目团队最初承诺：“我们将致力于开发、维护和运营这个网络，代币未来将具有价值”），那么随着时间的推移，只要满足某些条件，该代币可能不再被视为证券受监管：

触发条件是项目团队已完成所有要求的努力，或者完全停止了所有努力。这意味着项目团队要么履行了其承诺的“必要的管理努力”（例如，网络已完全建成且足够去中心化，不再需要特定团队的持续维护），要么项目团队已永久停止履行这些承诺（例如，团队已解散或放弃开发）。简而言之，一旦投资者不再能合理地期望项目团队继续工作以支持该代币，该代币就可以从投资合同中解放出来，不再被视为证券。