SEC 提议《加密资产条例》，创建定制化加密资产发行豁免与投资合同安全港

2026年8月18日，美国证券交易委员会 (SEC 或委员会) 发布了一份长达402页的《加密资产条例》(Regulation Crypto Assets) 建议发布稿 (拟议规则)，该条例将为某些涉及加密资产的投资合同建立独立的发行框架。该提案是 SEC 首次正式尝试为涉及加密资产的受规管投资合同量身定制发行制度。到目前为止，市场参与者在很大程度上依赖于先前发布的无行动函、解释性发布稿以及员工书面指南，在为传统证券开发的框架下处理与加密资产相关的担忧。

拟议规则将根据修订后的《1933年证券法》(Securities Act) 建立两项新的注册豁免——初创企业豁免和规模更大的筹款豁免——以及针对加密资产的特定披露要求、有条件的投资合同避风港，以及对根据《加密资产条例》进行的发行和某些二级市场交易预先豁免州证券注册和资质要求。

拟议规则是今年早些时候监管进展的后续立法行动 (参见我们的 2026年3月 GT 警示)。2026年3月17日，SEC 发布了一份解释性发布稿 (3月发布稿)，阐述了 SEC v. W.J. Howey Co. 投资合同分析如何适用于加密资产，以及非证券加密资产如何停止受投资合同约束，此外还建立了被视为非证券的各种加密资产分类。商品期货交易委员会 (CFTC) 也加入了这一解释。同日，SEC 主席 Paul S. Atkins 预告了一个名为“加密资产条例”的潜在框架，包括初创企业和筹款豁免以及投资合同避风港。当时，这些概念尚未正式提出，仍处于概念性且非约束性阶段。

五个月后，委员会已将该框架转化为拟议规则。根据提议，《加密资产条例》将为某些加密项目建立一个潜在的监管生命周期——从最初的筹款和网络开发，直到投资合同可能不复存在，且基础加密资产可以在联邦证券法的投资合同框架之外运行。值得注意的是，拟议规则并未进一步讨论 3 月发布稿中概述的分类，预计目前正在等待国会于 2026 年底前采取行动的待定《CLARITY 法案》将全面解决这一问题。

拟议规则在《联邦公报》(Federal Register) 公布后仍需经历 60 天的公众评论期。

提案范围：“受规管投资合同”

加密资产与涉及该加密资产的投资合同之间的区别是拟议框架的基础。《加密资产条例》将适用于新定义的“受规管投资合同”，即涉及构成投资合同的加密资产的合同、交易或方案（特别强调发行人参与“关键管理努力”的陈述或承诺），前提是：(i) 加密资产受投资合同约束；(ii) 该加密资产本身不是证券；且 (iii) 除该加密资产外，没有其他资产（无论是证券还是非证券）受投资合同约束。相应地，“加密资产”的拟议定义通常涵盖在加密安全分布式账本上记录的价值的数字表示。

加密资产本身是否为证券，可能是确定拟议豁免是否可用的前提问题。SEC 在其 3 月发布稿中解释说，某些类别的加密资产，包括数字商品、数字收藏品和数字工具，通常本身不是证券，尽管它们可能根据投资合同进行要约或出售。如果满足受规管投资合同的其他要求，这些非证券加密资产类别可能属于《加密资产条例》的范围。相比之下，独立构成证券的加密资产，如代币化股票、债券和其他本身即为证券的工具的数字表示，将继续受联邦证券法约束，不属于拟议豁免范围。