SEC 的加密资产监管规定在迈向明确性方面迈出重大一步

关键点

• 这是SEC在为其加密资产监管提供清晰度方面迈出的最重要一步。该提案在许多领域周全地划定了明确界限，通常消除了关于某物是否可能属于加密资产证券的猜测。
• 它将为小型初创企业、在单一年份内进行高达2000万美元或7500万美元发行的美国发行人，以及计划放弃其项目控制权的发行人提供一条路径。大型项目和代币化股票发行可能不符合拟议豁免的资格。
• 虽然该规则在避免导致许多人持观望态度的监管模糊性方面总体表现良好，但仍有一些基于原则的概念可能会引入不确定领域，例如初创企业豁免的披露要求。
• 拟议规则通过向散户投资者开放豁免发行，进一步推进了当前SEC的民主化目标。任何人都可以购买在初创企业豁免下发行的证券。在融资豁免下，非认可投资者可以投资其年收入或净资产（以较高者为准）的10%。

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导言 / 背景

2026年8月18日，美国证券交易委员会（SEC）发布了名为“Regulation Crypto Assets”的拟议规则，涉及加密资产投资合同。此前，SEC与商品期货交易委员会（CFTC）于3月联合发布了关于代币分类以及联邦证券法如何适用于加密资产的指南，¹以及国会近期停滞不前的《CLARITY Act》通过努力。

Regulation Crypto Assets 是SEC迄今为止最重要的加密相关立法工作，目前提供了两项联邦证券法注册要求的豁免，以及一项针对“投资合同”定义的避风港。

初创企业豁免

初创企业豁免（Startup Exemption）旨在促进早期加密项目的融资。它将豁免根据1933年《Securities Act》第5条规定的注册要求，发行额最高达500万美元、期限最长达四年的发行。发行人对于一种加密资产只能使用一次该豁免。

在进行任何销售之前，发行人必须提交新拟议的Form NOR依赖通知，该表格需要关于发行人和加密项目的有限信息，并在其网站上提供“基于原则”的披露，这些披露需“针对发行人量身定制……使用清晰、简洁且易懂的语言”。²此外，还有披露重大变化的义务。这些披露在提交前均不需要SEC的审查或批准。

在初创企业豁免的四年期限结束时，发行人必须提交新拟议的Form TR转型报告，发行人在其中证明其 (i) 已完成或以其他方式永久停止了所陈述的所有关键管理工作，且 (ii) 未做出且不打算做出任何关于从事关键管理工作的新陈述或承诺。转型报告让投资者、SEC和公众了解该豁免不再适用。它不需要SEC的审查或批准，并在提交后立即生效。

尽管该豁免仅适用于少数加密资产项目——即有计划实现去中心化的小型项目——但它似乎提供了一个可行的框架，代表了有意义的监管减免。与类似的豁免相比，初创企业豁免下的发行在公开征集和非认可投资者参与方面没有限制，这是一个重大转变。基于原则的披露要求也避免了“一刀切”的披露方式，允许发行人在不事先寻求SEC意见和批准的情况下，根据其发行的独特情况定制披露内容。然而，由于对适用原则下必须披露的具体信息，合理的人可能会有不同意见，这种灵活性同样带有风险。此外，豁免发行仍将受联邦证券法反欺诈条款的约束。