SEC 工作人员发布关于联邦证券法如何适用于加密资产的常见问题解答

总之，这些举措反映了 SEC 的更广泛努力，旨在使美国成为对数字资产业务更具可行性的司法管辖区，并鼓励美国市场的创新和资本形成。

2026年9月25日，证券交易委员会 (SEC) 公司金融部的员工发布了关于联邦证券法适用于某些加密资产及其相关交易的常见问题解答 (FAQs)。这些 FAQ 旨在帮助市场参与者应用委员会 2026年3月17日的解释性发布（第 33-11412 号发布）。这些 FAQ 仅反映员工的观点，不具有法律效力，也不产生新的义务。然而，它们为了解员工如何处理这些问题提供了有用的视角。

这些 FAQ 是 SEC 自 3 月份以来为使联邦证券法适用于加密资产对市场参与者而言更加清晰且更具可行性而采取的最新步骤。委员会 3 月份的解释性发布阐述了其分析加密资产和投资合同的框架；8 月份，SEC 提议了 Regulation Crypto Assets，该法规将创建量身定制的发行豁免和有条件的避风港；而新的 FAQ 则解决了 3 月份框架下出现的实际问题。总之，这些举措反映了 SEC 的更广泛努力，旨在使美国成为对数字资产业务更具可行性的司法管辖区，并鼓励美国市场的创新和资本形成。

由于国会尚未颁布更广泛的数字资产市场结构立法，这些努力变得更加重要。2026年9月15日，参议院未能推进 Digital Asset Market Clarity Act。虽然 SEC 的行动无法提供 Clarity Act 所构想的全面法定框架，但它继续利用现有权力为市场参与者提供更大的清晰度，并通过拟议的规则制定，提供在联邦证券法下运营的更具针对性的方式。

加密资产何时属于证券——以及投资合同何时可以结束

在基本层面上，FAQ 解决了 SEC 员工如何确定加密资产本身是否为证券以及如何对不同类型的加密资产进行分类。FAQ 解释说，解释性发布中对“功能性”和“去中心化”的定义决定了加密资产的分类方式。根据该解释性发布，当加密系统的原生加密资产可在该系统上用于其预期的程序化效用时，该系统即为“功能性”的。当一个系统自主运行，没有任何个人、实体或团体行使运营、经济或投票控制权时，该系统即为“去中心化”的。

FAQ 还探讨了最初作为投资合同的一部分提供和出售的非证券加密资产，何时可以稍后从该投资合同中分离。在进行该分析时，FAQ 关注发行人是否履行了产生投资合同的承诺，包括其所述的为使网络变得具有功能性或去中心化而需要发生的事情。换句话说，发行人自己的陈述至关重要。

FAQ 中一个反复出现的主题是，非证券加密资产不需要无限期地与其最初出售时的投资合同捆绑。FAQ 就该关系何时可以结束，以及何时涉及该资产的后续活动可能发生而不会产生新的投资合同提供了额外指导。

质押收据代币

FAQ 提供了关于流动性质押的额外指导，更重要的是，说明了质押收据代币本身何时不属于证券。在流动性质押中，持有者通过协议或服务提供商质押加密资产，并收到一个可转让的收据代币，允许持有者在标的资产保持质押状态的同时保留流动性。FAQ 指出，代表不受投资合同约束的标的数字商品的质押收据代币可被视为数字工具而非证券。由基于协议的流动性质押提供商发行的质押收据代币也可能被归类为数字商品。