UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
附表 14A
根据 1934 年证券交易法第 14(a) 条提交的
委托投票说明书
由注册人提交 ☒
由注册人以外的当事人提交 ☐
勾选相应框：
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☒ |
初步委托投票说明书 |
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☐ |
机密，仅供委员会使用（按规则 14a-6(e)(2) 许可） |
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☐ |
正式委托投票说明书 |
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☐ |
正式附加材料 |
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☐ |
根据 14a-12 提交的征集材料 |
SUPER LEAGUE ENTERPRISE, INC.
（其章程中规定的注册人名称）
（提交委托投票说明书的人员姓名，如非注册人）
支付归档费（勾选所有适用框）：
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☒ |
无需费用 |
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☐ |
此前随初步材料支付的费用 |
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☐ |
根据交易法规则 14a-6(i)(1) 和 0-11，按项目 25(b) 要求在附件表格中计算的费用 |
初步委托投票说明书 — 有待完成
日期：2026 年 [●]
Super League Enterprise, Inc.
2450 Colorado Avenue, Suite 100E
Santa Monica, California 90404
(213) 421-1920
, 2026
各位股东：
诚挚邀请您参加 Super League Enterprise, Inc.（一家 Delaware 公司，简称“Super League”或“公司”）定于 2026 年 [●] 太平洋夏季时间上午 [●] 举行的 2026 年年度股东大会（“年度大会”）。除选举两 (2) 名 Class III 董事进入我们的董事会（“Super League 董事会”）以及批准任命 WithumSmith+Brown, PC 为我们的注册公共会计师事务所等常规事项外，我们还请求股东批准根据以下协议发行总计最多 435,859,500 股我们的普通股（每股面值 $0.001，“普通股”，此类发行简称“股份发行”）：(A) Super League 与 Metaplanet Holdings, Inc.（一家 Florida 公司，“Metaplanet”，系在日本法律下成立的公司 Metaplanet, Inc.（“Metaplanet Parent”）的全资子公司）之间于 2026 年 8 月 18 日签署的某认购协议（经不时修订、重述或以其他方式修改，“Metaplanet 认购协议”）；以及 (B) Super League 与 Evo Fund（一家 Cayman Islands 豁免公司，“Evo”）之间于 2026 年 8 月 18 日签署的某认购协议（“Evo 认购协议”，并与 Metaplanet 认购协议合称为“认购协议”）。Super League 此前已于 2026 年 8 月 18 日宣布签署认购协议。认购协议拟定的交易在本文中称为“Metaplanet 交易”，批准股份发行的提案在本文中称为“股份发行提案”。Metaplanet 认购协议和 Evo 认购协议的副本分别作为附件 A 和附件 B 附在随附的委托投票说明书（“委托投票说明书”）中。
若股份发行提案获得批准，则在 Metaplanet 交易完成（“交割”）后，(i) 根据 Nasdaq 规则，股份发行将导致 Super League 发生“控制权变更”，(ii) Metaplanet 将成为 Super League 的控股股东，拥有 (A) 44,859,400 股普通股（在行使在 Metaplanet 交易中向 Metaplanet 发行的某些普通股购买认股权证（格式见本委托投票说明书附件 D，“Metaplanet 认股权证”）以及转换某些 Super League 可转换永续优先股（每股面值 $0.001，“战略联盟优先股”）之前），约占 Super League 已发行普通股的 95.7%，以及 (B) 425,859,500 股普通股（假设 Metaplanet 认股权证全额行使且战略联盟优先股全额转换，但不包括 Evo 认股权证的行使），约占 Super League 的 99.5%，以上均以 2026 年 8 月 17 日（“股权登记日”）为准；(iii) Metaplanet 将对 Super League 董事会拥有某些指派和提名权，这将导致 Super League 董事会的大部分董事由 Metaplanet 指派或提名选举；(iv) 根据 Nasdaq 规则， Super League 将成为一家“受控公司”；以及 (v) 假设在 Metaplanet 交易中向 Evo 发行的某些普通股购买认股权证（格式见本委托投票说明书附件 E，“Evo 认股权证”）全额行使，Evo 将拥有 10,188,726 股普通股，按完全稀释后计算约占 Super League 的 2.3%。有关 Metaplanet 认股权证和 Evo 认股权证的更多信息，请参阅第 63 页。在本委托投票说明书中，除非上下文另有要求，按完全稀释后计算的百分比和股票数量 (i) 包括截至股权登记日已发行的普通股，总计 1,997,573 股；(ii) 假设 Metaplanet 认股权证和 Evo 认股权证全额行使且战略联盟优先股全额转换；以及 (iii) 排除截至股权登记日已发行的所有预融资普通股购买认股权证、其他普通股购买认股权证以及根据 2025 计划（定义见下文）发行的股权奖励的影响，包括行使由 Evo 及其关联公司在股权登记日持有的 646,441 份预融资普通股认股权证和 1,250,001 份普通股购买认股权证（合称“现有 Evo 认股权证”）。
我们相信，Metaplanet 交易将把 Metaplanet 纪律严明的 Bitcoin 财务库模式与 Super League 的游戏原生受众和品牌合作伙伴平台相结合，并以对 Super League 资产负债表的初始 Bitcoin 承诺为核心，旨在作为数字资产与数字文化融合的长期战略储备。此外，将通过 Metaplanet 的 Bitcoin 收益生成平台以及在 Bitcoin 经济中推出金融和其他产品的机会来实现收入多元化。
请注意：我们请求股东批准股份发行是为了遵守 Nasdaq 股票市场的上市规则 5635，我们并非请求股东批准 Metaplanet 交易、Metaplanet 认购协议或 Evo 认购协议。
此外，您将被要求审议并投票表决以下提案：
(i) 批准并采纳（假设股份发行提案获得批准并采纳）Super League 的第四次修订并重述的公司注册证书（“经修订章程”），其副本见随附委托投票说明书之附件 J-1，旨在促进 Metaplanet 认购协议拟定的交易，若获批准，该章程将在 Metaplanet 交易完成后向 Delaware 州州务卿备案（“章程修订提案”）；
(ii) 在非约束性咨询基础上批准并采纳（假设股份发行提案获得批准并采纳）Super League 当前的公司注册证书（经修订并重述至随附委托投票说明书日期，“章程”）与经修订章程之间的某些差异，经修订章程副本见随附委托投票说明书之附件 J-2（标明了对章程的修订），根据美国证券交易委员会的要求，这些差异将作为七 (7) 个子提案分别列出（“咨询性章程提案”）：
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1. |
将 Super League 的名称由“Super League Enterprise, Inc.”更改为“Superplanet, Inc.”； |
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2. |
(i) 将据此授权发行的普通股数量由 750,000,000 股增加至 1,000,000,000 股；以及 (ii) 将据此授权发行的优先股数量由 10,000,000 股增加至 100,000,000 股； |
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3. |
规定 (i) Super League 的股东特别大会只能由 (a) Super League 董事会、(b) Super League 董事会主席或 (c) Super League 首席执行官召集；以及 (ii) 自 Metaplanet 及其关联公司不再拥有代表至少百分之五十 (50%) 投票权（由已发行表决权股份持有人作为单一类别投票）的表决权股份之日起（该日期称为“所有权阈值日期”），股东要求或允许采取的任何行动只能在年度或特别股东大会上进行； |
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4. |
规定 Delaware 州普通公司法第 203 条（该条规定了 Super League 与某些有利害关系的股东之间的业务合并）在所有权阈值日期之前不适用于 Super League； |
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5. |
规定放弃公司机会原则，并消除以下各方的任何不与 Super League 或其任何关联公司竞争的义务：(i) Metaplanet 及其任何关联公司，以及 (ii) 任何非 Super League 雇员的 Super League 董事； |
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6. |
指定 Delaware 州法院作为某些诉讼事项的唯一管辖法院，并指定美国联邦地方法院作为根据经修订的 1933 年证券法（“证券法”）和美国联邦证券法提出的索赔的唯一管辖法院；以及 |
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7. |
取消 Super League 董事会的分类，从而使一 (1) 类董事的任期至下一届年度股东大会时届满。 |
(iii) 修订并重述我们的 2025 综合股权激励计划（“2025 计划”），以增加根据 2025 计划可供发行的普通股数量，并进行符合良好治理惯例或适用法律的某些其他修订，格式见本委托投票说明书附件 M（“修订并重述的 2025 计划”，批准修订并重述的 2025 计划的提案称为“2025 计划提案”）。若获批准，修订并重述的 2025 计划将使我们能够继续利用 2025 计划授予股权补偿，以此将我们的员工、个人顾问和董事的利益与我们股东的利益结合起来。股份发行提案、章程修订提案、2025 计划提案以及年度大会将审议的所有其他事项的详情均包含在委托投票说明书中。
年度大会将以虚拟形式通过互联网举行。股东将能够在年度大会期间访问 www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026 参加会议并提交问题。在年度大会期间直至投票结束，您可以使用随委托投票说明书附上的委派卡上提供的股东信息登录年度大会进行投票。
年度大会将审议的业务详情在委托投票说明书中有所描述。我们将于 2026 年 [●] 或前后开始邮寄委托投票说明书及所有其他相关材料。我们还随委托投票说明书提供了截至 2025 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格年度报告（“年度报告”）副本。我们鼓励您阅读我们的年度报告。其中包含我们经审计的财务报表，并提供有关我们业务的信息。
无论您持有的股份数量多少，您的投票都很重要。即使您不打算参加年度大会，也请尽快为您的股份投票。及时投票将节省 Super League 征集委托书的额外费用，并确保您的股份在年度大会上得到代表。
我们期待您通过虚拟参加或提交委托书的方式参与年度大会。
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此致，
Matthew Edelman 董事长兼首席执行官 |
Super League Enterprise, Inc.
2450 Colorado Avenue, Suite 100E
Santa Monica, California 90404
(213) 421-1920
年度股东大会通知
定于 [●], 2026 举行
致全体股东：
我们很高兴邀请您参加 Super League Enterprise, Inc.（一家 Delaware 公司，简称“Super League”）的 2026 年年度股东大会（“年度大会”），会议将于 2026 年 [●] 太平洋夏季时间上午 [●] 举行。年度大会将是一次虚拟会议，在互联网上通过 www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026 举行，目的如下：
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1. |
重新选举我们的两 (2) 名现任董事担任 Class III 董事，任期至 2029 年年度股东大会或直到其各自继任者被正式选举并获得资格为止（“第 1 号提案”）； |
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2. |
为了遵守 Nasdaq 上市规则 5635，批准根据 (i) Super League 与 Metaplanet Holdings, Inc.（一家 Florida 公司，“Metaplanet”）之间于 2026 年 8 月 18 日签署的认购协议（“Metaplanet 认购协议”），以及 (ii) Super League 与 Evo Fund（一家 Cayman Islands 豁免公司，“Evo”）之间于 2026 年 8 月 18 日签署的认购协议（“Evo 认购协议”，并与 Metaplanet 认购协议合称为“认购协议”）的条款，发行最多 435,859,500 股我们的普通股（每股面值 $0.001，“普通股”）（合称“股份发行提案”或“第 2 号提案”）； |
| 3. |
批准并采纳（假设股份发行提案获得批准并采纳）Super League 的第四次修订并重述的公司注册证书（“经修订章程”），其副本见随附委托投票说明书之附件 J-1，旨在促进 Metaplanet 认购协议拟定的交易，若获批准，该章程将在 Metaplanet 交易完成后向 Delaware 州州务卿备案（“章程修订提案”或“第 3 号提案”）； |
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4. |
在非约束性咨询基础上批准并采纳（假设股份发行提案获得批准并采纳）Super League 当前的公司注册证书（经修订并重述至随附委托投票说明书日期，“章程”）与经修订章程之间的某些差异，经修订章程副本见随附委托投票说明书之附件 J-2（标明了对章程的修订），根据美国证券交易委员会的要求，这些差异将作为七 (7) 个子提案分别列出（“咨询性章程提案”）： |
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(a) |
将 Super League 的名称由“Super League Enterprise, Inc.”更改为“Superplanet, Inc.”（“咨询提案 A”）； |
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(b) |
将 (i) 据此授权发行的普通股数量由 750,000,000 股增加至 1,000,000,000 股；以及 (ii) 据此授权发行的优先股数量由 10,000,000 股增加至 100,000,000 股（“咨询提案 B”）； |
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(c) |
规定 (i) Super League 的股东特别大会只能由 (a) Super League 董事会、(b) Super League 董事会主席或 (c) Super League 首席执行官召集；以及 (ii) 自 Metaplanet 及其关联公司不再拥有代表至少百分之五十 (50%) 投票权（由已发行表决权股份持有人作为单一类别投票）的表决权股份之日起（该日期称为“所有权阈值日期”），股东要求或允许采取的任何行动只能在年度或特别股东大会上进行（“咨询提案 C”）； |
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(d) |
规定 Delaware 州普通公司法第 203 条（该条规定了 Super League 与某些有利害关系的股东之间的业务合并）在所有权阈值日期之前不适用于 Super League（“咨询提案 D”）； |
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(e) |
规定放弃公司机会原则，并消除以下各方的任何不与 Super League 或其任何关联公司竞争的义务：(i) Metaplanet 及其任何关联公司，以及 (ii) 任何非 Super League 雇员的 Super League 董事（“咨询提案 E”）； |
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(f) |
指定 Delaware 州法院作为某些诉讼事项的唯一管辖法院，并指定美国联邦地方法院作为根据经修订的 1933 年证券法（“证券法”）和美国联邦证券法提出的索赔的唯一管辖法院（“咨询提案 F”）；以及 |
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(g) |
取消 Super League 董事会的分类，从而使一 (1) 类董事的任期至下一届年度股东大会时届满（“咨询提案 G”）。 |
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5. |
批准（假设股份发行提案获得批准并采纳）修订并重述我们的 2025 综合股权激励计划（“2025 计划”，提议修订并重述后称为“修订并重述的 2025 计划”），以 (i) 将据此授权的股份数量增加 6,000,000 股普通股，以及 (ii) 进行符合良好治理惯例或适用法律的某些其他修订（“2025 计划提案”或“第 5 号提案”）； |
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6. |
批准任命 WithumSmith+Brown, PC 为我们截至 2026 年 12 月 31 日止财政年度的独立审计师（“第 6 号提案”）； |
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7. |
在必要时批准年度大会延期，以便在年度大会时没有足够票数批准重新选举我们的现任董事担任 Class III 董事（任期至 2029 年年度股东大会或直到其继任者被正式选举并获得资格为止），以及批准第 2、3、4、5 和 6 号提案的情况下，征集额外的委托书（“第 7 号提案”）；以及 |
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8. |
对年度大会或其任何延期或推迟会议上可能适当提交的其他事项进行投票。 |
上述提案（统称“提案”）在随附的委托投票说明书中有更详尽的描述，该说明书构成本年度股东大会通知的一部分。
自 2026 年 [●] 或前后开始，我们将向有权收到通知并在年度大会上投票的股东邮寄委托投票说明书、截至 2025 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格年度报告（“年度报告”）副本及其他相关材料。请参阅这些材料，了解有关虚拟参加年度大会以及如何就委托投票说明书中描述的提案提交投票的说明。委托投票说明书和年度报告可在以下网址在线查阅：www.proxyvote.com。
2026 年 8 月 17 日（“股权登记日”）营业结束时被确定为股权登记日，用于确定有权收到年度大会或其任何延期或推迟会议通知并在会上投票的股东。只有截至股权登记日营业结束时持有我们已发行普通股的持有人有权收到通知并在年度大会上投票。
在年度大会召开前的十天内及在年度大会期间，有权在年度大会上投票的股东的完整名单将在我们位于 2450 Colorado Avenue, Suite 100E, Santa Monica, California 90404 的公司办公室内供我们的任何股东在正常营业时间内查阅，以用于与年度大会有关的目的。
无论您是否打算参加虚拟年度大会，我们都敦促您尽快通过互联网或电话进行投票，以便您的股份能在年度大会上得到代表并进行表决。如果您的股份是以银行、经纪人或其他受托人的名义持有，请按照记录持有人提供的投票指示卡上的说明操作。
Super League 董事会建议您对第 1 号提案中确定的每位 Class III 董事候选人投“赞成”票，并对第 2、3、4、5、6 和 7 号提案各投“赞成”票。这些提案中的每一项都在委托投票说明书中有详细描述。
年度报告和委托投票说明书的副本可在以下网址在线查阅：WWW.PROXYVOTE.COM。
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承董事会命， |
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Matthew Edelman 董事长兼首席执行官 |
Santa Monica, California
2026 年 [●]
Super League Enterprise, Inc.
2450 Colorado Avenue, Suite 100E
Santa Monica, California 90404
(213) 421-1920
委托投票说明书
随附的委托书系由 Super League Enterprise, Inc.（一家 Delaware 公司，简称“公司”或“Super League”）的董事会（“Super League 董事会”）征集，用于 Super League 的 2026 年年度股东大会（“年度大会”）。年度大会将于 2026 年 [●] 太平洋夏季时间上午 [●] 仅通过虚拟会议形式举行，并将通过互联网在以下网址举行：www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026。
自 2026 年 [●] 或前后开始，我们将向有权收到通知并在年度大会上投票的股东邮寄本委托投票说明书（本“委托投票说明书”）、截至 2025 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格年度报告（“年度报告”）副本及其他相关材料。请参阅这些材料，了解有关虚拟参加年度大会以及如何就本委托投票说明书中描述的提案（定义见下文）提交投票的说明。
自 2026 年 [●] 起，您也可以在以下网址免费在线访问本委托投票说明书和年度报告：www.proxyvote.com。
投票
年度大会上将审议并表决的具体提案均在本委托投票说明书中有所描述。只有截至 2026 年 8 月 17 日（“股权登记日”）营业结束时持有我们已发行普通股（每股面值 $0.001，“普通股”）的持有人有权收到通知并在年度大会上投票。截至股权登记日，已发行股份代表了归属于普通股的 1,997,573 张选票。
法定人数
为了在年度大会上开展任何业务，必须达到法定人数。持有代表有权在年度大会上投票的所有已发行股份中至少三分之一 (1/3) 表决权的股东，亲自（虚拟）参加或通过委派代表参加年度大会，即构成办理业务的法定人数。如果您提交了一份正式执行的委托书，无论您是否对一项或多项事项投弃权票，您的股份将被计为出席年度大会，以确立法定人数。构成经纪人未投票股份的股份也将被计为出席年度大会，以确立法定人数。如果在年度大会预定时间未达到法定人数，出席的股东可延期召开年度大会，直至达到法定人数。延期后的年度大会召开的时间和地点将在宣布延期时说明，不再另行通知。会议延期不会对可在年度大会上开展的业务产生任何影响。
参加年度大会
我们将通过互联网网络直播方式在线举办虚拟年度大会。您可以访问 www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026 虚拟参加年度大会。互联网网络直播将于 2026 年 [●] 太平洋夏季时间上午 [●] 开始。
要访问虚拟年度大会，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026。您可以选择以带有控制编号的“股东”身份或以“访客”身份登录虚拟年度大会。如果您是截至股权登记日的在册股东，可以使用年度大会的控制编号和密码以“股东”身份登录，这两者都可以在您的委派卡上找到。如果您不是在册股东，而是通过中介（如银行或经纪人、受托人或被提名人，有时称为以“街道名义”持有）持有股份，您可以输入姓名和电子邮件地址以“访客”身份参加年度大会。作为“访客”，您将可以访问年度大会材料并能在会议期间提问，但无法在会上投票。
如果您通过中介（如银行或经纪人）持有股份，并希望在年度大会期间投票，则必须提前注册以“股东”身份参加会议。要注册以“股东”身份参加虚拟年度大会，您必须向 Issuer Direct 提供截至股权登记日的实益所有权证明，例如账户对账单、经纪人提供的法律委托书或类似的权利证明，以及您的姓名和电子邮件地址。
无论您是以“股东”身份还是以“访客”身份参加年度大会，请留出充足的时间进行在线签到程序。
年度大会上的提问
通过在互联网上访问 www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026，我们的股东将能够在年度大会之前或期间以书面形式提交问题、投票、查看年度大会程序以及获取委托书材料副本。股东将需要其独特的控制编号，该编号出现在本委托投票说明书随附的委派卡以及委托书材料随附的说明中。
投票方式
如果您是截至股权登记日的在册股东，可以通过以下四种方式投票：
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1. |
通过互联网：如果您是截至股权登记日的股东，可以按照委派卡上提供的说明在互联网上投票。 |
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2. |
通过电话：您可以按照委派卡上的说明通过电话投票。 |
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3. |
通过邮寄：如果您索取了委托书材料的纸质副本并且是截至股权登记日的股东，可以按照委托书材料中的描述邮寄您的委托书进行投票。 |
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4. |
年度大会期间：您将能够参加虚拟年度大会，并在会议期间通过互联网在线投票。年度大会将仅以虚拟方式举行，可在互联网上访问 www.virtualshareholdermeeting.com/SuperLeague2026 进入。提交委托书不会阻止股东虚拟参加年度大会、根据下文所述流程撤销早前提交的委托书并在年度大会期间在线投票。 |
为了计入票数，通过电话或互联网以电子方式提交的委托书必须在 2026 年 [●] 太平洋夏季时间晚上 8:59 之前收到。通过邮寄方式提交的委托书必须在虚拟年度大会开始前收到。
如果您通过银行或经纪人持有股份，请按照其指示操作。
批准所需的票数
每项提案获得批准所需的票数以及弃权票和经纪人未投票股份对每项提案的处理和影响如下：
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编号 |
提案 |
所需票数 |
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1. |
选举本委托投票说明书提名的两 (2) 名 Class III 董事候选人，每人任期至 2029 年年度股东大会结束为止（“第 1 号提案”）。 |
在年度大会上，由亲自出席或委托代表出席并有权投票的股份投出的“赞成”票数最多的两 (2) 名 Class III 董事候选人，将当选并加入 Super League 董事会，任期至 2029 年年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格为止。 |
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2. |
为了遵守 Nasdaq 上市规则 5635，批准根据 Metaplanet 认购协议和 Evo 认购协议的条款发行最多 435,859,500 股普通股（“股份发行提案”或“第 2 号提案”）。 |
亲自出席年度大会或委派代表出席、且有权就该主题事项投票的股份的过半数投票权投赞成票。这意味着股东对批准该提案投出的赞成票数必须超过投出的反对票数。如果股东投“弃权”票，其效果等同于投“反对”票。经纪人未投票股份对本提案的结果没有影响。 |
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| 3. | 批准并采纳（假设股份发行提案获得批准并采纳）Super League 的第四次修订并重述的公司注册证书（“经修订章程”），其副本见随附委托投票说明书之附件 J-1，旨在促进 Metaplanet 认购协议拟定的交易，若获批准，该章程将在 Metaplanet 交易完成后向 Delaware 州州务卿备案（“章程修订提案”或“第 3 号提案”）。 | 必须有已发行表决权证券过半数持有人的股份投“赞成”票，提案方可获得批准。弃权和经纪人未投票股份的效果等同于对本提案投“反对”票。 | ||
| 4. | 在非约束性咨询基础上批准并采纳（假设股份发行提案获得批准并采纳）Super League 当前的公司注册证书（经修订并重述至随附委托投票说明书日期，“章程”）与经修订章程之间的某些差异，经修订章程副本见随附委托投票说明书之附件 J-2（标明了对章程的修订），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要求，这些差异将作为七 (7) 个子提案分别列出（“咨询性章程提案”）： | 亲自出席年度大会或委派代表出席、且有权就该主题事项投票的股份的过半数投票权投赞成票。这意味着股东对批准该提案投出的赞成票数必须超过投出的反对票数。如果股东投“弃权”票，其效果等同于投“反对”票。经纪人未投票股份对本提案的结果没有影响。 | ||
| 4(a). | 将 Super League 的名称由“Super League Enterprise, Inc.”更改为“Superplanet, Inc.”（“咨询提案 A”）。 | 亲自出席年度大会或委派代表出席、且有权就该主题事项投票的股份的过半数投票权投赞成票。这意味着股东对批准该提案投出的赞成票数必须超过投出的反对票数。如果股东投“弃权”票，其效果等同于投“反对”票。经纪人未投票股份对本提案的结果没有影响。 | ||
| 4(b). | (i) 将据此授权发行的普通股数量由 750,000,000 股增加至 1,000,000,000 股；以及 (ii) 将据此授权发行的优先股数量由 10,000,000 股增加至 100,000,000 股（“咨询提案 B”）。 | 亲自出席年度大会或委派代表出席、且有权就该主题事项投票的股份的过半数投票权投赞成票。这意味着股东对批准该提案投出的赞成票数必须超过投出的反对票数。如果股东投“弃权”票，其效果等同于投“反对”票。经纪人未投票股份对本提案的结果没有影响。 |
| 4(c). | 规定 (i) Super League 的股东特别大会只能由 (a) Super League 董事会、(b) Super League 董事会主席或 (c) Super League 首席执行官召集；以及 (ii) 自 Metaplanet 及其关联公司不再拥有代表至少百分之五十 (50%) 投票权（由已发行表决权股份持有人作为单一类别投票）的表决权股份之日起（即“所有权阈值日期”），股东要求或允许采取的任何行动只能在年度或特别股东大会上进行（“咨询提案 C”）。 | 亲自出席年度大会或委派代表出席、且有权就该主题事项投票的股份的过半数投票权投赞成票。这意味着股东对批准该提案投出的赞成票数必须超过投出的反对票数。如果股东投“弃权”票，其效果等同于投“反对”票。经纪人未投票股份对本提案的结果没有影响。 | ||
| 4(d). | 规定 Delaware 州普通公司法第 203 条（该条规定了 Super League 与某些有利害关系的股东之间的业务合并）在所有权阈值日期之前不适用于 Super League（“咨询提案 D”）。 | 亲自出席年度大会或委派代表出席、且有权就该主题事项投票的股份的过半数投票权投赞成票。这意味着股东对批准该提案投出的赞成票数必须超过投出的反对票数。如果股东投“弃权”票，其效果等同于投“反对”票。经纪人未投票股份对本提案的结果没有影响。 | ||
| 4(e). | 规定放弃公司机会原则，并消除以下各方的任何不与 Super League 或其任何关联公司竞争的义务：(i) Metaplanet 及其任何关联公司，以及 (ii) 任何非 Super League 雇员的 Super League 董事（“咨询提案 E”）。 | 亲自出席年度大会或委派代表出席、且有权就该主题事项投票的股份的过半数投票权投赞成票。这意味着股东对批准该提案投出的赞成票数必须超过投出的反对票数。如果股东投“弃权”票，其效果等同于投“反对”票。经纪人未投票股份对本提案的结果没有影响。 | ||
| 4(f). | 指定 Delaware 州法院作为某些诉讼事项的唯一管辖法院，并指定美国联邦地方法院作为根据经修订的 1933 年证券法（“证券法”）和美国联邦证券法提出的索赔的唯一管辖法院（“咨询提案 F”）。 | 亲自出席年度大会或委派代表出席、且有权就该主题事项投票的股份的过半数投票权投赞成票。这意味着股东对批准该提案投出的赞成票数必须超过投出的反对票数。如果股东投“弃权”票，其效果等同于投“反对”票。经纪人未投票股份对本提案的结果没有影响。 | ||
|
4(g). |
取消 Super League 董事会的分类，从而使一 (1) 类董事的任期至下一届年度股东大会时届满（“咨询提案 G”）。 |
亲自出席年度大会或委派代表出席、且有权就该主题事项投票的股份的过半数投票权投赞成票。这意味着股东对批准该提案投出的赞成票数必须超过投出的反对票数。如果股东投“弃权”票，其效果等同于投“反对”票。经纪人未投票股份对本提案的结果没有影响。 |
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5. |
如果且仅当第 2 号提案获得批准时，批准修订并重述我们的 2025 综合股权激励计划（“2025 计划”，提议修订并重述后称为“修订并重述的 2025 计划”），以 (i) 将据此授权的股份数量增加 6,000,000 股普通股，以及 (ii) 进行符合良好治理惯例或适用法律的某些其他修订（“2025 计划提案”或“第 5 号提案”）。 |
亲自出席年度大会或委派代表出席、且有权就该主题事项投票的股份的过半数投票权投赞成票。这意味着股东对批准该提案投出的赞成票数必须超过投出的反对票数。如果股东投“弃权”票，其效果等同于投“反对”票。经纪人未投票股份对本提案的结果没有影响。 |
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6. |
批准任命 WithumSmith+Brown, PC 为我们截至 2026 年 12 月 31 日止财政年度的独立审计师（“第 6 号提案”）。 |
亲自出席年度大会或委派代表出席、且有权就该主题事项投票的股份的过半数投票权投赞成票。这意味着股东对批准该提案投出的赞成票数必须超过投出的反对票数。如果股东投“弃权”票，其效果等同于投“反对”票。经纪人未投票股份对本提案的结果没有影响。 |
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7. |
在必要时批准年度大会延期，以便在年度大会时没有足够票数批准选举两 (2) 名 Class III 董事，并批准第 2、3、4、5 和 6 号提案的情况下，征集额外的委托书（“第 7 号提案”）。 |
亲自出席年度大会或委派代表出席、且有权就该主题事项投票的股份的过半数投票权投赞成票。这意味着股东对批准该提案投出的赞成票数必须超过投出的反对票数。如果股东投“弃权”票，其效果等同于投“反对”票。经纪人未投票股份对本提案的结果没有影响。 |
弃权和经纪人未投票股份
弃权表示股东明确选择拒绝就某项提案投票。如果股东在委派卡上表示其希望弃权，或者如果持有其客户代持股份的经纪人、银行或其他提名人导致这些股份被记录为弃权，这些股份将被计为出席年度大会且有权投票。因此，在决定是否达到法定人数时，弃权票将被计入；在批准提案需要出席年度大会并有权投票的过半数投票权投赞成票的情况下，弃权票也将被计为对提案投“反对”票。在对第 2、3、4 号（包括所有咨询性章程提案）、5、6 和 7 号提案进行投票时，弃权的效果等同于对这些提案投“反对”票。
当股份的实益拥有人未能向持有该股份的经纪人、银行或其他提名人提供关于如何就提交股东大会投票的任何“非例行”事项进行投票的具体指示时，就会发生经纪人未投票。在这种情况下，经纪人、银行或其他提名人将不会就该“非例行”事项投票。经纪人未投票股份将被计入法定人数，除非另有说明，否则对表决的事项结果没有影响。
请注意，如果您是实益持有人，在没有您的指示的情况下，经纪人及其他提名人将有权就“例行”事项投票。例如，批准独立注册公共会计师事务所的任命就是一项例行提案。由于经纪人及其他提名人不得对“非例行”提案进行投票，因此在没有您的指示的情况下，经纪人或其提名人将无权就任何“非例行”事项投票。“非例行”事项包括第 1、2、3、4、5 和 7 号提案。因此，无论您是否打算参加年度大会，我们都鼓励您向您的经纪人或其他提名人提供投票指示。
委托书的表决和撤销
如果您的委托书正确返回给 Super League，其所代表的股份将在年度大会上按照其中指定的指示进行投票。如果您返回了委托书但未指定如何对其中的股份进行投票，委托书将投票如下：(i) 赞成 第 1 号提案中的董事候选人；(ii) 赞成 第 2 号提案；(iii) 赞成 第 3 号提案；(iv) 赞成 咨询性章程提案；(v) 赞成 第 5 号提案；(vi) 赞成 第 6 号提案；以及 (vii) 赞成 第 7 号提案；并由委托代理人酌情处理在年度大会或其任何延期或推迟会议上可能适当提交的其他任何事项。
您可以在年度大会之前的任何时间撤销或更改您的委托书，方法是向我们位于 2450 Colorado Avenue, Suite 100E, Santa Monica, California 90404 的首席行政办公室的公司秘书提交一份撤销通知或另一份日期较晚的签名委托书。您也可以通过参加年度大会并进行虚拟投票来撤销您的委托书。仅参加虚拟年度大会本身并不会撤销您的委托书。如果您是股份未以自己名义注册的股东，您将需要经纪人或记录持有人的额外文件才能亲自在虚拟年度大会上投票。
无估价权
Super League 的股东对本文描述的任何提案均不享有异议权或估价权。
征集
我们将承担全部征集费用，包括准备、打印和邮寄本委托投票说明书、年度报告及相关材料，以及与虚拟年度大会或其任何延期有关的、我们可能使用的任何其他征集材料或服务，以及准备和发布提供给股东的与年度大会或其任何延期有关的所有委托书材料。
任何征集材料的副本将提供给代表他人实益拥有股份的经纪行、受托人和托管人，以便他们将征集材料转发给这些实益拥有人。此外，我们可能会补偿这些人员将征集材料转发给此类实益拥有人所产生的费用。原始的委托书征集可以通过电话、电子邮件或其他方式由我们的董事、高级职员或员工进行补充征集。这些人员不会因任何此类服务获得额外报酬。
目录
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页码 |
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摘要 |
1 |
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问题与解答 |
8 |
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关于前瞻性陈述的警示说明 |
12 |
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第 1 号提案 – 选举两名 CLASS III 董事候选人 |
14 |
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非执行董事薪酬 |
24 |
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执行人员及执行薪酬 |
26 |
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第 2 号提案 – 根据 NASDAQ 上市规则 5635 批准发行普通股 |
36 |
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METAPLANET 交易 |
39 |
| Metaplanet 交易的背景 | 39 |
| Super League 董事会对 Metaplanet 交易的理由 | 49 |
| 关于 Metaplanet 认购协议及相关协议的信息 | 54 |
|
Metaplanet 交易的影响 |
71 |
|
与 Metaplanet 交易相关的风险因素 |
80 |
| 第 3 号提案 – 批准第四次修订并重述的公司注册证书 | 94 |
|
第 4 号提案 – 批准咨询性章程提案 |
96 |
|
第 5 号提案 – 批准对 2025 综合股权激励计划的修订 |
101 |
|
第 6 号提案 – 批准任命 WITHUMSMITH+BROWN, PC 担任我们本财政年度的注册公共会计师事务所 |
112 |
| 董事会审计委员会报告 | 113 |
|
第 7 号提案 – 延期年度大会 |
114 |
| 某些实益拥有人和管理层的证券所有权及相关股东事项 | 115 |
| 某些关系和关联方交易 | 116 |
|
通过引用包含某些信息 |
117 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 118 |
|
关于 2027 年年度股东大会的股东提案 |
118 |
|
委托投票材料的合并邮寄 |
119 |
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其他事项 |
119 |
| 附件 | ||
| 附件 A – |
METAPLANET 认购协议 |
A-1 |
| 附件 B – | EVO 认购协议 | B-1 |
| 附件 C – | 股东权利协议格式 | C-1 |
| 附件 D – | METAPLANET 普通股购买认股权证格式 | D-1 |
| 附件 E – | EVO 普通股购买认股权证格式 | E-1 |
| 附件 F – | METAPLANET 注册权利协议格式 | F-1 |
| 附件 G – | EVO 注册权利协议格式 | G-1 |
| 附件 H – | METAPLANET 锁定协议格式 | H-1 |
| 附件 I – |
D&O 锁定协议格式 |
I-1 |
| 附件 J-1 – | 第四次修订并重述的公司注册证书格式 | J-1-1 |
| 附件 J-2 – | 第四次修订并重述的公司注册证书格式（标记稿） | J-2-1 |
| 附件 K – | 战略联盟优先股指定证书格式 | K-1 |
| 附件 L – |
次级流动性支持优先股指定证书格式 |
L-1 |
| 附件 M – |
2025 综合股权激励计划（经修订并重述） |
M-1 |
摘要
本摘要重点介绍了本委托投票说明书中的精选信息。它可能不包含对您而言重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个委托投票说明书以及本说明书中随附或提到的其他文件，以便充分了解将在年度大会上提交股东批准的各项提案，包括股份发行提案。请参阅本委托投票说明书第 118 页开始的“在哪里可以找到更多信息”一节。本摘要中的每个项目都指向本委托投票说明书中对该主题进行更详细讨论的页码。
在本委托投票说明书中，我们经常使用“公司”、“Super League”、“我们”、“我们的”和“本公司”来指代 Super League Enterprise, Inc.。
相关公司
Metaplanet, Inc.
Metaplanet, Inc. (TSE: 3350 / OTCQX: MTPLF)（“Metaplanet Parent”）是一家在 Tokyo 上市的公司，致力于构建基于 Bitcoin 的金融产品和基础设施。截至 2026 年 8 月 18 日，Metaplanet 持有 43,000 BTC，是全球上市企业中第三大 Bitcoin 财务库。在此基础上，Metaplanet Parent 经营着一个不断壮大的金融业务群：一家持牌证券公司、一个资产管理部门、一项 Bitcoin 收益生成业务、一个风险投资项目以及 Japan 领先的 Bitcoin 媒体和教育平台。
Metaplanet Parent 于 1999 年在 Tokyo 注册成立。Metaplanet Parent 于 2013 年进入酒店业务，自 2014 年起以 Red Planet Japan, Inc. 的名义经营，在当天举行的临时股东大会批准后，自 2023 年 2 月 7 日起更名为“Metaplanet Inc.”，并于 2024 年 4 月采用 Bitcoin 作为其主要财务储备资产。
Metaplanet Holdings, Inc.
Metaplanet Holdings, Inc.（“Metaplanet”）是 Metaplanet Parent 的全资子公司，也是 Metaplanet Parent 的 U.S. 控股公司，于 2025 年在 Florida 成立。Metaplanet 持有该集团的 U.S. 运营子公司，包括 Metaplanet Treasury Corp.、Metaplanet Income Corp. 和 Metaplanet Asset Management Inc.。Metaplanet 是 Metaplanet Parent 对 Super League 进行投资的实体。
Metaplanet 交易完成后，Metaplanet 将根据 Metaplanet 认购协议规定的条款和条件，成为股份发行提案中所述证券的接收方。
Super League Enterprise, Inc.
我们是一家受众情报和媒体激活公司，业务横跨全球 33 亿游戏人口（来源：Exploding Topics，2026 年 1 月）和 1.0 万亿美元的全球广告市场（来源：Dentsu Global，2025 年 12 月）。Super League 通过利用新兴的数据和激活平台，利用行为和心理信号来推动营销成果，将品牌与玩视频游戏的消费者联系起来。通过结合差异化见解、规模化媒体分发和互动广告格式，Super League 使营销人员能够通过游戏环境、数字视频、社交媒体和联网电视接触到当代文化中规模最大、最具影响力的受众之一——游戏玩家。Super League 的业务组织为三 (3) 个职能领域，旨在作为关联的增长引擎运行：
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产品和数据平台：产品和数据平台团队专注于 (i) 提供具有可重复使用组件的可扩展、产品化解决方案，从而提高品牌项目的执行效率，以及 (ii) 开发一个数据平台，提供对游戏生态系统中关键受众细分群体的偏好、行为和动机的见解 |
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广告和营销解决方案：广告和营销解决方案团队管理旨在实现客户目标的计划。这些计划整合了专有解决方案和第三方能力，包括可玩广告、奖励视频、沉浸式迷你游戏、游戏内广告、互动角色、品牌提升研究和创作者引导的放大。Super League 在主要游戏平台以及领先的数字和社交媒体渠道分发活动 |
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战略资产：战略资产职能包括合作伙伴关系和对精选游戏资产的所有权权益，从而获得广告库存和消费者游戏数据 |
Super League 的能力使品牌能够在注意力驱动的媒体环境中脱颖而出、建立亲和力并推动可衡量的结果。Super League 通过执行针对 U.S. 受众的计划，从品牌和代理机构产生收入，这些计划包括 (i) Roblox、Minecraft 和 Fortnite 内的迷你游戏和体验，(ii) 移动和沉浸式环境中的可玩和奖励视频广告，(iii) 移动、沉浸式和 PC 游戏标题中的游戏内广告，(iv) 品牌联网电视游戏和联网电视游戏应用程序的赞助，(v) 跨平台视频游戏的定制整合，(vi) 互动角色，以及 (vii) 跨社交和数字视频平台的网红内容。另一个新兴收入来源包括参与精选游戏资产产生的收入。
我们的普通股在 Nasdaq Capital Market 上市，代码为“SLE”。我们受交易法报告要求的约束，因此，我们会不时向 SEC 提交和提供报告及其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”一节。有关 Super League 的更多信息，请参阅我们于 2026 年 3 月 31 日提交给 SEC 的年度报告，该报告通过引用并入本文，且副本随本委托投票说明书附上。
Super League Enterprise, Inc. 是一家 Delaware 公司。其主要执行办公室位于 2450 Colorado Ave., Suite 100E, Santa Monica, California, 90404，电话号码为 213-421-1920。我们的网址是 www.superleague.com。Super League 网站的内容未通过引用并入本文，也不被视为本委托投票说明书的一部分。
Metaplanet 交易和认购协议（见第 39 和 44 页）
2026 年 8 月 18 日，我们签署了 Metaplanet 认购协议和 Evo 认购协议，根据这些协议，Super League 拟向各方发行以下证券：(A) 向 Metaplanet 发行 (i) 44,859,400 股普通股（“交割普通股”），价格为每股 $3.00，(ii) 一百 (100) 股 Super League 可转换永续优先股，每股面值 $0.001（“战略联盟优先股”），无清算价值，(iii) 一份用于购买 210,000,000 股普通股的普通股购买认股权证，行权价为每股 $3.00，(iv) 一份用于购买 100,000,000 股普通股的普通股购买认股权证，行权价为每股 $10.00，(v) 一份用于购买 50,000,000 股普通股的普通股购买认股权证，行权价为每股 $21.00，以及 (vi) 一份用于购买 21,000,000 股普通股的普通股购买认股权证，行权价为每股 $33.50（统称“Metaplanet 认股权证”）；以及 (B) 向 Evo 发行 (i) 一份用于购买 5,000,000 股普通股的普通股购买认股权证，行权价为每股 $3.00，以及 (ii) 一份用于购买 5,000,000 股普通股的普通股购买认股权证，行权价为每股 $5.55（统称“Evo 认股权证”）。
其中：(i) Metaplanet 认股权证可在 Metaplanet 交易完成之日（“交割日”）后的任何时间直至十 (10) 周年纪念日行权；以及 (ii) Evo 认股权证可在交割日后的任何时间直至其两 (2) 周年纪念日行权。交割普通股、战略联盟优先股、Metaplanet 认股权证和 Evo 认股权证统称为“证券”，Metaplanet 认股权证和 Evo 认股权证统称为“认股权证”，根据认购协议的条款和条件发行证券即为“Metaplanet 交易”。
这些证券的发行是为了换取 Metaplanet 投资的：(i) 2,100 Bitcoin，其 U.S. 美元市场价值按 2026 年 8 月 14 日下午 4:00（New York City 时间）Coinbase 交易所的 Bitcoin 收盘市场价格衡量，以及 (ii) $2,500,000 的即时可用资金，Super League 将在交割时将这些资金用于支付 Super League 和 Metaplanet 与 Metaplanet 交易相关的外部法律顾问费用（第 (i) 和 (ii) 项统称为“交割对价”）。交割对价的价值用于确定将发行的交割普通股数量，该数量将四舍五入至最接近的一百 (100) 股。若我们的股东批准股份发行提案，根据我们截至股权登记日的已发行普通股计算，在不考虑任何认股权证行使的情况下，在交割日向 Metaplanet 发行的交割普通股将约占我们发行后已发行普通股的 95.7%。
关于 Metaplanet 认购协议的进一步讨论，请参阅本委托投票说明书第 54 页开始的“Metaplanet 认购协议”一节。Metaplanet 认购协议的副本作为附件 A 附在本委托投票说明书后。
Super League 董事会对 Metaplanet 交易的理由（见第 49 页）
Super League 董事会一致批准了针对 Metaplanet 交易的认购协议及其他交易文件，并决定建议 Super League 股东批准根据认购协议向 Metaplanet 发行普通股，包括因行使 Metaplanet 认股权证和 Evo 认股权证而可发行的普通股，以符合 Nasdaq 上市规则 5635(b) 和 5635(d) 的要求，同时批准在年度大会上实施 Metaplanet 交易所需的其他提案。
在做出这一决定时，Super League 董事会咨询了 Super League 的管理层及其外部法律顾问，并考虑了诸多因素，详见本委托投票说明书第 49 页开始的“Metaplanet 交易–Super League 董事会对 Metaplanet 交易的理由”一节。
第四次修订并重述的公司注册证书（见第 84 页）
Metaplanet 交易交割后，Super League 将向 Delaware 州州务卿备案经修订章程，根据该章程，除其他事项外，经修订章程将规定：(i) Super League 的名称变更为“Superplanet, Inc.”，(ii) 据此授权发行的普通股数量从 750,000,000 股增加到 1,000,000,000 股，(iii) 据此授权发行的优先股数量从 10,000,000 股增加到 100,000,000 股，(iv) (a) Super League 股东特别大会只能由 (1) Super League 董事会、(2) Super League 董事会主席或 (3) Super League 首席执行官召集；以及 (b) 自 Metaplanet 及其关联公司不再拥有代表至少百分之五十 (50%) 投票权（由已发行表决权股份持有人作为单一类别投票）的表决权股份之日起（该日期称为“所有权阈值日期”），股东要求或允许采取的任何行动只能在年度或特别股东大会上进行；(v) Super League 将选择在所有权阈值日期之前不受 DGCL 第 203 条的约束；(vi) 规定放弃公司机会原则，并消除以下各方的任何不与 Super League 或其任何关联公司竞争的义务：(a) Metaplanet 及其任何关联公司，以及 (b) 任何非 Super League 雇员的 Super League 董事；(vii) 指定 Delaware 州法院作为某些诉讼事项的唯一管辖法院，并指定 U.S. 联邦地方法院作为根据证券法和 U.S. 联邦证券法提出的索赔的唯一管辖法院；以及 (viii) 取消 Super League 董事会的分类，从而使一 (1) 类董事的任期至下一届年度股东大会时届满。有关经修订章程的进一步讨论，请参阅“Metaplanet 交易的影响”一节。
经修订章程的副本作为附件 J-1 附在本委托投票说明书后，标明经修订章程对章程所做修改的章程副本作为附件 J-2 附后。
股东权利协议（见第 62 页）
在交割日，Super League 和 Metaplanet 将签署一份股东权利协议（“股东权利协议”），根据该协议，只要 Metaplanet 及其关联公司实益拥有任何战略联盟优先股，Metaplanet 将享有某些投票权、优先认购权以及指派和提名权，详见“关于 Metaplanet 认购协议及相关协议的信息—股东权利协议”一节。
股东权利协议的副本作为附件 C 附在本委托投票说明书后。
认股权证（见第 63 页）
Metaplanet 交易交割时，Metaplanet 和 Evo 将各自获得购买普通股的某些认股权证如下：(i) Metaplanet 将获得 Metaplanet 认股权证及行使 Metaplanet 认股权证时可发行的普通股（“MP 认股权证股份”）；以及 (ii) Evo 将获得 Evo 认股权证及行使 Evo 认股权证时可发行的普通股（“Evo 认股权证股份”）。Metaplanet 认股权证包含在某些稀释性发行时对行权价和此类认股权证基础股份的某些调整。有关 Metaplanet 认股权证和 Evo 认股权证的更多信息，请参阅“关于 Metaplanet 认购协议及相关协议的信息—认股权证”一节。
Metaplanet 普通股购买认股权证格式和 Evo 普通股购买认股权证格式分别作为附件 D 和附件 E 附在本委托投票说明书后。
注册权利协议（见第 64 页）
Metaplanet 交易交割时，Metaplanet 和 Evo（合称“权利持有人”）将分别与 Super League 签署一份注册权利协议（合称“注册权利协议”，各称一份“注册权利协议”），根据该协议，除其他事项外，权利持有人将被授予关于交割普通股以及根据 Metaplanet 认购协议和 Evo 认购协议发行的其他证券（视情况而定）的基础普通股的某些常规注册权利。
与 Metaplanet 和 Evo 签署的各注册权利协议的格式分别包含在 Metaplanet 认购协议和 Evo 认购协议的附件中，并分别作为附件 F 和附件 G 附在本委托投票说明书后。
完成 Metaplanet 交易的条件（见第 5 页）
在 Super League 和 Metaplanet 完成 Metaplanet 交易之前，必须满足或豁免若干条件，包括但不限于：
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(i) |
批准股份发行提案，详见本委托投票说明书第 36 页开始的讨论； |
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(ii) |
批准经修订章程，详见本委托投票说明书第 94 页开始的讨论； |
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(iii) |
向 Delaware 州州务卿备案经修订章程、战略联盟优先股权力、优惠及权利指定证书，以及次级流动性支持优先股权力、优惠及权利指定证书； |
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(iv) |
签署并交付股东权利协议； |
|
(v) |
签署并交付注册权利协议； |
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(vi) |
向 Nasdaq 股票市场提交根据 Metaplanet 认购协议和 Evo 认购协议可发行的普通股上市申请； |
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(vii) |
各方签署、交付或收悉完成 Metaplanet 交易所需的豁免、证书或任何其他授权（如适用），具体见 Metaplanet 认购协议和 Evo 认购协议中的规定； |
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(viii) |
自执行 Metaplanet 认购协议之日起，Super League 未发生任何重大不利影响；以及 |
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(ix) |
某些其他常规条件。 |
Super League 不得招揽
根据 Metaplanet 认购协议，在交割日和 Metaplanet 认购协议终止之日（以较早者为准）之前，Super League 不应，且应尽其合理的最大努力促使其代表不直接或间接地：
(i) 招揽、启动、明知而鼓励或促进任何替代方案（定义见下文）的提出或提交，双方理解并同意，未被禁止的事务性行为（如接听未主动要求的电话）不应被视为违反禁止招揽的规定；
(ii) 向 Metaplanet、Metaplanet Parent 及其代表以外的任何人员提供有关 Super League 的任何非公开信息，或允许任何人员（Metaplanet、Metaplanet Parent 及其代表以外）接触 Super League 的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或接触 Super League 的任何人员，在任何此类情况下，这些接触与替代方案相关或合理预期可能导致替代方案的产生；
(iii) 参与或加入与任何人员就替代方案相关或合理预期可能导致替代方案的讨论或谈判；
(iv) 根据 Delaware 州普通公司法（“DGCL”）第 203 条或任何其他州的反收购法律授予任何豁免或解除；或
(v) 签署与替代交易（定义见下文）有关的任何意向书、谅解备忘录、正式协议或其他合同，但可接受的保密协议（定义见 Metaplanet 认购协议）除外。
然而，Super League 在本节中概述的义务受某些例外的约束，详见“Metaplanet 认购协议—Super League 不得招揽”一节。
完成 Metaplanet 交易
目前预计 Metaplanet 交易将在获得所有必要批准并满足或豁免所有条件后尽快交割。Super League 董事会保留终止或推迟 Metaplanet 交易时间的权利，即使 Super League 的股东投票批准了股份发行提案且完成 Metaplanet 交易的其他条件已得到满足或豁免，前提是 Super League 董事会认定 Metaplanet 交易不再符合 Super League 及其股东的最佳利益。
与 Metaplanet 交易相关的风险因素（见第 80 页）
在对本委托投票说明书中描述的任何提案进行投票（包括关于 Metaplanet 交易的股份发行提案）之前，您应仔细考虑本委托投票说明书中包含的所有信息，以及本委托投票说明书标题为“与 Metaplanet 交易相关的风险因素”下的特定风险因素，以及随附的于 2026 年 3 月 31 日提交给 SEC 的年度报告。以下是与 Metaplanet 交易、普通股所有权以及 Super League 业务相关的主要风险摘要，按相关标题组织。
这些风险包括但不限于以下各项：
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• |
未能及时或完全满足交割条件可能会导致延迟和额外费用，或者完全阻止 Metaplanet 交易的发生。 |
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• |
Metaplanet 认购协议的终止可能会触发向 Metaplanet 支付费用或报销开支，并对 Super League 的业务、财务状况、经营业绩或股票价格产生负面影响。 |
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• |
Metaplanet 交易的完成受多种条件的限制，包括可能无法及时或完全满足或豁免的条件，如果这些条件被延迟或未满足，可能会阻止、延迟或危害交割，导致金钱和资源的额外支出，和/或减少 Metaplanet 交易的预期收益。 |
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• |
Metaplanet 认购协议包含限制 Super League 寻求 Metaplanet 交易替代方案的能力的条款，并可能阻止潜在的竞争交易对手向 Super League 提出有利的替代交易方案。 |
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• |
在交割或根据其条款终止 Metaplanet 认购协议之前，Super League 被禁止进行某些交易和采取某些可能对 Super League 及其各自股东有利的行动。 |
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• |
Super League 的大股东在公开市场出售大量普通股可能会压低 Super League 的股价。 |
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• |
普通股的发行将具有稀释性，且未来普通股可能进一步被稀释，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。 |
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• |
Super League 董事会在决定是否进行 Metaplanet 交易时，未获得第三方估值或公平性意见。 |
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• |
Bitcoin 是一种新型资产，面临重大的法律、商业、监管和技术不确定性。 |
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• |
Bitcoin 所处的更广泛数字资产行业面临交易对手风险，这可能会对 Bitcoin 的采用率、价格和使用产生不利影响。 |
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• |
Super League 过去一直处于经营亏损状态。如果 Super League 无法使收入超过其运营成本或无法降低运营成本，Super League 将继续产生经营亏损，这可能导致需要筹集额外资金来支持其运营业务，并对其运营、战略和财务表现产生负面影响。 |
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• |
Super League 拟议的 Bitcoin 战略将使 Super League 受到更严格的监管。 |
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• |
Bitcoin 是一种高度波动的资产，Bitcoin 价格的波动可能会影响 Super League 的财务业绩和 Super League 上市证券的市场价格。 |
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• |
Bitcoin 持仓和 Bitcoin 债权的流动性低于现金及现金等价物，可能无法像现金及现金等价物那样作为流动性来源。 |
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• |
Bitcoin 现货 ETP 的可用性可能会对我们上市证券的市场价格产生不利影响。 |
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• |
与区块链、加密货币和非同质化代币行业相关的风险可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。 |
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Super League 拥有不断发展的业务模式和战略。 |
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未能有效管理 Super League 的增长可能会给其管理、运营和财务资源带来压力，并可能对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
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Super League 所持 Bitcoin 市场价值的大幅下降可能会对其履行任何财务义务的能力产生不利影响。 |
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• |
Super League 拟议的 Bitcoin 战略可能使其面临交易对手违约的风险。 |
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任何将 Bitcoin 重新分类为证券的监管变化都可能导致 Super League 被归类为 1940 年投资公司法下的“投资公司”，并可能对 Bitcoin 的市场价格和 Super League 上市证券的市场价格产生不利影响。 |
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Super League 预计其未来的资产将集中在 Bitcoin 上。 |
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未来关于 Bitcoin 在 U.S. 和国外税收处理的发展可能会对 Super League 的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
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Bitcoin 不支付利息或股息。 |
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Super League 的 Bitcoin 财务库战略是资本密集型的，取决于持续进入资本市场的能力和 Bitcoin 的市场价格。因此，您在 Super League 投资的价值将很大程度上取决于该战略的成功。 |
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Super League 的 Bitcoin 财务库战略将长期实施和发展，未来可能会扩大或改变。 |
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Super League 的 Bitcoin 财务库业务将不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束。 |
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• |
Metaplanet 将在 Metaplanet 交易交割后控制 Super League，这将限制您影响某些关键交易（包括控制权变更或出售）结果的能力。 |
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Super League 将成为 Nasdaq 股票市场规则定义下的“受控公司”，因为 Super League 的内部人士将实益拥有 Super League 已发行表决权证券 50% 以上的表决权。 |
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Super League 股东在 Metaplanet 交易或年度大会投票表决的其他事项中不享有异议权或估价权，且当前的 Super League 股东不会因 Metaplanet 交易获得任何对价。 |
批准发行证券所需的投票（见第 38 页）
我们的普通股在 Nasdaq Capital Market（“Nasdaq”）上市，因此，Super League 受 Nasdaq 上市规则的约束，包括 Nasdaq 上市规则 5635。该规则要求某些证券的发行必须获得股东批准。
Metaplanet 认购协议的终止（见第 61 页）
Metaplanet 认购协议包含 Super League 或 Metaplanet 享有的某些终止权。如果 Metaplanet 交易在 2026 年 12 月 31 日（“最终期限”）之前未完成，Metaplanet 有单方面权利（由其自行决定）通过在 2026 年 12 月 31 日晚上 11:59（New York City 时间）之前向 Super League 发送书面延期通知，将最终期限延长至不晚于 2027 年 3 月 31 日晚上 11:59（New York City 时间）。如果 Metaplanet 按照 Metaplanet 认购协议的规定选择延长最终期限，延期后的日期将成为 Metaplanet 认购协议所有目的下的最终期限。如果 Metaplanet 届时违反了其在 Metaplanet 认购协议下的陈述、保证或契约，且该违约是导致交割未在适用的最终期限前发生的主要原因，则 Metaplanet 不得基于最终期限终止 Metaplanet 认购协议。
Metaplanet 交易的影响（见第 71 页）
证券的发行和销售将对每股收益以及每个当前 Super League 股东在 Super League 中的投票权百分比产生稀释影响。完成 Metaplanet 交易并发行交割普通股后（假设不执行任何认股权证且不转换任何战略联盟优先股），Metaplanet 将持有 44,859,400 股普通股，按截至股权登记日的已发行普通股计算，约占 95.7%；在发行交割普通股后，Super League 当前股东的所有权百分比将相应被稀释。在完全稀释的基础上，(i) Metaplanet 将持有 425,859,500 股普通股，(ii) Evo 将持有 10,188,726 股普通股，分别约占已发行普通股总额的 97.3% 和 2.3%，合计约占已发行普通股总额的 99.6%，以上均以截至股权登记日的持股情况计算，当前股东的所有权百分比将相应被稀释。
Super League 董事会的组成（见第 76 页）
交割后，Super League 董事会将由九 (9) 名董事组成，初始成员包括 (i) 由 Metaplanet 指定的五 (5) 名董事，(ii) 由 Super League 提名并经 Metaplanet 批准（该批准不应被无理拒绝、附加条件或延迟）的三 (3) 名董事，以及 (iii) Super League 首席执行官 Matthew Edelman。九 (9) 名董事中至少有三 (3) 名为独立董事，且每位独立董事均具备根据适用 SEC 规则和 Nasdaq 上市标准在审计委员会任职的资格。
Metaplanet 交易完成后，预计担任 Super League 董事的人员包括 (i) Super League 现任首席执行官 Matthew Edelman，(ii) Simon Gerovich，(iii) Frederick Towfigh，(iv) John H. Whitehouse III，(v) Marti Frucci，(vi) Bant Breen，以及 (vii) Robert Kalutkiewicz。董事会剩余的两 (2) 个空缺将由 Metaplanet 指定的人员填补，具体人选将在交割前确定。
估价权
根据 Delaware 法律，普通股持有人在完成 Metaplanet 交易、签署 Metaplanet 认购协议或表决任何提案时均无权享有估价权。
问题与解答
以下问题与解答旨在简要解答有关 Metaplanet 交易的一些常见问题。这些问答可能无法涵盖作为 Super League 股东的您可能感兴趣的所有问题。请参阅本委托投票说明书中标题为“摘要”的一节以及本说明书中包含的其他更详细信息，包括“与 Metaplanet 交易相关的风险因素”和本委托投票说明书的附件，您应仔细并完整地阅读这些内容。
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问： |
谁有权在年度大会上投票？ |
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答： |
截至股权登记日（即 2026 年 8 月 17 日营业结束时）的 Super League 普通股股东有权在年度大会上投票。 |
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问： |
法定人数要求是什么？ |
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答： |
Super League 的法定人数要求是，持有代表至少三分之一 (1/3) 有权在年度大会上投票的所有已发行股份表决权的股东出席会议。然而，即使年度大会达到了法定人数，为了批准章程修订提案，Super League 必须获得已发行表决权证券过半数持有人的赞成票。 |
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答： |
您将对总共十三 (13) 项提案进行投票，具体如下：(i) 选举两 (2) 名 Class III 董事；(ii) 批准发行最多 435,859,500 股普通股；(iii) 批准第四次修订并重述的公司注册证书；(iv) 将 Super League 的名称更改为“Superplanet, Inc.”；(v) 批准将据此授权发行的普通股数量从 750,000,000 股增加到 1,000,000,000 股；(vi) 批准 (a) Super League 的股东特别大会只能由 (1) Super League 董事会、(2) Super League 董事会主席或 (3) Super League 首席执行官召集；以及 (b) 自所有权阈值日期起，股东要求或允许采取的任何行动只能在年度或特别股东大会上进行；(vii) 批准 Super League 将选择在所有权阈值日期之前不受 DGCL 第 203 条的约束；(viii) 批准放弃公司机会原则，并消除以下各方的任何不与 Super League 或其任何关联公司竞争的义务：(a) Metaplanet 及其任何关联公司，以及 (b) 任何非 Super League 雇员的 Super League 董事；(ix) 批准 (a) 指定 Delaware 州法院作为某些诉讼事项的唯一管辖法院，以及 (b) 指定 U.S. 联邦地方法院作为根据证券法和 U.S. 联邦证券法提出的索赔的唯一管辖法院；(x) 批准取消 Super League 董事会的分类，从而使一 (1) 类董事的任期至下一届年度股东大会时届满；(xi) 批准修订并重述 2025 综合股权激励计划；(xii) 批准任命 WithumSmith+Brown, PC 担任 Super League 截至 2026 年 12 月 31 日止财政年度的独立审计师；以及 (xiii) 如果在年度大会时没有足够票数批准所有提案，则批准年度大会延期。 |
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问： |
Super League 董事会建议我如何就各项提案投票？ |
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答： |
Super League 董事会建议您对每项提案都投“赞成”票。 |
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问： |
如果股份发行提案获得批准，会发生什么？ |
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答： |
如果股份发行提案获得批准，Super League 将采取以下行动：(A) 在交割时发行 (i) 交割普通股、(ii) 战略联盟优先股、(iii) Metaplanet 认股权证和 (iv) Evo 认股权证；(B) 将其章程修订并重述为本委托投票说明书附件 J-1 所示的经修订章程形式（在修订并重述其组织文件后，Super League 的名称将变更为“Superplanet, Inc.”，股票交易代码变更为“SUPA”），自交割起生效；以及 (C) Super League 将采纳其修订并重述的 2025 计划，自股东批准之日起生效。交割普通股发行后，Metaplanet 将拥有我们已发行普通股的百分之五十 (50%) 以上，并控制 Super League，就 Nasdaq 规则而言，Super League 将成为一家“受控公司”。 |
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问： |
什么是受控公司，它对 Super League 股东有何影响？ |
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答： |
根据 Nasdaq 规则，董事选举投票权中百分之五十 (50%) 以上由个人、团体或其他公司持有的公司即为“受控公司”。“受控公司”不被强制要求（除其他事项外）由过半数独立董事组成，也不被要求设立薪酬委员会或独立的董事会提名职能。
因此，如果 Metaplanet 交易完成，您可能无法获得适用于所有遵守 Nasdaq 公司治理规则和要求的公司的相同保护。交割后 Super League 作为受控公司的地位可能会降低普通股对某些投资者的吸引力，或以其他方式损害股价。更多信息请参阅“与 Metaplanet 交易相关的风险因素”一节。 |
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问： |
如果股份发行提案未获批准或 Metaplanet 交易未完成，会发生什么？ |
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答： |
如果 Metaplanet 交易由于任何原因未能完成，Super League 将继续作为一家上市公司，其普通股将继续在 Nasdaq 上市并交易；前提是 Super League 继续符合 Nasdaq 的所有持续上市标准。如果 Metaplanet 交易由于任何原因未能完成，Super League 将不会修订并重述其章程等。如果 Metaplanet 认购协议在特定情况下被终止，Super League 可能需要向 Metaplanet 支付终止费。更多信息请参阅“Metaplanet 认购协议—终止费”一节。
此外，如果股份发行提案未获得批准，我们将不会继续对章程修订提案、咨询性章程提案或第 5 号提案进行投票，因为这些提案中的每一项都以股份发行提案获得批准为前提。 |
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问： |
如果股份发行提案获得批准，Metaplanet 交易将于何时完成？ |
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答： |
如果股份发行提案获得批准，Metaplanet 交易预计将于 2026 年第四个日历季度完成，但需满足常规的交割条件，包括向 Nasdaq 提交必要的备案。 |
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问： |
批准 Metaplanet 交易是否需要股东投票？ |
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答： |
我们请求股东批准股份发行是为了遵守 Nasdaq 股票市场的上市规则 5635。我们并非请求股东批准 Metaplanet 交易、Metaplanet 认购协议或 Evo 认购协议。 |
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问： |
交割后，当前股东将持有 Super League 的多少投票权权益？ |
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答： |
我们预计，Metaplanet 交易完成后，基于截至 2026 年 8 月 17 日已发行的 1,997,573 股普通股，Super League 的所有权和投票权权益将如下表所示。 |
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已发行普通股 |
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股份数量 |
% |
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Metaplanet 交易前由 Super League 股东持有的股份(1) |
1,808,847 | 3.9% | ||||||
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由 Metaplanet 持有的股份(2) |
44,859,400 | 95.7% | ||||||
| 由 Evo 持有的股份(3) | 188,726 | 0.4% | ||||||
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总计 |
46,856,973 | 100.0% | ||||||
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(1) |
基于截至 2026 年 8 月 17 日已发行的 1,997,573 股普通股且零 (0) 股优先股，不包括： |
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● |
因行使普通股购买认股权证而可发行的 3,407,679 股普通股，加权平均行权价为每股 $9.20； |
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● |
因行使 2025 计划下已发行的股票期权而可发行的 71,663 股普通股，加权平均行权价为每股 $9.85； |
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● |
在已发行的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位归属时可发行的 395,001 股普通股；以及 |
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● |
因行使预融资普通股购买认股权证而可发行的 1,081,573 股普通股，加权平均行权价为每股 $0.00001。 |
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(2) |
假设未行使 Metaplanet 认股权证且未转换战略联盟优先股股份。 |
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(3) |
截至股权登记日已发行的普通股总计 1,997,573 股，其中包括 Evo 截至股权登记日拥有的 188,726 股普通股，反映在上表的“由 Evo 持有的股份”中。假设未行使 Evo 认股权证或现有 Evo 认股权证。 |
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完全稀释后 |
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股份数量 |
% |
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Metaplanet 交易前由 Super League 股东持有的股份(1) |
1,808,847 | 0.4% | ||||||
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由 Metaplanet 持有的股份(2) |
425,859,500 | 97.3% | ||||||
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由 Evo 持有的股份(3)(4) |
10,188,726 | 2.3% | ||||||
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总计 |
437,857,073 | 100% | ||||||
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(1) |
基于截至 2026 年 8 月 17 日已发行的 1,997,573 股普通股且零 (0) 股优先股，不包括： |
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● |
因行使普通股购买认股权证而可发行的 3,407,679 股普通股，加权平均行权价为每股 $9.20； |
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● |
因行使 2025 计划下已发行的股票期权而可发行的 71,663 股普通股，加权平均行权价为每股 $9.85； |
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● |
在已发行的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位归属时可发行的 395,001 股普通股；以及 |
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● |
因行使预融资普通股购买认股权证而可发行的 1,081,573 股普通股，加权平均行权价为每股 $0.00001。 |
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(2) |
假设 Metaplanet 认股权证按各部分认股权证的初始行权价全额行使，且战略联盟优先股全额转换。 |
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(3) |
包括 (i) 截至 2026 年 8 月 17 日已发行的 188,726 股普通股，以及 (ii) 假设 Evo 认股权证按各部分认股权证的初始行权价全额行使，且不包括现有 Evo 认股权证的基础普通股。 |
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(4) |
截至股权登记日已发行的普通股总计 1,997,573 股，其中包括 Evo 截至股权登记日拥有的 188,726 股普通股，反映在上表的“由 Evo 持有的股份”中。 |
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问： |
Metaplanet 交易完成后，Super League 董事会会发生变化吗？ |
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答： |
是的。交割后，Ann Hand、Hunter Williams 和 Kristin Patrick 将从 Super League 董事会辞职，董事人数将增加到九 (9) 名。Matthew Edelman、Marti Frucci、Bant Breen 和 Robert Kalutkiewicz 将继续留任 Super League 董事会。根据 Super League 董事会填补因董事辞职而产生的空缺的权力，预计董事会其余成员将投票表决，由 Metaplanet 董事指定人填补空缺，初始人选为 Simon Gerovich、Frederick Towfigh、John H. Whitehouse III 以及两 (2) 名由 Metaplanet 在交割前确定的个人。Metaplanet 董事指定人将任职至下一届年度会议或直到其继任者正式当选。只要 Metaplanet 有权指定和提名 Super League 董事会选举的董事，Metaplanet 就有权指定 Super League 董事会主席，该人选将在交割前确定。
有关 Metaplanet 指定和提名 Super League 董事会董事权利的更多信息，请参阅“关于 Metaplanet 认购协议及相关协议的信息—股东权利协议”一节。 |
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问： |
根据 Metaplanet 认购协议，Metaplanet 是否被授予购买 Super League 证券的其他权利？ |
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答： |
是的。除 Metaplanet 认股权证外，Metaplanet 还可以按每股 $100.00 的面值购买价值高达 $210,000,000 的不可转换次级流动性支持优先股（“次级优先股认购权”）。Metaplanet 可以在自交割日起的二十四 (24) 个月内随时一次性或分多次行使次级优先股认购权。 |
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问： |
次级流动性支持优先股的条款是什么？ |
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答： |
Metaplanet 将获得一项权利（而非义务），可在交割之日起二十四 (24) 个月内认购最多 2,100,000 股次级流动性支持优先股。
次级流动性支持优先股没有固定到期日，不受任何强制赎回、偿债基金、退修基金、购买基金或其他类似条款的约束。次级流动性支持优先股的面值为每股 $100.00，除非法律要求，否则不具有投票权。次级流动性支持优先股不可转换为 Super League 的普通股或任何其他证券。次级流动性支持优先股的持有者将有权按面值每年等同于三 (3) 个月 Term SOFR（定义见次级流动性支持优先股指定证书）加百分之四 (4.00%) 的利率领取累积季度现金股息，且优先于普通股股息。只要次级流动性支持优先股的任何股息未支付，Super League 将被限制支付普通股股息或回购普通股股份，但有限的例外情况除外，详见“关于 Metaplanet 认购协议及相关协议的信息–次级流动性支持优先股”一节。在 Super League 发生任何清算、解散或注销时，次级流动性支持优先股持有者有权在向普通股持有者进行任何分配之前，获得相当于每股面值加上应计未付股息的金额。
Super League 可在任何时候以及不时自行选择以现金按每股面值加上所有应计未付股息的赎回价格赎回全部或部分次级流动性支持优先股。发生某些根本性变化后，每位次级流动性支持优先股持有者可要求 Super League 按每股面值加上应计未付股息的价格回购其持有的全部股份。
次级流动性支持优先股持有者通常不会就提交 Super League 股东表决的任何事项与普通股持有者一同投票；但批准以下事项需经至少过半数次级流动性支持优先股持有者的赞成票：(i) 对管理次级流动性支持优先股的指定证书进行任何对次级流动性支持优先股产生不利影响的修改，(ii) 增加次级流动性支持优先股的授权股份数量，以及 (iii) 关于上述任何条款的任何协议。次级流动性支持优先股的条款将包括常规的交换和转让限制。 |
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问： |
什么是战略联盟优先股？ |
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答： |
如果股份发行提案获得批准，那么在交割时，Super League 将向 Metaplanet 发行一百 (100) 股战略联盟优先股，该股票没有面值或清算优先权。战略联盟优先股没有固定到期日，不受任何强制赎回、偿债基金、退修基金、购买基金或其他类似条款的约束。
战略联盟优先股的持有者将有权获得与普通股实际支付的股息等额、形式相同的股息，且按转换为普通股的基础计算。战略联盟优先股不可由 Super League 或此类股份的持有者选择赎回。
每股战略联盟优先股可由持有者随时随地自行选择转换为一 (1) 股普通股，并会在以下情况进行调整：(i) 股票股利和股票分割，(ii) 后续权利发行，(iii) 根本性交易（定义见战略联盟优先股指定证书）和 (iv) 按比例分配。
只要 Metaplanet 及其关联公司实益拥有任何战略联盟优先股，下列事项需获得至少过半数战略联盟优先股持有者的赞成票：(i) 对 Super League 的公司注册证书或章程的任何修订或修改，或终止、废除或采纳任何与之不一致的条款；(ii) 与任何其他人进行的任何合并、合并、控制权变更或类似交易（包括 Super League 至少百分之五十 (50%) 的表决权转移给第三方的任何交易）；(iii) Super League 的任何全部或部分清算、注销或解散；(iv) 根据股东权利协议指派 Super League 董事会的大多数董事；以及 (v) 关于前述事项的任何协议。此外，批准以下事项需经至少过半数战略联盟优先股持有者的赞成票：(i) 对管理战略联盟优先股的指定证书进行任何对战略联盟优先股产生不利影响的修改；(ii) 增加战略联盟优先股的授权股份数量；以及 (iii) 关于上述任何条款的任何协议。
在 Metaplanet 锁定期间，战略联盟优先股转换后发行的任何普通股都将受 Metaplanet 锁定协议条款的约束。有关 Metaplanet 锁定协议的更多信息，请参阅“锁定协议—Metaplanet 锁定协议”一节。 |
关于前瞻性陈述的警示说明
本委托投票说明书包含根据 1995 年《私人证券诉讼改革法案》（证券法第 27A 条和交易法第 21E 条）的安全港条款作出的前瞻性陈述，这些陈述基于截至本委托投票说明书日期的预期、估计和预测。前瞻性陈述包括关于我们的信念、计划、目标、任务、预期、预测、假设、估计、意图和未来表现的陈述，包括但不限于关于第 2 号和第 3 号提案下讨论的交易的主要影响，以及本说明书中“Metaplanet 交易”一节中若此类第 2 号和第 3 号提案获批后的潜在影响，包括 Metaplanet 交易的预期收益、未来的财务和运营结果、Super League 的计划、目标、预期和意向，以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，并可能导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述中表达或暗示的未来结果、表现或成就大不相同。
您可以通过我们使用的词语（如“可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应当”、“表明”、“将会”、“相信”、“拟议”、“预计”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“旨在”、“预测”、“预示”、“能够”、“打算”、“目标”、“潜在”、“将”、“预报”及其他类似词语和未来表达（或这些词语或表达的否定形式））来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预期结果大不相同，包括但不限于：
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Metaplanet 交易拟议发行的普通股（如第 2 号提案所述）对普通股流动性的影响； |
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能够实现 Metaplanet 交易的预期目标和任何收益，包括将纪律严明的 Bitcoin 财务库模式整合到我们的业务中； |
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发生任何可能导致交割终止或延迟的事件、变化或其他情况，包括 Super League 股东未能批准各项提案； |
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影响 Super League 完成 Metaplanet 交易能力的变化。 |
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影响 Super League 运营或其所处行业的适用法律、法规或许可的变化； |
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Super League 可能会受到其他经济、业务或竞争因素的不利影响，包括影响其所处行业或其所依赖及依存的行业的因素； |
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涉及 Super League 和 Metaplanet 其中一方或双方的任何诉讼，这些诉讼可能会阻止或延迟 Metaplanet 交易的交割，或以其他方式对 Super League 的业务和运营产生负面影响； |
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Metaplanet 交易的完成取决于某些条件，包括可能无法及时或完全满足或豁免的条件，如果被推迟或未满足，可能会阻止、延迟或危害 Metaplanet 交易的完成，导致资金和资源的额外支出和/或减少 Metaplanet 交易的预期收益； |
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Metaplanet 交易（包括有关 Metaplanet 交易的不确定性）可能导致第三方延迟或推迟关于 Super League 的决定，并可能对 Super League 有效管理其各自业务的能力产生不利影响； |
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Metaplanet 交易待决期间的业务不确定性，可能会对 Super League 吸引和留住人才的能力产生负面影响； |
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我们的股票价格可能大幅波动； |
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Metaplanet 交易的终止，这可能会对 Super League 产生负面影响，并且在某些情况下，可能要求 Super League 向 Metaplanet 支付终止费； |
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交割后内部人对 Super League 的控制，这将限制股东影响某些关键交易（包括控制权变更或出售）结果的能力；以及 |
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我们在可预见的未来不打算支付任何现金股息的事实。 |
我们提醒您，上述列表可能未包含本委托投票说明书中作出的所有前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在主要关于未来事件的当前预期之上。这些前瞻性陈述受多种风险、不确定性和假设的影响，包括第 2 号提案中、标题为“Metaplanet 交易”一节中以及我们向 SEC 提交的其他文件中描述的内容。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托投票说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。
您不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来结果、表现或前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。在本委托投票说明书日期之后，除法律规定外，我们不承担因任何原因更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果或我们的预期变化的义务。
年度大会审议的事项
第 1 号提案
选举两名 CLASS III 董事候选人
常规
我们的经修订并重述的章程（“章程”）规定，构成整个 Super League 董事会的董事人数由整个 Super League 董事会过半数通过决议不时确定，但在任何情况下都不得少于一 (1) 名。Super League 董事会目前由以下七 (7) 人组成：
Matthew Edelman
Super League 董事会主席
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Bant Breen 独立董事 |
Robert Kalutkiewicz * 独立董事 |
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Marti Frucci 独立董事 |
Kristin Patrick 独立董事 |
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Ann Hand* 非独立、非执行董事 |
Hunter Williams 独立董事 |
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年度大会上的董事候选人 |
我们的公司注册证书目前将 Super League 董事会分为三类，轮换任期三年，具体安排如下：
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Class I，由两 (2) 名董事组成：Kristin Patrick 和 Bant Breen（任期至 2027 年年度股东大会时届满）； |
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Class II，由三 (3) 名董事组成：Matthew Edelman、Marti Frucci 和 Hunter Williams（任期至 2028 年年度股东大会时届满）；以及 |
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Class III，由两 (2) 名董事组成：Ann Hand 和 Robert Kalutkiewicz（任期在本次年度大会时届满）。 |
Ann Hand 和 Robert Kalutkiewicz 已由我们的提名与治理委员会提名为 Class III 董事候选人，在年度大会上供选举。Ms. Hand 和 Mr. Kalutkiewicz 目前的任期将在我们的年度大会上届满。如果任何董事候选人在年度大会日期或其任何推迟或延期时无法或不愿意担任董事职务，委托书持有人或现任 Super League 董事会指定的候补人选可填补此类空缺，或者在不指派候补人选的情况下对剩余提名的候选人进行表决，Super League 董事会席位也可能相应减少。Super League 董事会没有理由相信任何此类候选人如果在当选后将不愿或无法担任董事。
如果第 3 号提案获得批准，Super League 预计将备案其经修订章程，该章程除其他变更外，将修订 Super League 董事会的分类，规定由一类董事组成，其任期将在下一届年度股东大会时届满。备案经修订章程后，Super League 董事会将立即取消分类，每位现任董事的任期将修订为在下一届年度股东大会时届满，而在经修订章程备案后任命入 Super League 董事会的任何人员，其任期也将在下一届年度股东大会时届满。
所需票数及建议
根据提名与治理委员会的建议，Super League 董事会已提名 Ann Hand 和 Robert Kalutkiewicz 连任 Class III 董事，任期至 2029 年年度股东大会时届满。如果第 3 号提案获得批准并备案经修订章程，该任期应修订为至下一届年度股东大会时届满。董事候选人将由亲自出席年度大会或委托代表出席并有权投票的股份投出的多数票选出。这意味着获得最高赞成票数的董事候选人（不超过待选董事人数）将当选为董事。弃权票和经纪人未投票股份将不影响董事选举的结果。
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Super League 董事会一致建议您投票赞成 Ann Hand 和 Robert Kalutkiewicz。 |
董事候选人及 Super League 董事会
Ms. Hand 和 Mr. Kalutkiewicz 均已同意在本次委托投票说明书中被提名为董事候选人，并同意若当选则履行职责。下文列出了两 (2) 名董事候选人的相关信息，包括其主要职业、业务经验以及促使 Super League 董事会认为每位董事候选人均应在 Super League 董事会任职的资历。
董事简介
以下部分列出了有关董事选举候选人和 Super League 常任董事的某些信息。
任期于年度大会届满的董事候选人
Ann Hand
非执行、非独立董事
Ms. Hand 自 2015 年 6 月至 2023 年 1 月 13 日担任我们的总裁，自 2015 年 6 月至 2025 年 3 月 31 日担任我们的首席执行官兼董事会主席，并于 2025 年 4 月 1 日被任命为执行主席。2026 年 1 月，Ms. Hand 辞去了执行主席一职，成为 Super League 的非执行、非独立董事。在过去的 20 年中，Ms. Hand 一直担任面向市场的执行官，在品牌创建和转型方面有着卓越表现，尤其是在将社会影响与消费趋势及技术相结合以打造极具竞争力的产品、驱动消费者偏好并交付利润成果方面。在加入 Super League 之前，Ms. Hand 于 2009 年至 2015 年担任 Project Frog 的首席执行官兼董事，这是一家风险投资支持的公司，其使命是让健康、充满灵感的建筑变得比传统建筑更好、更快、更环保且更实惠。从 1998 年到 2008 年，Ms. Hand 在 BP plc 担任过多个高级执行职位，包括 2005 年至 2008 年担任全球品牌营销与创新高级副总裁，在此期间，她领导了许多屡获殊荣的整合营销活动，并负责监管包括 BP、Castrol、Arco、am/pm 和 Aral 在内的整个 B2C 和 B2B 品牌组合。此外，她曾担任全球液化气业务部门行政主管，全权负责横跨 15 个国家和 3,000 名员工的盈亏，涵盖运营、物流、销售和营销，年收入超过 30 亿美元。Ms. Hand 曾于 2014 年被 Goldman Sachs 评为“100 位最具吸引力的企业家”，2013 年被 Fortune 评为“十大最具实力的女性企业家”，并在 2011 年被 Fast Company 评为“100 位最具创意人物”。Ms. Hand 拥有 DePauw University 的经济学文学学士学位、Northwestern’s Kellogg School of Management 的 MBA 学位，并完成了 Cambridge、Harvard 和 Stanford Universities 的高管教育。
Ms. Hand 广泛的企业领导背景以及在品牌创建和转型方面的实践经验与 Super League 的关注点直接契合，使她能够为董事会做出重大贡献。Ms. Hand 是薪酬委员会主席及提名与治理委员会成员。
Robert Kalutkiewicz
独立董事
Robert Kalutkiewicz 自 2026 年 5 月起担任我们的董事会成员。Mr. Kalutkiewicz 是 The E.W. Scripps Company (Nasdaq: SSP) 的公司发展、战略和战略投资高级副总裁，在媒体、投资银行和私募股权领域拥有超过 20 年的经验。Mr. Kalutkiewicz 此前曾于 2017 年至 2018 年担任 Tribune Publishing Company 的副总裁，2016 年担任 Wasserman Media Group 的副总裁，2014 年至 2016 年担任 Sony Pictures Entertainment 的总监，2014 年担任 RBC 的助理，2013 年至 2014 年担任 The Walt Disney Company 的经理，2011 年至 2013 年担任 J.P. Morgan 的助理，2007 年至 2009 年担任 Shamrock Capital 的助理，2005 年至 2007 年担任 Lehman Brothers 的分析师，2004 年担任 S&P Transaction Advisory Services 的分析师，以及 2002 年至 2004 年担任 J.P. Morgan 的分析师。Mr. Kalutkiewicz 目前在 REDI Cincinnati 和 Cintrifuse 的董事会任职，并且是 Misfits Gaming 的董事会观察员。Mr. Kalutkiewicz 获得了 Boston College 的金融学士学位，并持有 University of Southern California Marshall School of Business 的 MBA 学位，主修媒体娱乐。
Mr. Kalutkiewicz 是一位经验丰富的财务和媒体高管，非常契合 Super League 现有及未来的业务运营。Mr. Kalutkiewicz 是审计委员会的成员。
留任董事
Matthew Edelman
首席执行官、总裁兼董事会主席
Mr. Edelman 担任董事长、首席执行官兼总裁，负责公司的战略、资本配置、运营和长期增长。Mr. Edelman 自 2017 年 7 月起担任首席商务官，于 2023 年 1 月被任命为总裁，并于 2025 年 4 月被任命为首席执行官。Mr. Edelman 还于 2025 年 10 月被任命为董事会成员，并于 2026 年 1 月被任命为董事长。Mr. Edelman 策划了全面的企业重组，加强了公司的资产负债表，在六个月内筹集了超过 2,600 万美元，最终在 2025 年 10 月完成了 2,000 万美元的私募。在被任命为首席执行官之前，Mr. Edelman 推动了收入 20 倍以上的增长，领导了多项并购交易，监管了数百个品牌合作伙伴关系，支持了公司成功的 Nasdaq IPO，并助力 Super League 确立为新兴可玩媒体领域的决定性力量。作为一位具有战略眼光的创业领袖，Matt 的职业生涯横跨媒体、游戏、内容和新兴技术，始终专注于长期价值创造。他创立并运营过数字营销、消费互联网、内容制作、社交商务和生成式 AI 等领域的创业公司。在加入 Super League 之前，Mr. Edelman 曾担任 WME-IMG (现名为 Endeavor) 的数字运营和营销解决方案负责人，在那里他建立并扩展了 Endeavor 的数字运营和营销解决方案部门，指导 WME-IMG 全球超过 350 场现场活动的全球数字计划，并为公司体验机构建立了数字业务。职业生涯早期，他协助创办了 Marvel Studios 和 Marvel.com，为后来成为历史上最成功的娱乐系列之一的早期发展做出了贡献。Mr. Edelman 曾担任众多品牌和媒体公司的顾问及咨询师，包括 Nike、Marvel、MTV、Sony Pictures、20th Century Fox、Primedia 和 TV Guide。他目前在 Global Entertainment Marketing Academy 董事会任职，担任 Epilepsy Foundation Los Angeles 董事会副主席，是（与其妻子共同创立的）Hope for Healing Initiative 的联合创始人，并且是 Jackie Robinson Foundation 西部地区奖学金咨询委员会成员。Mr. Edelman 获得了 Princeton University 的政治学学士学位。
在过去的 15 个月中，Mr. Edelman 策划并监督了 Super League 财务和业务运营的显著好转。Mr. Edelman 的战略愿景、深厚的行业知识以及运营和领导专长对于实现所有公司目标至关重要。
Bant Breen
独立董事
Mr. Breen 自 2025 年 4 月起担任我们的董事会成员，他是 Qnary 的创始人，现任董事长兼首席执行官。Qnary 成立于 2011 年，是为专业人士和品牌提供数字声誉增长解决方案的全球技术和解决方案领导者。Mr. Breen 还是《The UNCAGED Show》的主持人，该播客节目旨在表彰当今顶级商界领袖的思想领导力。在创立并担任 Qnary 董事长兼首席执行官之前，Mr. Breen 曾于 2006 年 1 月至 2011 年 11 月在 Interpublic Group (NYSE: IPG) (“IPG”) 担任多个高管职位，包括 IPG 旗下全球搜索和社交媒体机构 Reprise Media Worldwide 的首席执行官、IPG 旗下 Initial Worldwide 的总裁、IPG 旗下 The Futures Marketing Group 的总裁、IPG 移动营销机构 Ansible 的创始人，以及 IPG 旗下 Universal McCann 的执行副总裁兼全球数字通信总监。在加入 IPG 之前，Mr. Breen 是 BB Dentsu（一家隶属于 Dentsu Inc. 的战略营销和通信咨询公司）的创始人兼总裁，并且 Mr. Breen 曾领导 Leo Burnett Worldwide 的全球数字广告活动。Mr. Breen 曾在 2018 年和 2019 年期间在 Harte Hanks Inc (Nasdaq: HHS) 的董事会任职。Mr. Breen 获得了 North Carolina 州 Duke University 的文学士学位，以及 England 州 University of Cambridge, Trinity College 的文学硕士和文学士学位，并且是 Spain 州 Blanquerna-Ramon Llull University 媒体与营销专业的兼职教授。
我们相信 Mr. Breen 作为全球几家大型代理机构的广告高管，三十年的职业生涯将为我们的整体战略提供重要的见解、合作伙伴机会、行业关系和创意。Mr. Breen 是提名与治理委员会主席及审计委员会成员。
Marti Frucci
独立董事
Ms. Frucci 自 2026 年 1 月起担任我们的董事会成员，她是 Momentum Ventures Advisory 的创始人兼管理合伙人。Ms. Frucci 是一位经验丰富的投资银行专业人士，在过去 30 多年中在广泛的 TMT 领域完成了超过 200 亿美元的交易。她的职业生涯始于顶级投行（Bankers Trust 即现在的 Deutsche Bank，Lazard，以及 DLJ 即现在的 UBS），在那里她为大型上市和私有公司处理并购、高收益发行、IPO、私募、重组和股份回购。随后，Ms. Frucci 将她的技能带到了一系列专门的投资银行精品店，在那里她可以更直接地与仍在经营业务的公司创始人合作，重点转向并购和私募。2015 年，Ms. Frucci 成立了 Momentum Ventures Advisory，旨在为渴望获得经验丰富的专业指导但无法承受精品店必须遵循的成本结构的较小型公司，以及不适用或不需要传统银行的较大型公司提供顶级水平的咨询服务。她继续在从数字媒体到营销服务再到 SaaS 公司的无数领域，为不同地域的上市和私有公司工作。Ms. Frucci 曾在 Reagan 总统时期的白宫总统联络办公室工作，并负责 1984 年 L.A. 奥运会的颁奖部门。Ms. Frucci 持有 Columbia University 的理学士和 MBA 学位。
我们相信 Ms. Frucci 提供了丰富的层次和独特的视角，其广泛的交易和行业经验带来了极其宝贵的关系。Ms. Frucci 担任审计委员会主席及薪酬委员会成员。
Kristin Patrick
独立董事
Ms. Patrick 自 2018 年 11 月起担任我们的董事会成员，目前担任 LVMH: Marc Jacobs 的首席营销官兼数字负责人。自 2021 年 3 月至 2024 年 5 月，Ms. Patrick 担任 Claire’s 的执行副总裁、首席营销官兼电子商务负责人。此前，Ms. Patrick 曾于 2019 年 1 月至 2021 年 3 月担任 Eros Innovations 的总裁兼首席营销官。在加入 Eros Innovations 之前，Ms. Patrick 自 2013 年 6 月至 2019 年 1 月担任 PepsiCo, Inc. 的全球首席营销官。在加入 PepsiCo, Inc. 之前，Ms. Patrick 于 2011 年 11 月至 2013 年 6 月担任 Playboy Enterprises, Inc. 的首席营销官，并于 2010 年 1 月至 2011 年 11 月担任 William Morris Endeavor 的营销战略执行副总裁。Ms. Patrick 还曾在 Liz Claiborne’s Lucky Brand、Walt Disney Company、Calvin Klein、Revlon、NBC Universal 和 Gap, Inc. 担任高级营销职位。作为一名 Brandweek 的“新生代营销人”、Reggie 奖获得者、Fortune 前 50 名营销人员和 Adweek 营销先锋，Ms. Patrick 从 Emerson College 获得文学学士学位，从 Southwestern University 获得法学博士学位。
随着我们继续扩大品牌的可见度，我们相信 Ms. Patrick 将在我们的营销努力中提供关键投入，并协助董事会和管理层发起营销计划，使我们能够实现短期和长期的增长目标。Ms. Patrick 还担任董事会薪酬委员会和提名与治理委员会的成员。
Hunter Williams
独立董事
Mr. Williams 自 2025 年 12 月起担任我们的董事会成员，是一位成就卓著的数字资产战略家和企业家，在区块链技术、代币经济学和去中心化金融方面拥有深厚造诣，并具备合规和法律运营基础。他在为高增长的 Web3 公司提供咨询和策划代币战略方面拥有十年的经验，相关战略实现的完全稀释估值达到数十亿美元，他已经创立并领导了多家跨区块链加速、数字资产态系统开发和前沿技术商业化的企业。在职业生涯早期，Mr. Williams 在 National Instruments 从事法律和合规自动化工作，支持企业级治理、风险和运营效率计划。他目前领导多家区块链及新兴技术公司的战略方向和合作伙伴关系，为董事会带来了监管流利度、运营严谨性和创新数字资产领导力的独特结合。Mr. Williams 获得了 Texas Tech University 的企业管理学士学位。
Mr. Williams 带来了重要的战略见解、运营经验、关键行业关系以及在区块链和数字资产领域的深厚敏锐度。
Super League 董事会组成和董事选举
Super League 董事会组成
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姓名 |
年龄 |
职位 |
董事会类别 |
当前任期 届满年份 |
委员会 成员身份 |
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AC |
CC |
NGC |
|||||||
|
Matthew Edelman |
56 |
董事会主席 |
II |
2028 |
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|
Bant Breen |
55 |
独立董事 |
I |
2027 |
X |
主席 |
|||
|
Marti Frucci |
63 |
独立董事 |
II |
2028 |
主席 |
X |
|||
|
Ann Hand |
57 |
非执行、非独立董事 |
III |
* |
主席 |
X |
|||
|
Robert Kalutkiewicz |
45 |
独立董事 |
III |
* |
X |
||||
|
Kristin Patrick |
56 |
独立董事 |
I |
2027 |
X |
X |
|||
|
Hunter Williams |
35 |
独立董事 |
II |
2028 |
AC — 审计委员会
CC — 薪酬委员会
NGC — 提名与治理委员会
* 当前任期在年度大会上届满。
Super League 董事会有权任命董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、首席财务官、财务主管、一名或多名副财务主管、秘书、一名或多名副秘书，以及由董事会决定的其他职员。董事会还可以授权首席执行官（若无首席执行官，则为总裁）任命业务所需的此类其他职员和代理。同一人可以担任任意数量的职务。
Super League 董事会在风险监督流程中的作用
Super League 董事会负责监督 Super League 的风险管理流程，并由董事会全体或通过其下属委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、其对业务的潜在影响以及我们为管理这些风险而采取的措施。风险监督流程包括定期听取董事会委员会和高级管理层成员的报告，以使 Super League 董事会能够了解我们的风险识别、风险管理和风险减轻策略，这些策略涉及潜在的重大风险领域，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。网络安全风险是我们运营风险管理能力中的一个关键考虑因素，我们不断努力实施最佳做法以减轻风险。考虑到我们运营和业务的性质，网络安全风险可能通过各种业务活动和渠道表现出来，因此被视为一项全企业范围的风险，受整个业务管理层不同层级的控制和监测。Super League 董事会将监督并审阅有关公司安全的重大事项报告，包括网络安全。此外，我们通过公司保险计划维持特定的网络保险，其充分性受 Super League 董事会的审查和监督。
我们的审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们的财务风险管理。审计委员会定期审查我们关于风险评估、风险管理、损耗预防和监管合规的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，以及与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。我们的薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否具有鼓励过度冒险的潜力。重大战略风险事项由 Super League 董事会整体考虑。
Super League 董事会委员会及独立性
Super League 董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名与治理委员会。Super League 董事会已为每个委员会通过了书面章程，副本可在我们网站 www.ir.superleague.com 的“公司治理”部分查阅。
审计委员会
我们的审计委员会目前由 Marti Frucci（担任审计委员会主席）、Bant Breen 和 Robert Kalutkiewicz 组成。Ms. Frucci、Mr. Breen 和 Mr. Kalutkiewicz 均为按照 Nasdaq 股票市场规则确定的独立董事。审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会在截至 2025 年和 2024 年 12 月 31 日止年度各举行了五 (5) 次会议。根据其章程，审计委员会的职责包括（其中包括）：
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● |
任命、补偿、留任、评估、终止和监督我们的独立注册公共会计师事务所； |
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● |
与我们的独立注册公共会计师事务所审议其审计范围和结果； |
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● |
批准由我们的独立注册公共会计师事务所执行的审计和非审计服务； |
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● |
评估我们的独立注册公共会计师事务所的资质、独立性和表现； |
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● |
审查我们的内部会计控制的设计、实施、充分性和有效性，以及我们的关键会计政策； |
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● |
在发布此类信息之前，与管理层和独立审计师审阅并讨论我们的年度审计财务报表和季度财务报表，包括我们在 10-K 表格年度报告和 10-Q 表格季度报告中“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”章节下的披露； |
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● |
定期审查并重新评估审计委员会章程的充分性； |
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● |
审查、监督并监测我们财务报表的完整性，以及我们在涉及财务报表或会计事项方面对法律法规要求的合规性； |
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● |
定期或适时与独立公共会计师、内部审计师和管理层审查我们关于风险评估和管理的政策，以及我们监测、控制和尽量减少此类风险和敞口的计划； |
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● |
审查任何盈余公告以及关于我们经营业绩的其他公开公告； |
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● |
编写 SEC 在年度委托书中要求的报告； |
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● |
遵守交易法第 10A(i) 条的所有预先批准要求，以及 SEC 关于审计委员会管理审计聘用以维持审计师独立性的所有规则（载于 17 CFR Part 210.2-01(c)(7)）； |
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● |
执行有关涉及 Super League 的关联方交易的审查、批准和/或批准任命的政策和程序；以及 |
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● |
在其职权范围内，就其注意到并认为值得 Super League 董事会考虑的此类事项向 Super League 董事会提出其他建议。 |
Super League 董事会已确认，我们审计委员会的所有成员均符合 SEC 适用规则和法规以及 Nasdaq 股票市场对财务素养的要求。Super League 董事会已确定，Marti Frucci 符合适用 SEC 规则定义的“审计委员会财务专家”资格，并具备适用 Nasdaq 股票市场规则和法规定义的必要财务精明度。审计委员会根据符合 SEC 和 Nasdaq 股票市场适用标准的书面章程开展工作。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由 Ann Hand（担任薪酬委员会主席）、Kristin Patrick 和 Marti Frucci 组成。Ms. Patrick 和 Ms. Frucci 均为按照 Nasdaq 股票市场规则确定的独立董事。薪酬委员会的主要职能是协助 Super League 董事会履行与我们执行人员薪酬相关的职责。薪酬委员会会议次数如下：(i) 在截至 2025 年 12 月 31 日止年度举行了十 (10) 次；以及 (ii) 在截至 2024 年 12 月 31 日止年度举行了七 (7) 次，并有三 (3) 次通过书面同意批准了决议。根据其章程，薪酬委员会主要负责（其中包括）：
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● |
审查适用于我们执行人员的薪酬计划和安排，包括向我们的执行人员授予、支付、或由其赚取或收到的所有劳动相关的协议或安排，并就此类计划和安排向管理层和 Super League 董事会提供建议； |
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● |
审查并向 Super League 董事会建议与 CEO 薪酬相关的目标，根据这些目标评估 CEO 的表现，并基于该评估确定 CEO 的薪酬； |
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● |
聘请、审查和评估薪酬顾问的独立性； |
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● |
监测与 CEO 继任及管理层发展相关的事项； |
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● |
监督并管理我们的股权激励计划； |
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● |
就我们的执行人员和高级管理层薪酬审查并向 Super League 董事会提出建议； |
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● |
就董事薪酬审查并向 Super League 董事会提出建议； |
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● |
努力确保我们的执行人员薪酬计划是合理且适当的，符合其既定目的（除其他外，包括奖励和激励个人及公司业绩），并有效地为 Super League 和我们股东的利益服务；以及 |
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在受到交易法约束后，准备并批准一份关于执行薪酬的年度报告，以及 SEC 和其他政府机构要求的向股东发布的此类其他声明。 |
提名与治理委员会
我们的提名与治理委员会目前由 Bant Breen（担任提名与治理委员会主席）、Ann Hand 和 Kristin Patrick 组成。Mr. Breen 和 Ms. Patrick 均为按照 Nasdaq 股票市场规则确定的独立董事。提名与治理委员会会议次数如下：在截至 2025 年和 2024 年 12 月 31 日止年度分别举行了五 (5) 次和四 (4) 次。根据其章程，提名与治理委员会主要负责（其中包括）：
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● |
协助 Super League 董事会确定符合条件的董事候选人，并向 Super League 董事会推荐下一届年度股东大会选举的提名人； |
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● |
领导 Super League 董事会对董事会表现进行年度审查； |
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● |
向 Super League 董事会推荐各董事会委员会的提名人及各委员会主席； |
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● |
根据 Nasdaq 股票市场的独立性要求以及 SEC 的规则和法规，审查并监督与 Super League 董事会及委员会成员独立性相关的事项； |
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监督我们的 CEO 及其他执行人员的继任计划流程；以及 |
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● |
制定并向 Super League 董事会推荐适用于 Super League 的公司治理准则，包括我们的《商业行为准则》。 |
Super League 董事会资历和经验
我们的提名与治理委员会负责每年与 Super League 董事会一起审查整个 Super League 董事会及其各个成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）的适用性时，提名与治理委员会在推荐候选人进行选举时，以及 Super League 董事会在批准（以及在空缺情况下任命）此类候选人时，将考虑许多因素，包括：
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● |
个人及职业诚信、职业道德及价值观； |
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在企业管理方面的经验，例如曾担任上市公司职员或前职员； |
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● |
作为另一家上市公司董事会成员或执行人员的经验； |
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● |
强大的财务经验； |
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● |
相对于其他董事会成员，在与我们业务相关的实质性事务中具有多元化的专业知识和经验； |
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背景和视角的多元化，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地及专门经验方面； |
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与我们业务行业及相关社会政策关注点相关的经验；以及 |
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相关学术专长或在我们业务运营的其他领域具有精湛造诣。 |
目前，Super League 董事会在整个 Super League 董事会的背景下评估每个个体，目标是组建一个能够最大限度促进业务成功并通过其在这些各个领域的多元化经验行使明智判断来代表股东利益的团队。
薪酬委员会成员连锁和内部人士参与
除下文进一步描述的 Ms. Hand 外，我们薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级职员或员工。我们的执行人员目前及在过去一年中，均未在任何其他拥有我们的一名或多名执行人员在 Super League 董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会任职。
Ms. Hand 是我们薪酬委员会的主席，是一名非独立、非执行董事。尽管 Ms. Hand 并不“独立”，Super League 董事会已确定她在薪酬委员会的任职符合 Super League 及其股东的最佳利益。具体而言，Ms. Hand 不是 Super League 的职员或员工，也不是职员或员工的家庭成员，但由于其此前曾担任 Super League 的执行人员，故不符合独立性标准。
鉴于 Ms. Hand 拥有超过 30 年的经验且对 Super League 的业务模式有深刻理解，Super League 董事会相信她的见解对于薪酬委员会的职能极具价值。根据 Nasdaq 上市规则 5605，Ms. Hand 在薪酬委员会的任职时间不会超过两 (2) 年，且不会担任审计委员会主席。
Super League 董事会的领导结构
Super League 董事会致力于促进对 Super League 的有效、独立治理。我们的董事会相信，保持董事会根据当时的情况选择最佳人选担任主席（无论该董事是独立董事还是首席执行官）的灵活性，符合股东和 Super League 的最佳利益。因此，我们没有规定主席和首席执行官的职务应当分开还是合并的政策。该决定由 Super League 董事会根据当时情况下最符合 Super League 的利益来做出。
Mr. Edelman 目前担任总裁、首席执行官兼 Super League 董事会主席。Mr. Edelman 负责设定 Super League 的战略方向以及日常领导和运营，设定 Super League 董事会会议议程并主持董事会会议。Mr. Edelman 拥有对我们面临的问题、机会和风险以及我们的业务和行业的深入了解。Mr. Edelman 最适合履行执行主席的职责，即制定专注于关键事项的会议议程，并促进 Super League 董事会成员之间就战略性问题进行建设性对话。
除 Mr. Edelman 的领导外，Super League 董事会还通过多项治理实践保持有效的独立监督，包括与管理层进行公开直接的沟通、对会议议程提供意见以及定期的闭门会议。非管理层董事至少每季度举行一次闭门会议。Super League 董事会各下属委员会（审计、薪酬以及提名与公司治理）的主席轮流担任这些会议的主持人，通常根据讨论的主题轮换。
商业行为和道德准则
我们已通过了适用于我们的员工、高级职员和董事的《商业行为和道德准则》。我们在网站 www.ir.superleague.com 的“公司治理”部分提供了《商业行为和道德准则》。我们拟在我们的网站或根据交易法向 SEC 提交的文件中，披露对《商业行为和道德准则》某些条款的未来任何修订，或对这些条款的豁免。
内幕交易政策
我们已
责任限制与补偿
我们的公司注册证书和章程规定，在 DGCL 允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供补偿。此外，公司注册证书规定，我们的董事不对我们或我们的股东承担因违反董事受托责任而产生的金钱损失的个人责任，并且如果 DGCL 未来修订以授权进一步消除或限制董事个人责任的公司行动，则我们董事的责任应在经修订的 DGCL 允许的最大范围内被消除或限制。
根据 DGCL 的许可，我们已经或计划与我们的每位董事和某些高级职员签订单独的补偿协议，要求我们（除其他外）在他们因担任董事、高级职员或某些其他雇员而可能产生的某些责任方面为他们提供补偿。我们已经获得并预计将维持保险单，根据这些保单，我们的董事和高级职员在辩护产生的相关费用，以及因其作为董事或高级职员的身份而可能被强加的某些责任方面获得保险，且保险金额在保单限额范围内并受保单限制约束。无论我们是否拥有根据 DGCL 条款对此类人员进行补偿的权力，这些保单提供的承保范围可能均适用。
我们认为这些条款和协议对于吸引和留住合格的人员担任我们的高级职员和董事是必要的。目前，没有涉及我们需要或获准对其进行补偿的董事或高级职员的未决诉讼或法律程序，我们也不知道有任何可能导致补偿要求的威胁性诉讼或法律程序。
股东沟通
如果您希望与 Super League 董事会沟通，可以以书面形式将您的沟通内容发送至：
Super League Enterprise, Inc.
2450 Colorado Avenue, Suite 100E
Santa Monica, California 90404
收件人：公司秘书
您必须在书面沟通中写明您的姓名和地址，并注明您是否是 Super League 的股东。我们的公司秘书将审阅收到的股东任何沟通，所有实质性且适当的股东沟通将根据主题转发给相关的董事、多位董事或 Super League 董事会委员会。
第 16(a) 条实益所有权申报合规性
交易法第 16(a) 条要求我们的高级职员、董事以及实益拥有我们普通股百分之十 (10%) 以上的人员向 SEC 提交所有权及所有权变动报告。高级职员、董事以及持股超过百分之十的股东也被要求向 SEC 提供他们提交的所有第 16(a) 条表格的副本。
仅根据对提供给 Super League 的此类报告副本的审查，以及在截至 2025 年 12 月 31 日止财政年度内不要求其他报告的陈述，我们相信，所有受第 16(a) 条报告要求约束的人员均已向 SEC 及时提交了所需报告。
董事独立性
Super League 董事会已确定，我们的七名董事中有五名符合 Nasdaq 股票市场上市规则 5605 确定的独立董事资格：Breen 先生、Kalutkiewicz 先生、Williams 先生、Frucci 女士和 Patrick 女士。Nasdaq 上市规则 5605 包含了一系列客观测试，包括该董事不是且在过去三 (3) 年内不曾是我们的员工，且该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据 Nasdaq 股票市场上市规则的要求，Super League 董事会已对每位独立董事作出主观判断，认为不存在董事会认为会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的任何关系。在做出这些决定时，Super League 董事会审阅并讨论了董事和我们就每位董事与其与我们及我们管理层相关的业务和个人活动及关系提供的信息。我们的任何董事或执行人员之间均不存在家庭关系。
非执行董事薪酬
2019 年 1 月 31 日，并于 2019 年 8 月 13 日修订（自 2019 年 7 月 1 日起生效），Super League 董事会为我们的非雇员董事通过了一项董事薪酬计划，详情见下表。我们不为非雇员董事提供延期付款或退休计划。
董事费明细表
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薪酬构成 |
现金 (1) |
股权 (2) |
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年度聘用费 |
$ | 25,000 | (3) | $ | 60,000 | (4) | ||
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审计委员会主席 |
$ | 15,000 | $ | - | ||||
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薪酬委员会主席 |
$ | 10,000 | $ | - | ||||
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提名与治理委员会主席 |
$ | 5,000 | $ | - | ||||
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审计委员会成员 |
$ | 5,000 | $ | - | ||||
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薪酬委员会成员 |
$ | 3,500 | $ | - | ||||
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提名与治理委员会成员 |
$ | 1,000 | $ | - |
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(1) |
现金薪酬按季度等额分期支付；但是，在服务终止后，将不再支付每月的现金聘用费。 |
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(2) |
股权奖励将以限制性股票单位（“RSU”）的形式发行。在 Super League 年度股东大会当日，每位董事将根据等于授予日普通股收盘价的每股价格获得具有相应授予日价值的 RSU，该 RSU 将在初次授予后的一 (1) 周年当日完全归属。 |
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(3) |
被任命加入 Super League 董事会的任何新非雇员董事将获得按比例分配的年度聘用费金额的现金薪酬。 |
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(4) |
被任命加入 Super League 董事会的任何新非雇员董事将获得授予日价值等于按比例分配的年度 RSU 奖励金额的 RSU，这些 RSU 将在 (i) 初次授予的一 (1) 周年当日或 (ii) Super League 下一次年度股东大会中较早者完全归属。 |
2025 年董事薪酬汇总表
下表列出了在截至 2025 年 12 月 31 日止财政年度内，授予、赚取或支付给每位非雇员董事的薪酬：
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姓名 (1)(2) |
赚取或 现金支付 的费用 ($) |
股票 奖励 |
其他 薪酬 ($) |
总计 ($) |
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Bant Breen (4) |
23,750 | 112,000 | - | 135,750 | ||||||||||||
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Kristin Patrick (3) |
28,500 | 109,000 | - | 137,500 | ||||||||||||
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Hunter Williams |
1,442 | 52,000 | - | 53,442 | ||||||||||||
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前任董事 |
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Jeff Gehl |
46,328 | 49,000 | - | 95,328 | ||||||||||||
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Mark Jung (3) |
51,250 | 109,000 | - | 160,250 | ||||||||||||
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Michael Keller |
24,250 | - | - | 24,250 |
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(1) |
有关 Edelman 先生和 Hand 女士在截至 2025 年 12 月 31 日止财政年度内支付的薪酬，请参阅汇总薪酬表。 |
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(2) |
Frucci 女士和 Kalutkiewicz 先生在截至 2025 年 12 月 31 日止年度之后被任命为 Super League 董事会成员，因此未列入表中。 |
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(3) |
Super League 分别于 2025 年 6 月 11 日举行了 2024 年年度会议，并于 2025 年 10 月 20 日举行了 2025 年年度会议。因此，Jung 先生和 Patrick 女士各获得了 962 股 RSU 的年度授予，授予日公允价值各为 $49,000，这些 RSU 在 Super League 2025 年年度会议当日（即 2025 年 10 月 20 日）归属。在举行 2025 年年度会议时，Jung 先生和 Patrick 女士各获授 1,446 股 RSU，代表 2025 年年度授予的 RSU，授予日公允价值各为 $60,000。对于 Patrick 女士，这些 RSU 将在年度大会结束时归属；对于 Jung 先生，这些 RSU 已在其从 Super League 董事会辞职时加速并全额归属。 | |
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(4) |
Bant Breen 于 2025 年 4 月加入 Super League 董事会，并获得了按比例分配的 51 股年度 RSU 授予，授予日公允价值为 $3,000，该奖励已在 Super League 2024 年年度会议当日（即 2025 年 6 月 11 日）归属。2024 年年度会议结束后，Breen 先生获得了 962 股 RSU 的年度授予，授予日价值为 $49,000，并在 Super League 2025 年年度会议当日（即 2025 年 10 月 20 日）归属。在举行 2025 年年度会议时，Breen 先生获授 1,446 股 RSU，代表 2025 年年度授予的 RSU，授予日公允价值为 $60,000，这些 RSU 将在年度大会结束时归属。 | |
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(5) |
下表列出了：(i) 截至 2025 年 12 月 31 日止年度内授予的 RSU 总数，其授予日公允价值已反映在上表中；(ii) 截至 2025 年 12 月 31 日尚未归属的累计 RSU 数量；以及 (iii) 截至 2025 年 12 月 31 日已发行期权（包括已归属和未归属）的总数。授予日公允价值是根据 FASB 会计准则编纂第 718 主题“薪酬 — 股票薪酬”（“ASC 718”）计算的。用于计算所授股权奖励估算价值的方法载于我们的年度报告中所附的截至 2025 年和 2024 年 12 月 31 日止年度经审计财务报表附注中。这些金额并不代表表中列出的个人可能实现的实际价值（如有）。 |
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上表列出的限制性 股票单位奖励 |
截至 2025 年 12 月 31 日的 累计奖励 |
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姓名 |
未归属的 限制性 股票单位 数量 |
已归属的 限制性 股票单位 数量 |
未归属的 已发行限制性 股票单位奖励 总数 |
已发行期权 总数 |
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现任董事 |
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|
Bant Breen |
1,446 | 1,013 | 1,446 | - | ||||||||||||
|
Kristin Patrick |
1,446 | 962 | 1,446 | - | ||||||||||||
|
Hunter Williams |
4,231 | - | 4,231 | - | ||||||||||||
|
前任董事 |
||||||||||||||||
|
Jeff Gehl |
- | 962 | - | - | ||||||||||||
|
Mark Jung |
1,446 | 962 | 1,446 | - | ||||||||||||
|
Michael Keller |
- | - | - | - |
执行人员及执行薪酬
执行人员
我们的执行人员由 Super League 董事会任命，并由董事会全权酌情任免，但须遵守他们与 Super League 可能签订的任何雇佣协议的条款。以下是 Super League 各位现任执行人员目前及过去的业务经验简要说明。
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姓名 |
年龄 |
职位 |
|
Matthew Edelman |
56 |
首席执行官、总裁及 Class II 董事 |
|
Clayton Haynes |
56 |
首席财务官兼公司秘书 |
Matthew Edelman
首席执行官、总裁及 Class II 董事
请参阅上述“董事候选人及 Super League 董事会”中 Edelman 先生的简介。
Clayton Haynes
首席财务官兼公司秘书
Haynes 先生于 2018 年 8 月被任命为我们的首席财务官，并于 2024 年被任命为公司秘书。从 2001 年到 2018 年 8 月，Haynes 先生担任 Acacia Research Corporation (Nasdaq: ACTG) 的首席财务官、财务高级副总裁兼司库，这是一家行业领先的知识产权许可与执行及技术投资公司。从 1992 年到 2001 年 3 月，Haynes 先生受雇于 PricewaterhouseCoopers LLP，最终担任审计和业务咨询服务部经理，为年收入达 10 亿美元的各行业上市和私有公司客户提供并管理全方位的财务报表审计和业务咨询服务，行业涵盖制造、分销、石油天然气、工程、航空航天和零售。Haynes 先生获得了 University of California at Los Angeles 的经济学和商业/会计文学学士学位，以及 University of California at Irvine Paul Merage School of Business 的 MBA 学位，并且是一名注册会计师（非执业）。
薪酬汇总表
就 SEC 的执行薪酬披露规则而言，我们是一家较小的报告公司。根据此类规则，我们需要提供一份薪酬汇总表和一份财政年度末未归属股权奖励表，以及针对过去两 (2) 个完整财政年度执行薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务仅延伸至我们的“命名执行人员”，通常指在上一完整财政年度期间任何时间担任我们主要执行官的个人，以及截至 2025 年 12 月 31 日（即上一完整财政年度末）担任执行人员的另外两 (2) 名薪酬最高的执行人员（统称“命名执行人员”），除非在上一完整财政年度末担任执行人员的人数少于两 (2) 名（且在上一完整财政年度期间没有其他人担任过执行人员）。
我们已确定 Matthew Edelman、Clayton Haynes 和 Ann Hand 为我们截至 2025 年 12 月 31 日止年度的命名执行人员。由于我们可能会聘用或任命新的执行人员，截至 2026 年 12 月 31 日止财政年度的命名执行人员可能会发生变化。
在截至 2025 年和 2024 年 12 月 31 日止财政年度，我们命名执行人员的薪酬如下：
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姓名及主要职位 |
年份 |
薪金 ($) |
股票 奖励 ($)(1) |
期权 奖励 ($)(1) |
总计 ($) |
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Matthew Edelman |
2025 |
346,000 | 1,843,000 | 52,000 | 2,241,000 | |||||||||||||
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首席执行官、 总裁兼董事长(2) |
2024 |
330,000 | - | - | 330,000 | |||||||||||||
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Clayton Haynes |
2025 |
300,000 | 929,000 | - | 1,229,000 | |||||||||||||
|
首席财务官兼公司秘书 |
2024 |
310,000 | - | - | 310,000 | |||||||||||||
|
Ann Hand |
2025 |
402,000 | 44,000 | 36,000 | 482,000 | |||||||||||||
|
前任首席执行官、前任执行主席 (3) |
2024 |
425,000 | - | - | 425,000 |
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(1) |
本列代表根据 ASC 718 计算的授予日公允价值。股票类奖励的薪酬费用在授予日根据奖励的估计公允价值进行衡量，并作为费用入账，通常在员工的必需服务期（通常是股权奖励的归属期，一般为两 (2) 至四 (4) 年）内以直线法确认。对于具有影响归属的绩效条件的奖励，仅在预期归属或达到绩效标准时才记录薪酬费用。限制性股票和限制性股票单位奖励的公允价值通过授予的股票或单位数量与授予日基础普通股的市场价格的乘积确定。股票期权和普通股购买认股权证奖励的公允价值在授予之日利用 Black-Scholes-Merton 期权定价模型进行估算。
根据 ASC 718，基于实体实现特定股价的、影响可行权性或其他相关因素的条件构成市场条件，该条件反映在奖励的授予日公允价值中。用于计算所授股权奖励估算价值的方法载于我们的年度报告中所附的截至 2025 年和 2024 年 12 月 31 日止年度经审计财务报表附注中。
上表包含的相关金额并不代表命名执行人员可能实现的实际价值（如有）。 |
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(2) |
Edelman 先生自 2023 年 1 月起担任 Super League 总裁，自 2025 年 4 月 1 日起担任 Super League 首席执行官，并于 2026 年 1 月 2 日被任命为 Super League 董事会主席。 |
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(3) |
Hand 女士自 2015 年 6 月至 2025 年 3 月 31 日担任 Super League 首席执行官兼董事会主席，并自 2025 年 4 月 1 日至 2026 年 1 月 1 日担任执行主席。 |
薪酬要素
在截至 2025 年和 2024 年 12 月 31 日止年度内，我们的执行薪酬计划由以下薪酬组成部分：
基本薪金
我们的每位执行人员均因其向我们管理团队提供的专业知识、技能、知识和经验而获得基本薪金。每位执行人员的基本薪金每年重新评估一次，并可能进行调整以反映：
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● |
该管理人员职位的性质、职责和任务； |
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● |
该管理人员的专业知识、展现的领导能力以及过往表现； |
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● |
该管理人员的薪水历史和总薪酬，包括年度股权激励奖励；以及 |
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● |
该管理人员基本薪金的竞争能力。 |
执行奖金
薪酬委员会评估执行人员实现个人目标的程度，以及该执行人员对我们业务目标的贡献。奖金金额取决于个人绩效目标的实现水平，目标奖金通常设定为基本薪金的百分比，并基于预定里程碑的实现情况。
由于未达到 2025 财政年度和 2024 财政年度相应的预定里程碑，在截至 2025 年和 2024 年 12 月 31 日止年度内，没有根据薪酬委员会批准的相应年度执行奖金计划赚取奖金薪酬。
股权激励奖励
我们相信，为了吸引和留住管理层、关键员工和非管理层董事，支付给这些人的薪酬除了基本薪金外，还应包括年度股权激励。我们的薪酬委员会决定授予每个人的股权激励金额和条款。在决定是否向我们的执行人员授予某些股权奖励时，薪酬委员会评估执行人员实现个人目标的程度，以及该执行人员对 Super League 目标的贡献。发放给我们命名执行人员的所有股权奖励（如有）均是根据我们的 2025 计划发放的。
2025 年 6 月 9 日，Super League 的股东批准了 2025 计划，该计划 (i) 据此预留股份，以 RSU 和股票期权授予（“期权授予”）以及其他衍生证券的形式发行；(ii) 规定整合 Super League 2014 计划（定义见下文）下 100% 的可用预留股份，包括 (a) 所有预留且与 2014 计划下任何已发行及未归属 RSU 和期权授予无关的普通股，(b) 与 2014 计划下未归属 RSU 相关的所有普通股，以及 (c) 与已发行及未归属期权授予相关的所有普通股，详见下文。在采纳 2025 计划的同时，Super League 董事会还批准了取消 2014 计划下所有已发行及未归属的股票期权（“2
