美国 SEC 更新加密指南，与 CFTC 做法趋于一致

美国证券交易委员会 (SEC) 更新了关于联邦证券法如何适用于某些加密资产和加密相关交易的指南，对最初于 3 月发布的常见问题解答 (FAQs) 进行了修订。在此举之前，CFTC 上周也采取了类似措施，而立法者目前未能通过更广泛的加密市场结构法案。

在周五的更新中，SEC 强调该指南不具约束力，且不会改变现有法律或创建新的法律义务。相反，它阐明了该机构对评估数字资产产品的预期——特别是可能涉及 Howey test 的情况。

核心要点

• SEC 的 FAQ 更新重申其解释是非约束性的，且不修订证券法。
• 如果系统具有功能性且缺乏负责基本管理工作的中心化方，代币回购可能避免被判定为证券“投资合同”。
• 对于加密网络，SEC 表示改善或促进网络功能性的活动可能不会自动满足 Howey test。
• 质押收据代币不会被自动归类为证券；归类取决于安排的结构和呈现方式。

SEC 在其加密货币 FAQs 中更改了哪些内容

SEC 的此次更新针对该机构如何分析某些数字资产发行是否可能被视为联邦证券法下的投资合同。FAQ 修订是作为 SEC 3 月份关于“某些类型的加密资产和涉及加密资产的某些交易”材料的补充发布的。

根据 SEC 的说法，更新后的 FAQ 内容旨在解释该机构对其规则的解释及其在特定场景中的应用。监管机构明确表示，该指南“没有法律效力或影响”，不改变或修正适用法律，也不为任何人创设新义务。

回购、网络功能性与 Howey test

SEC 涵盖的一个较显著领域涉及代币回购计划。SEC 表示，代币发行人可以进行客户回购，而不一定会触发“投资合同”的认定——前提是加密系统具有功能性且“没有中心化方”。在 SEC 的框架中，不存在中心化实体非常重要，因为关于承担“基本管理工作”的承诺或陈述的存在可能是 Howey 认定的核心。

换句话说，SEC 的 FAQ 更新并未将回购视为一个独立的证券问题。相反，它引导读者关注更广泛的结构：该安排是否包含可能导致投资者依赖他人努力的管理承诺。

SEC 还阐述了其对加密网络的看法。监管机构表示，如果一个系统具有“功能性”，并且提供服务是为了保护、维护、改进或增强该系统——或促进网络效应——则不一定符合 Howey test。该指南具有重要意义，因为以网络为中心的开发和运营支持是加密项目的常见组成部分，即使网络并非由单一管理方控制。

此外，SEC 表示质押收据代币并不总是被归类为证券。与回购方案一样，其潜在含义是，质押陈述、任何管理实体的预期角色以及控制与责任的实际情况，比仅存在与质押相关的代币收据更为重要。

为何这在国会停滞之际至关重要

SEC 的更新是在美国商品期货交易委员会 (CFTC) 采取类似举措之后发布的，CFTC 上周向代币发行人发布了指南。两大监管机构的这些平行举措为市场参与者强调了一个关键现实：即使没有新立法，各机构仍在努力就如何解释现有职权提供指导。