Bitcoin Infrastructure (BIXI)、2026年上半期の信託利息で$3.3Mを獲得

注記 1 — 組織および事業運営

Bitcoin Infrastructure Acquisition Corp Ltd.（旧称：Meteora Venture Partners Acquisition Corporation IV Ltd.）（以下「当社」）は、2025年6月9日にケイマン諸島免税会社として設立された白地小切手会社です。当社は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、組織再編または同様の企業結合（以下「企業結合」）を行うことを目的として設立されました。当社は特定の企業結合ターゲットを選択しておらず、また当社または当社の代理人は、当社との当初の企業結合に関して、いかなる企業結合ターゲットとも直接的または間接的に実質的な話し合いを行っていません。

2026年6月30日現在、当社は事業を開始していません。2025年6月9日（設立）から2026年6月30日までの期間のすべての活動は、当社の設立および新規株式公開（以下に定義）に関連するものです。当社は、早くとも当初の企業結合の完了後まで、営業収益を計上することはありません。当社は、現金および現金同等物からの利息収益、および新規株式公開（以下に定義）から得られた代金で購入した市場性有価証券からの配当収益の形で、営業外収益を計上する可能性があります。当社は、12月31日を会計年度末として選択しています。

2025年12月3, 2025, 当社は、22,000,000単位（以下「ユニット」）の新規株式公開（以下「新規株式公開」）を完了しました。これには、引受人（以下に定義）による2,000,000ユニットのオーバーアロットメント・オプションの一部行使が含まれ、1ユニット当たり10.00ドルで発行され、220,000,000ドルの総代金が発生しました。各ユニットは、1株のクラスA普通株式（以下「公開株式」）および償還可能新株予約権（以下「公開新株予約権」）の2分の1個で構成されています。

新規株式公開の完了と同時に、当社は770,000単位（以下「プライベート・ユニット」、および提供されるプライベート・ユニットに含まれるクラスA普通株式に関しては「私募株式」）を1プライベート・ユニット当たり10.00ドルの価格で、当社のスポンサーである Samara Acquisition Sponsor V Ltd. （以下「スポンサー」）、数社の引受人の代表者であり主幹事マネージャーである Cohen & Company Capital Markets（Cohen & Company Securities, LLCの部門）（以下「代表引受人」）、および共同マネージャーとして務める Clear Street, LLC （代表引受人と合わせて「引受人」）への私募により売却を完了し、7,700,000ドルの総代金が発生しました。各プライベート・ユニットは、1株のクラスA普通株式および償還可能新株予約権（以下「私募新株予約権」、公開新株予約権と合わせて「新株予約権」）の2分の1個で構成されています。各1個の全新株予約権は、保有者がクラスA普通株式1株を11.50ドルの価格で購入することを可能にしますが、これは調整の対象となります。

取引費用は13,717,902ドルに達し、その内訳は4,400,000ドルの現金引受手数料、最大8,800,000ドルの繰延引受手数料（当社と代表引受人の間の引受契約に従い、公開株式の償還後に信託勘定に残る資金の割合に基づく）、102,000ドルのオーバーアロットメント・オプション負債、および415,902ドルのその他の募集費用です。

当社の経営陣は、新規株式公開およびプライベート・ユニットの純代金の特定の使途に関して広範な裁量権を有していますが、純代金の大部分は一般に企業結合の完了に充てられる予定です（繰延引受手数料を差し引く）。

当社の企業結合は、企業結合への参入に関する合意の署名時点で、信託勘定（以下に定義）の純残高（保持されている繰延引受割引および信託勘定で稼得した利益に対して支払うべき税金を除く）の少なくとも80%に相当する公正市場価値を合計で有する1つまたは複数のターゲット企業との間でなければなりません。ただし、当社は、企業結合後の会社がターゲットの議決権株式の50%以上を所有または取得するか、あるいは1940年投資会社法（改正後）（以下「投資会社法」）に基づく投資会社としての登録を義務付けられない程度にターゲットの支配権を取得する場合にのみ、企業結合を完了します。当社が企業結合を成功裏に遂行できるという保証はありません。

新規株式公開の完了後、新規株式公開で販売されたユニット1個当たり合計10.00ドル（合計220,000,000ドル）が、ユニットおよびプライベート・ユニットの販売による純代金から信託勘定（以下「信託勘定」）に預け入れられ、当初は満期が185日以下の米国政府財務省証券、または直接の米国政府財務省証券にのみ投資する投資会社法に基づく規則2a-7の特定の条件を満たすマネー・マーケット・ファンドにのみ投資されます。これらの資産をこの形式で保持することは、意図された企業結合を促進することを唯一の目的とする一時的なものであることを意図しています。当社が投資会社法上の投資会社とみなされるリスク（このリスクは信託勘定に投資を保持する期間が長くなるほど増大します）を軽減するため、当社はいつでも（当社の潜在的な投資会社法上の地位に関連するすべての要因に関する経営陣の継続的な評価に基づき）、受託者に対し、信託勘定に保持されている投資を清算し、代わりに信託勘定の資金を現金または銀行の利付要求払預金口座で保持するよう指示することができます。信託勘定に保持されている資金から生じた利息（当社の税金（もしあれば）を支払うために当社に放出される可能性があるものを除く）を除き、新規株式公開およびプライベート・ユニットの販売による代金は、(i) 当社の当初の企業結合の完了、(ii) 当社が新規株式公開の完了から24か月以内または当社の取締役会が承認するそれより早い清算日（以下「完了期間」）までに当初の企業結合を完了できない場合の当社の公開株式の償還（適用法に従う）、または (iii) (A) 当初の企業結合に関連する償還を許可するか、完了期間内に当初の企業結合を完了しなかった場合に当社の公開株式の100%を償還するという当社の義務の内容または時期を変更するため、または (B) 株主の権利または当初の企業結合前の活動に関するその他の重要な規定に関して、当社の修正再構成定款を修正するための株主投票に関連して適切に提出された当社の公開株式の償還の、いずれか早い時まで信託勘定から放出されません。信託勘定に預け入れられた代金は、当社の債権者（もしあれば）による請求の対象となる可能性があり、その請求は当社の公開株主の請求に優先する可能性があります。

当社は、当初の企業結合の完了時に、公開株主が棄権するか、賛成するか、反対するかにかかわらず、(i) 当初の企業結合を承認するために招集された総会に関連して、または (ii) 株主投票を行わずに公開買付けによって、その公開株式の全部または一部を償還する機会を当社の公開株主に提供します。当社が提案された当初の企業結合の株主承認を求めるか、公開買付けを実施するかについての決定は、当社の単独の裁量により行われます。公開株主は、当初の企業結合の完了の2営業日前現在の信託勘定の預け入れ総額（信託勘定で稼得した利息（支払うべき税金を差し引く）を含む）を、その時点の発行済公開株式数で割った額に等しい、現金で支払われる1株当たりの価格で株式を償還する権利を有します。信託勘定の金額は当初、公開株式1株当たり10.00ドルです。公開株式は、2025年12月31日のFinancial Accounting Standards Board（「FASB」）会計基準編纂（「ASC」）トピック480「負債と資本の区別」に従い、新規株式公開の完了時に償還価値で計上され、一時的な資本として分類されます。

当社は、当初の企業結合を完了するために、完了期間の持続期間のみを有します。ただし、当社が完了期間内に当初の企業結合を完了できない場合、当社は合理的かつ速やかに、ただしその後10営業日以内に、公開株式を、信託勘定の預け入れ総額（信託勘定で稼得した利息（税金の支払いのために引き出された額、および解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引く）を含む）をその時点の発行済公開株式数で割った額に等しい、現金で支払われる1株当たりの価格で償還します。この償還は、公開株式に対する完全かつ最終的な支払いとなり、公開株主としての権利（さらなる清算またはその他の分配（もしあれば）を受け取る権利を含む）を完全に消滅させます。これは、債権者の請求を規定するケイマン諸島法に基づく当社の義務および適用法のその他の要件に従うことを条件とします。

スポンサー、役員および取締役は、当初の企業結合の完了に関連して、自身が保有する株式に関する償還権を放棄することに同意するレター契約を当社と締結しました。さらに、スポンサー、役員および取締役は、当社が所定の期間内に当初の企業結合を完了できなかった場合に、自身の創設者株式および私募株式に関する信託勘定からの清算分配を受ける権利を放棄することに同意しました。ただし、信託勘定以外の資産からの清算分配を受ける権利は有します。当社が所定の期間内に当初の企業結合を完了しなかった場合、プライベート・ユニット（および当該ユニットを構成する証券）は無価値となります。さらに、スポンサー、役員および取締役は、(i) 創設者株式の場合、(A) 当初の企業結合の完了日から6か月後、または (B) 当初の企業結合後、すべての株主がそのクラスA普通株式を現金、証券またはその他の資産と交換する権利を有する当初の企業結合後の清算、合併、株式交換またはその他の同様の取引が完了した日のいずれか早い日まで、および (ii) プライベート・ユニットまたはプライベート・ユニットの原証券の場合、当初の企業結合の完了から30日後まで、それぞれの創設者株式およびプライベート・ユニットを譲渡、割り当てまたは売却しないことに同意します。許可された譲受人は、創設者株式およびプライベート・ユニットに関する当社の当初株主と同じ制限およびその他の合意（以下「ロックアップ」）に拘束されます。

当社のスポンサーは、第三者による当社への提供サービスもしくは販売製品に関する請求、または当社が書面による意向表明書、機密保持契約もしくはその他の同様の契約もしくは企業結合契約を締結したターゲット候補企業による請求が、信託勘定の資金を (i) 公開株式1株当たり10.00ドル、および (ii) 信託資産の価値の減少により1株当たり10.00ドルを下回る場合は信託勘定の清算日現在の公開株式1株当たりの実際の保有額のうち、いずれか低い方を下回る額（支払うべき税金を差し引く）まで減少させた場合、その範囲において当社に対して責任を負うことに同意しました。ただし、信託勘定に保持されている金銭に対する一切の権利を放棄する旨の書面に署名した第三者またはターゲット候補企業による請求（当該放棄が強制可能であるか否かを問わない）、および1933年証券法（改正後）（以下「証券法」）に基づく責任を含む特定の責任に対して新規株式公開の引受人を補償する当社の補償に基づく請求には、当該責任は適用されません。しかし、当社はスポンサーに対し、そのような補償義務のために積み立てるよう求めておらず、またスポンサーがその補償義務を果たすのに十分な資金を有しているかどうかも独自に検証していません。当社は、スポンサーの唯一の資産は当社の証券であると考えています。したがって、スポンサーがそれらの義務を果たすことができるという保証を当社は提供できません。

流動性および資本資源

2026年6月30日および2025年12月31日現在、当社はそれぞれ2,166,003ドルおよび2,637,478ドルの現金および現金同等物を保有し、それぞれ2,086,172ドルおよび2,582,429ドルの運転資金を有していました。当社は、資金調達および買収計画の追求において多額の費用を支出しており、今後も支出が続くものと予想しています。2026年6月30日現在のASC 205-40「財務諸表の表示 — 継続企業」に従った当社の継続企業の検討事項の評価に関連して、当社は、これらの未監査要約財務諸表の発行日から最低1年間、運転資金のニーズを満たすのに十分な流動性を有していると考えています。資金調達または当初の企業結合の完了に向けた当社の計画が成功するという保証は提供できません。

注記 2 — 重要な会計方針

注記 3 — 新規株式公開

2025年12月3日の新規株式公開に従い、当社は22,000,000ユニット（引受人のオーバーアロットメント・オプションに従って売却された2,000,000ユニットを含む）を、1ユニット当たり10.00ドルの購入価格で売却しました。当社がこの募集で売却した各ユニットの価格は10.00ドルであり、1株の公開株式および公開新株予約権の2分の1個で構成されていました。各1個の全公開新株予約権は、保有者がクラスA普通株式1株を11.50ドルの価格で購入することを可能にしますが、これは調整の対象となります。各公開新株予約権は、当初の企業結合の完了から30日後に行使可能になり、当初の企業結合の完了から5年後、または償還もしくは清算時に失効します。

公開新株予約権 — 2026年6月30日および2025年12月31日現在、11,000,000個の公開新株予約権が発行済です。各1個の全新株予約権は、保有者がクラスA普通株式1株を11.50ドルの価格で購入することを可能にしますが、これは本明細書で議論される調整の対象となります。新株予約権は、当初の企業結合の完了から30日後まで行使することができず、当初の企業結合の完了から5年後のニューヨーク市時間午後5時、または償還もしくは清算時に失効します。

当社は、新株予約権の行使に従ってクラスA普通株式を交付する義務を負わず、また新株予約権の行使を決済する義務も負いません。ただし、新株予約権の原証券であるクラスA普通株式に関する証券法に基づく登録届出書がその時点で有効であり、それに関連する目論見書が最新である場合に限ります。新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式が、新株予約権の登録保有者の居住州の証券法の下で登録、認定、または免除されたとみなされない限り、新株予約権は行使できず、当社は新株予約権の行使によりクラスA普通株式を発行する義務を負いません。直前の2文の条件が新株予約権に関して満たされない場合、当該新株予約権の保有者は当該新株予約権を行使する権利を有さず、当該新株予約権は価値を持たず、無価値で失効する可能性があります。いかなる場合も、当社は新株予約権を純現金決済することを義務付けられません。行使された新株予約権に対して登録届出書が有効でない場合、そのような新株予約権を含むユニットの購入者は、当該ユニットの原証券であるクラスA普通株式に対してのみユニットの全購入価格を支払ったことになります。

新株予約権契約の条件に基づき、当社は、企業結合の完了後速やかに、いかなる場合も20営業日以内に、新規株式公開の登録届出書に対する事後修正案、または新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式の証券法に基づく登録をカバーする新しい登録届出書をSECに提出するために商業的に合理的な努力を払い、その後、当社の当初の企業結合後60営業日以内に当該届出書を有効にし、新株予約権契約の規定に従って新株予約権が失効するまで、新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式に関連する最新の目論見書を維持するために商業的に合理的な努力を払うことに同意します。新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式をカバーする登録届出書が、当初の企業結合の完了から60営業日目までに有効にならない場合、新株予約権保有者は、61日目から有効な登録届出書が存在するようになるまで、および当社が有効な登録届出書を維持できなかった期間中、証券法第3条(a)(9)または別の免除に従って「キャッシュレス・ベース」で新株予約権を行使することができます。上記にかかわらず、クラスA普通株式が新株予約権の行使時点で、証券法第18条(b)(1)に基づく「カバーされた証券」の定義を満たすような全国証券取引所に上場されていない場合、当社はその選択により、新株予約権を行使する公開新株予約権の保有者に対し、証券法第3条(a)(9)に従って「キャッシュレス・ベース」で行使することを要求することができ、当社がそのように選択した場合、当社は登録届出書を提出または維持することを義務付けられず、当社がそのように選択しない場合、当社は免除が利用できない範囲で、適用されるブルースカイ法に基づいて株式を登録または認定するために商業的に合理的な努力を払います。

保有者が公開新株予約権をキャッシュレス・ベースで行使する場合、(x) 新株予約権の原証券であるクラスA普通株式の数に、クラスA普通株式の「公正市場価値」が新株予約権の行使価格を超える額を乗じた積を、(y) 公正市場価値で割って得られる商に等しい数のクラスA普通株式のために新株予約権を返還することにより、新株予約権の行使価格を支払います。「公正市場価値」とは、適宜、行使通知が新株予約権代理人に受領された日、または償還通知が新株予約権保有者に送付された日の前の3営業日に終了する10取引日間のクラスA普通株式の報告された平均終値です。

クラスA普通株式の価格が18.00ドル以上になった場合の新株予約権の償還：当社は、発行済の新株予約権を以下のように償還することができます：

さらに、発行済のクラスA普通株式の数が、クラスA普通株式で支払われる株式資本化、または普通株式の分割もしくはその他の同様の事象によって増加した場合、そのような株式資本化、分割または同様の事象の効力発生日に、各新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式の数は、発行済普通株式のそのような増加に比例して増加します。保有者が公正市場価値よりも低い価格でクラスA普通株式を購入することを可能にするすべての、または実質的にすべての普通株式保有者に対して行われる権利の提供は、(i) 当該権利の提供において実際に売却された（または当該権利の提供において売却された他の持分証券の下で発行可能な、クラスA普通株式に転換可能または行使可能な）クラスA普通株式の数と、(ii) (x) 当該権利の提供において支払われたクラスA普通株式1株当たりの価格を (y) 公正市場価値で割った商との積に等しい数のクラスA普通株式の株式資本化とみなされます。これらの目的のために、(i) 権利の提供がクラスA普通株式に転換可能または行使可能な証券に対するものである場合、クラスA普通株式に対して支払われる価格を決定する際、そのような権利に対して受領されたいかなる対価、および行使または転換時に支払われる追加の金額も考慮されます。(ii) 公正市場価値とは、クラスA普通株式が、そのような権利を受け取る権利なしに、該当する取引所または該当する市場で通常の方法で取引される最初の日より前の取引日に終了する10取引日間に報告されたクラスA普通株式の出来高加重平均価格を意味します。

注記 4 — 私募

新規株式公開の完了と同時に、スポンサーおよび引受人は、新規株式公開と同時に完了した私募において、1プライベート・ユニット当たり10.00ドルの価格で、合計770,000個のプライベート・ユニット（引受人のオーバーアロットメント・オプションに従った70,000個のプライベート・ユニットを含む）、総額7,700,000ドルを購入しました。これらの770,000個のプライベート・ユニットのうち、スポンサーは 個のプライベート・ユニットを、引受人は 個のプライベート・ユニットを購入しました。各プライベート・ユニットは、1株のクラスA普通株式および償還可能新株予約権の2分の1個で構成されています。各1個の全私募新株予約権は、登録保有者がクラスA普通株式1株を11.50ドルの価格で購入することを可能にしますが、これは調整の対象となります。2026年6月30日および2025年12月31日現在、385,000個の私募新株予約権が発行済です。

私募新株予約権は、スポンサー、引受人、またはそれらの許可された譲受人が保有している限り、以下の点を除いて新規株式公開で販売された公開新株予約権と同一です：私募新株予約権（およびこれらの私募新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式）は、(i) 特定の限定的な例外を除き、当初の企業結合の完了から30日後まで、保有者によって譲渡、割り当て、または売却されることはできません。(ii) 登録の権利を有します。(iii) 引受人および/またはその被指定人が保有する私募新株予約権に関しては、金融産業規制機構（FINRA）規則5110(g)(8)に従い、本募集の販売開始から5年を超えて行使することはできません。

スポンサー、役員および取締役は当社とレター契約を締結し、これに従い以下の点に同意します：(i) 当初の企業結合の完了に関連して、自身が保有する株式に関する償還権を放棄すること；(ii) (A) 当初の企業結合に関連する償還を許可するか、完了期間内に当初の企業結合を完了しなかった場合に公開株式の100%を償還するという当社の義務の内容または時期を変更するため、または (B) 株主の権利または当初の企業結合前の活動に関するその他の重要な規定に関して、修正再構成定款を修正するための株主投票に関連して、自身が保有する株式に関する償還権を放棄すること；(iii) 当社が完了期間内に当初の企業結合を完了できなかった場合に、自身の創設者株式および私募株式に関する信託勘定からの清算分配を受ける権利を放棄すること。ただし、当社が所定の期間内に当初の企業結合を完了できなかった場合に自身が保有する公開株式に関する信託勘定からの清算分配、および信託勘定以外の資産からの清算分配を受ける権利は有します；および (iv) 自身が保有する創設者株式および私募株式、ならびに本募集の期間中またはその後に購入した公開株式（公開市場および相対取引で購入したものを含み、証券取引所法に基づく規則14e-5の要件に従って購入した、企業結合取引の承認に賛成票を投じない株式を除く）を当初の企業結合に賛成するように投票すること。

注記 5 — セグメント情報

ASCトピック280「セグメント報告」は、企業が財務諸表において、報告セグメント、製品、サービス、地理的領域、および主要顧客に関する情報を報告するための基準を確立しています。報告セグメントは、収益を認識し費用を発生させる事業活動に従事し、リソースの配分方法の決定および業績の評価のために当社の最高意思決定責任者（以下「CODM」）またはグループによって定期的に評価される個別の財務情報が利用可能な企業の構成要素として定義されます。

当社のCODMは、最高財務責任者として特定されており、リソースの配分および財務業績の評価に関する決定を下すために、会社全体の経営成績をレビューします。したがって、経営陣は当社に1つの報告セグメントしかないと判断しました。

CODMは単一セグメントの業績を評価し、未監査要約貸借対照表に総資産として報告された流動性指標に基づいてリソースの配分を決定します。CODMは、当社が負債を履行するのに十分なリソースを有しているかを評価するために、利用可能な総資産の状況をレビューします。CODMには、当社が利用可能な現金および流動的なリソースの詳細が提供されます。

当社の業績を評価し、リソース配分および当初の企業結合を実行する能力に関する主要な決定を下す際、CODMは総資産に含まれるいくつかの主要な指標をレビューします。これには以下のものが含まれます：

注記 6 — 関連当事者取引

創設者株式

2025年7月18日、スポンサーは25,000ドル（1株当たり約0.004ドル）を支払い、当社から7,666,667株のクラスB普通株式（以下「創設者株式」ともいう）を購入しました。最大1,000,000株の創設者株式は、引受人のオーバーアロットメント・オプションが行使される範囲に応じて、スポンサーによって無対価で返還される可能性があります。スポンサーは、登録届出書の発効直前に完了した証券譲渡契約に基づき、合計60,000株の創設者株式（当社の取締役であるParker White、および当社の取締役候補であるTyler EvansおよびPierre Rochardのそれぞれに20,000株の創設者株式）を1株当たり0.003ドルで譲渡しました。当社は、取締役への創設者株式の譲渡をASC 718「株式ベースの報酬」に従って会計処理し、新規株式公開の完了時に60,000株の創設者株式の付与日の公正価値を報酬費用として認識しました。報酬費用は新規株式公開の完了時に認識されました。これは、新規株式公開の完了時に該当する取締役候補が当社の取締役を務めることが譲渡の条件であるためです。付与日（2025年11月25日）現在の創設者株式の公正価値は、1株当たり5.49ドル、譲渡された60,000株の創設者株式の合計額は329,000ドルでした。

取締役へ譲渡された60,000株のクラスB普通株式の公正価値は、2025年11月25日を付与日として決定されました。クラスB普通株式の公正価値は、当初の企業結合の成功確率の推定値で調整されたクラスA普通株式の原株価に対し、市場性の欠如による割引を適用することで決定されました。以下の表は、クラスB普通株式の評価に使用された市場の仮定に関する定量的情報を提示しています：

2026年1月17日、引受人の残りのオーバーアロットメント・オプションが失効し、その結果、スポンサーは333,334株のクラスB普通株式を没収されました。そのため、2026年6月30日および2025年12月31日現在、それぞれ7,333,333株および7,666,667株のクラスB普通株式が発行済です。

当社の当初株主は、(i) 創設者株式の場合、(A) 当初の企業結合の完了日から6か月後、または (B) 当初の企業結合後、すべての株主がそのクラスA普通株式を現金、証券またはその他の資産と交換する権利を有する当初の企業結合後の清算、合併、株式交換またはその他の同様の取引が完了した日のいずれか早い日まで、および (ii) プライベート・ユニットまたはプライベート・ユニットの原証券の場合、当初の企業結合の完了から30日後まで、それぞれの創設者株式およびプライベート・ユニットを譲渡、割り当てまたは売却しないことに同意しました。許可された譲受人は、ロックアップに拘束されます。

約束手形 — 関連当事者

スポンサーは、新規株式公開の費用の一部に充てるため、当社に最大300,000ドルの合計額を貸し付けることに同意しました（以下「約束手形」）。約束手形は無利息で無担保であり、(i) 新規株式公開の完了、または (ii) 当社が新規株式公開を進めないと決定した日のいずれか早い日に支払期限が到来します。約束手形は、募集費用の支払いに配分された募集代金から返済されます。2025年12月3日の当社の新規株式公開日現在、当社は約束手形に基づいて149,000ドルを借り入れており、新規株式公開の完了時に全額返済されました。2026年6月30日および2025年12月31日現在、約束手形はもはや引き出しに利用できません。

行政サービス契約

登録届出書の発効日より、当社は、会社の管理、オフィススペース、公共料金、ならびに秘書および管理サポートのために、月額合計20,000ドルを支払う契約をスポンサーと締結しました。当初の企業結合または清算の完了時に、当社は月額20,000ドルの支払いを停止します。当社は、2026年6月30日に終了した3か月間および6か月間について、それぞれ60,000ドルおよび120,000ドルを計上し、2026年6月30日および2025年12月31日現在、契約に基づきそれぞれ138,710ドルおよび18,710ドルを支払いました。その結果、2026年6月30日および2025年12月31日現在、未払額はありません。

コンサルティングサービス契約

2026年3月26日、当社は Samara Capital Advisors, LLC （以下「SCA」）との間でコンサルティングサービス契約（以下「コンサルティング契約」）を締結しました。SCAは、当社のスポンサーである Samara Acquisition Sponsor V Ltd. のマネージングメンバーである Vikas Mittal が完全かつ独占的に所有するデラウェア州の有限責任会社です。したがって、SCAは、規則S-K第404条の意味における当社の関連当事者です。

コンサルティング契約に従い、SCAは、当社の財務分析、会計、SEC提出書類の作成、取引準備、運営、投資家広報、および企業結合活動をサポートするために従事する人員の人件費を管理するための支払代理人を務めます。SCAは当社から事前承認された資金を受け取り、それらの資金を、報酬、雇用税、福利厚生、および直接関連する雇用費用のために従事するスタッフに支払います。

SCAに支払われるすべての金額は、雇用税および従業員福利厚生をカバーするためのマークアップを含む、直接のパススルーコストであることを意図しています。SCAは当社に対し、管理手数料、組成手数料、または事務的手数料を請求しません。この取り決めは、SCAまたは Vikas Mittal に利益が発生しないように構成されています。ただし、SCAの実際の純利益は、スタッフのレベル、人員の変更、および特定の期間中に発生した雇用関連費用によって異なる可能性があります。SCAへの推定月額支出額は約50,000ドルであり、監査委員会の事前の承認なしにこの金額を超えることはありません。コンサルティング契約に基づいてSCAに支払われるすべての金額は、当社の運転資金から賄われます。2026年6月30日に終了した3か月間および6か月間について、当社はそれぞれ126,005ドルおよび126,005ドルを発生させ、契約に基づいてそれぞれ76,035ドルおよび76,035ドルを支払いました。その結果、2026年6月30日現在の要約貸借対照表の未払費用に、49,970ドルの未払金が計上されています。

コンサルティング契約に基づくSCAの関与は、2025年12月2日にSECに提出された当社の最終目論見書の条件によって明確に想定されており、かつ整合しています。当該目論見書は、スポンサーまたはスポンサーの関連会社が当初の企業結合に関連して顧問またはその他の形で関与し、利用可能な運転資金額から市場標準の料率で報酬を支払われる可能性があることを規定しています。

この取り決めは、当社の取締役会の独立した監査委員会のメンバーにより、当社の関連当事者取引ポリシーに従った関連当事者取引としてレビューおよび承認されました。Vikas Mittal は、コンサルティング契約に関連するすべての監査委員会および取締役会の審議、議論、および投票から回避しました。Vikas Mittal は、コンサルティング契約に基づいて当社からSCAに行われるいかなる支払いからも、直接的な財務上の利益、報酬、分配、または経済的利得を個人的に受け取る意図はないことを監査委員会に対して表明しました。

関連当事者借入

意図された当初の企業結合に関連する取引費用を調達するために、スポンサーまたはスポンサーの関連会社、あるいは特定の役員および取締役は、必要に応じて無利息ベースで当社に資金を貸し付けることができますが、その義務はありません（以下「運転資金借入」）。当社が当初の企業結合を完了した場合、当社は当該借入額を返済します。当初の企業結合が完了しない場合、当社は信託勘定以外に保持されている金額を使用して当該借入額を返済することができますが、信託勘定からの代金が当該返済に使用されることはありません。そのような借入のうち最大1,500,000ドルは、貸し手の選択により、1ユニット当たり10.00ドルの価格で企業結合後の実体のユニットに転換することができます。そのようなユニットは、プライベート・ユニットと同一です。上記を除き、そのような借入（もしあれば）の条件は決定されておらず、そのような借入に関する書面による合意も存在しません。2026年6月30日および2025年12月31日現在、そのような運転資金借入は発行されていません。

注記 7 — コミットメントおよび偶発事象

リスクおよび不確実性

米国および世界各地における様々な社会的および政治的状況（戦争およびその他の形態の紛争、米国と中国の間の貿易摩擦の高まり、米国および諸外国の貿易、経済、その他の政策の実際および潜在的な変化に関する不確実性、テロ行為、治安維持活動、ならびに火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーン、世界的な健康上の流行などの壊滅的な事象を含む）は、市場のボラティリティの増大、および米国および世界中における経済的な不確実性または悪化に寄与する可能性があります。具体的には、ロシアとウクライナの間の紛争、および中東における紛争、ならびにその結果としての市場のボラティリティは、企業結合を完了する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。ロシアとウクライナの間の紛争に対応して、米国およびその他の国々はロシアに対して制裁またはその他の制限的措置を課しました。

ロシア・ウクライナ紛争に加えて、米国・イスラエル・イラン紛争は、世界貿易、エネルギー市場、および金融市場に即時かつ多大な影響を及ぼしています。重要な海上輸送ルートの混乱により、主要な海運会社やタンカー運航会社は運航を停止または経路を変更しており、これにより輸送時間と貨物コストが増大し、広範なサプライチェーンの混乱を引き起こしています。特定の高リスク地域に対する保険適用は、より高額になるか、または利用できなくなっており、地域の空域閉鎖は民間航空に悪影響を及ぼしています。これらの進展は、石油を含む世界のコモディティ価格のボラティリティに寄与し、世界の株式市場の下落と安全資産への需要の増大をもたらしました。進化する紛争環境は、金融市場における制裁執行の強化およびコンプライアンス・リスクの増大も招いています。

制裁、輸出管理、関税、貿易戦争、およびその他の地政学的行動を含む上記の要因はいずれも、企業結合を完了する当社の能力、および当社が最終的に当初の企業結合を完了させるターゲット企業の業務に対して、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。未監査要約財務諸表には、これらの不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

登録の権利

以下の保有者は、本募集の発効日以前または当日に署名される登録権利契約に基づき、当社に対し、自身が保有する当社の証券、および当初の企業結合の完了前に自身が取得した当社のその他の証券の売却を登録するよう要求する登録の権利を有します：(i) 本募集の完了前に私募で発行された創設者株式、(ii) 本募集の完了と同時に私募で発行されるプライベート・ユニット（および当該ユニットを構成する証券、および私募新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式）、ならびに (iii) 運転資金借入の転換により発行される可能性があるプライベート・ユニット（および当該ユニットを構成する証券、および私募新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式）。

これらの証券の保有者は、簡易登録要求を除き、最大3回の要求（デマンド）登録を行う権利を有します。さらに、保有者は、当初の企業結合の完了後に提出される登録届出書に関して、特定の「ピギーバック」登録の権利を有します。何ら相反することにかかわらず、引受人は1回のみ登録を要求することができ、本目論見書の一部を構成する登録届出書の発効日から5年間の期間に限られます。さらに、引受人は、本目論見書の一部を構成する登録届出書の発効日から7年間の期間に限り、「ピギーバック」登録に参加することができます。当社は、そのような登録届出書の提出に関連して発生する費用を負担します。

引受契約

当社は、引受人に対し、新規株式公開の日から45日間、オーバーアロットメント（もしあれば）をカバーするために、最大3,000,000ユニットを追加で購入するオプションを付与しました。2025年12月3日、引受人は2,000,000ユニットを追加で購入するオプションを行使し、20,000,000ドルの追加代金が発生しました。2025年12月31日現在、引受人はオーバーアロットメント・オプションの期限が切れるまで、最大1,000,000ユニットを追加で購入するオプションを有していました。2026年1月17日、引受人の残りのオーバーアロットメント・オプションが失効し、その結果、333,334株のクラスB普通株式が没収されました。

引受人には、新規株式公開で提供されたユニットの総代金の2.00%（合計4,400,000ドル）の現金引受割引が支払われました。引受人は、そのような資金のうち2,200,000ドルを使用して、当社から220,000個のプライベート・ユニットを1ユニット当たり10.00ドルで購入しました。さらに、引受人は、信託勘定に保持されている新規株式公開の総代金の4.00%（当社と代表引受人の間の引受契約に従い、公開株式の償還後に信託勘定に残る資金の割合に基づく）、または最大8,800,000ドルの繰延引受手数料を受け取る権利を有します。繰延引受手数料は、引受契約の条件に従い、当社が企業結合を完了した場合に限り、信託勘定に保持されている金額から引受人に支払われます。

注記 8 — 株主資本（欠損金）

優先株式 — 当社は、額面$0.0001の優先株式を合計 1,000,000 株発行する権限を有しています。2026年6月30日および2025年12月31日現在、発行済または未行使の優先株式はありませんでした。

クラスA普通株式 — 当社は、額面$0.0001のクラスA普通株式を合計 200,000,000 株発行する権限を有しています。2026年6月30日および2025年12月31日現在、償還の可能性のある22,000,000株のクラスA普通株式を除き、770,000 株のクラスA普通株式が発行済でした。

クラスB普通株式 — 当社は、額面$0.0001のクラスB普通株式を合計 20,000,000 株発行する権限を有しています。2025年7月18日、当社はスポンサーに対し、25,000ドル（1株当たり約0.004ドル）で7,666,667株のクラスB普通株式を発行しました。創設者株式には、引受人によるオーバーアロットメント・オプションが完全に行使されない場合に没収の対象となる合計1,000,000株までが含まれています。スポンサーは、登録届出書の発効直前に完了した証券譲渡契約に基づき、合計60,000株の創設者株式（当社の取締役であるParker White、および当社の取締役候補であるTyler EvansおよびPierre Rochardのそれぞれに20,000株の創設者株式）を1株当たり0.003ドルで譲渡しました。その結果、当社は、取締役候補に譲渡されたクラスB普通株式1株当たり5.49ドル、合計329,000ドルの株式ベースの報酬費用を計上しました。2026年1月17日、引受人の残りのオーバーアロットメント・オプションが失効し、その結果、333,334株のクラスB普通株式が没収されました。そのため、2026年6月30日および2025年12月31日現在、それぞれ 7,333,333 株および 7,666,667 株のクラスB普通株式が発行済でした。

創設者株式は、当初の企業結合の完了と同時もしくは直後、またはそれより前に保有者の選択により、1対1の比率（株式分割、株式資本化、組織再編、資本再編などによる調整の対象となり、かつ本明細書に規定されるさらなる調整の対象となる）で、クラスA普通株式（当該転換時に引き渡されるクラスA普通株式は、償還権を有さず、当社が当初の企業結合を完了できなかった場合に信託勘定からの清算分配を受ける権利を有さない）に自動的に転換されます。本募集で販売された額を超える追加のクラスA普通株式またはその他の持分関連証券が、当初の企業結合の完了に関連して発行されるか、または発行されたとみなされる場合、クラスB普通株式からクラスA普通株式への転換比率は、クラスB普通株式のすべての転換により発行可能なクラスA普通株式の数が、(i) 本募集の完了時におけるすべてのクラスA普通株式の