미국
증권거래위원회
워싱턴, DC 20549
서식
(해당되는 항목에 표시)
1934년 증권거래법 제13조 또는 제15(d)조에 따른 분기 보고서 |
2026년
또는
1934년 증권거래법 제13조 또는 제15(d)조에 따른 전환 보고서 |
__________부터 __________까지의 전환 기간
위원회 파일 번호:
(정관에 명시된 등록인의 정확한 명칭)
(설립 또는 조직된 주 또는 기타 관할 구역) |
(I.R.S. 고용주 |
(주요 영업소 주소) |
(우편 번호) |
지역 번호를 포함한 등록인의 전화번호: (
법 제12(b)조에 따라 등록된 증권:
각 종류의 명칭 |
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거래 심볼 |
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등록된 각 거래소의 명칭 |
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등록인이 (1) 지난 12개월 동안(또는 등록인이 해당 보고서를 제출해야 했던 더 짧은 기간 동안) 1934년 증권거래법 제13조 또는 제15(d)조에 따라 제출해야 하는 모든 보고서를 제출했는지, 그리고 (2) 지난 90일 동안 그러한 제출 요건을 준수했는지 여부를 표시하십시오.
등록인이 지난 12개월 동안(또는 등록인이 해당 파일을 제출해야 했던 더 짧은 기간 동안) Regulation S-T 제405조(이 장의 §232.405)에 따라 제출해야 하는 모든 인터랙티브 데이터 파일(Interactive Data File)을 전자적으로 제출했는지 여부를 표시하십시오.
등록인이 대규모 가속 제출인, 가속 제출인, 비가속 제출인, 소규모 보고 기업 또는 신흥 성장 기업인지 여부를 표시하십시오. 거래법 규칙 12b-2의 "대규모 가속 제출인", "가속 제출인", "소규모 보고 기업" 및 "신흥 성장 기업"의 정의를 참조하십시오.
대규모 가속 제출인 |
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☐ |
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가속 제출인 |
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☐ |
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소규모 보고 기업 |
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신흥 성장 기업 |
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신흥 성장 기업인 경우, 등록인이 증권거래법 제13(a)조에 따라 제공된 신규 또는 개정된 재무 회계 표준을 준수하기 위해 연장된 전환 기간을 사용하지 않기로 선택했는지 여부를 표시하십시오.
등록인이 쉘 기업(거래법 규칙 12b-2에 정의된 바에 따름)인지 여부를 표시하십시오. 예 ☐ 아니요
2026년 8월 9일 현재, 등록인은
목차
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페이지 |
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미래 예측 진술에 관한 주의 사항 |
3 |
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제I부 |
재무 정보 |
5 |
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제1항 |
비감사 재무제표 |
5 |
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요약 대차대조표 |
5 |
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요약 손익계산서 |
6 |
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요약 주주지분 변동표 |
7 |
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요약 현금흐름표 |
8 |
|
비감사 요약 재무제표에 대한 주석 |
9 |
제2항 |
재무 상태 및 경영 실적에 대한 경영진의 검토 및 분석 |
28 |
제3항 |
시장 위험에 대한 정량적 및 정성적 공시 |
45 |
제4항 |
통제 및 절차 |
45 |
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제II부 |
기타 정보 |
47 |
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제1항 |
법적 절차 |
47 |
제1A항 |
위험 요인 |
47 |
제2항 |
미등록 지분 증권의 판매 및 수익금의 사용 |
47 |
제3항 |
우선 증권에 대한 채무 불이행 |
48 |
제4항 |
광산 안전 공시 |
48 |
제5항 |
기타 정보 |
48 |
제6항 |
전시물 |
49 |
서명 |
50 |
지식 재산권
당사는 사업 운영과 관련하여 사용하는 다양한 상표, 서비스 마크 및 거래명을 소유하거나 이에 대한 권리를 보유하고 있으며, 여기에는 회사의 “F” 로고 마크, “FOLD”, “FOLD CREDIT CARD”, “FOLD BITCOIN CREDIT CARD”, “FOLD BITCOIN REWARDS CREDIT CARD”, “FOLD DEBIT CARD”, “FOLD BITCOIN DEBIT CARD”, “FOLD BITCOIN REWARDS DEBIT CARD”, “FOLD GIFT CARD” 및 “FOLD BITCOIN GIFT CARD”가 포함됩니다. 본 문서에는 다른 조직의 자산인 상표, 서비스 마크 및 거래명도 포함될 수 있습니다. 본 문서에서 제3자의 상표, 서비스 마크, 거래명 또는 제품을 사용하거나 표시하는 것은 해당 제3자와의 관계, 당사에 의한 승인 또는 후원을 의도하거나 암시하는 것이 아닙니다. 편의상 본 문서에서 언급된 상표, 서비스 마크 및 거래명은 ®, SM 및 ™ 기호 없이 나타날 수 있지만, 이러한 언급은 관련 법률에 따라 당사의 권리를 최대한 주장하지 않거나 해당 소유자가 이러한 상표, 서비스 마크 및 거래명에 대한 권리를 주장하지 않을 것임을 어떤 방식으로든 나타내려는 것이 아닙니다.
미래 예측 진술에 관한 주의 사항
Fold Holdings, Inc.(“Fold,” “회사,” “당사,” 및 “우리의”)의 본 Form 10-Q 분기 보고서(본 “분기 보고서”)에는 연방 증권법의 의미 내에서 미래 예측 진술이 포함되어 있습니다. 미래의 영업 실적이나 재무 상태, 사업 전략 및 향후 운영을 위한 경영진의 계획 및 목표에 관한 진술을 포함하여 본 분기 보고서에 포함된 과거 사실에 관한 진술 이외의 모든 진술은 미래 예측 진술입니다. 이러한 진술은 알려지거나 알려지지 않은 위험, 불확실성 및 당사가 통제할 수 없는 기타 중요한 요소를 수반하며, 당사의 실제 결과, 성능 또는 성과가 미래 예측 진술에 의해 표현되거나 암시된 미래의 결과, 성능 또는 성과와 실질적으로 다르게 만들 수 있습니다. 어떤 경우에는 “예상하다,” “믿다,” “숙고하다,” “계속하다,” “할 수 있다,” “추정하다,” “기대하다,” “의도하다,” “일 수 있다,” “계획하다,” “대략,” “잠재적인,” “예측하다,” “투영하다,” “해야 한다,” “목표로 하다,” “할 것이다” 또는 “일 것이다” 또는 이러한 단어의 부정형 또는 기타 유사한 용어나 표현이 포함되어 있기 때문에 미래 예측 진술을 식별할 수 있습니다.
당사는 본 분기 보고서에 제시되거나 당사가 수시로 구두 또는 서면으로 행할 수 있는 미래 예측 진술이 현재 이용 가능한 정보와 당사의 신념 및 가정을 기반으로 한다는 점을 투자자들에게 주의를 줍니다. 미래 예측 진술과 관련된 실제 결과는 당사의 통제 또는 예측 능력을 벗어난 알려지거나 알려지지 않은 위험, 추세, 불확실성 및 요인에 의해 영향을 받을 것입니다. 당사는 당사의 가정이 합리적이라고 믿지만, 미래의 성과를 보장하는 것은 아니며 일부는 불가피하게 부정확한 것으로 판명될 것입니다. 결과적으로 당사의 실제 미래 결과는 예상과 다를 수 있으며, 그러한 차이는 중대할 수 있습니다. 따라서 투자자들은 미래 결과나 추세를 예측하기 위해 작성 당시의 알려진 결과와 추세만을 기반으로 하는 미래 예측 진술에 의존하는 데 주의를 기울여야 합니다.
본 분기 보고서에 포함된 미래 예측 진술은 미래의 발전 및 당사에 미칠 잠재적 영향에 관한 현재의 기대와 신념을 바탕으로 합니다. 당사에 영향을 미치는 미래의 발전이 당사가 예상한 것과 같을 것이라는 보장은 없습니다. 이러한 미래 예측 진술은 많은 위험, 불확실성(그 중 일부는 당사의 통제 범위를 벗어남) 또는 실제 결과나 성능이 이러한 미래 예측 진술에 의해 표현되거나 암시된 것과 실질적으로 다르게 만들 수 있는 기타 가정을 수반합니다. 이러한 위험과 불확실성에는 다음이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다.
당사가 Nasdaq 상장 규칙 5550(a)(2) 또는 Nasdaq의 기타 상장 요건을 다시 준수할 수 없거나, 준수하더라도 준수 후 당사의 최저 입찰 가격이 The Nasdaq Capital Market의 최저 입찰 가격 요건 이상으로 유지되지 않을 위험;
Nasdaq 상장 규칙 5550(a)(2)를 다시 준수하기 위해 당사가 추진할 수 있는 주식 병합과 같은 옵션이 당사의 시가총액 또는 보통주 거래 가격의 상당한 가치 하락을 초래할 수 있는 위험;
재무 예측 및 비즈니스 지표와 그에 따른 기본 가정을 포함하여 당사의 재무 및 사업 성과와 관련된 위험;
비트코인 가치의 변동성. 이는 당사의 영업 실적과 유리한 조건으로 현금 자금을 조달하는 능력에 영향을 미칠 수 있습니다;
단일 수탁 기관인 BitGo(아래에 정의됨)에 대한 의존을 포함한 제3자 파트너에 대한 의존;
당사의 전략, 미래 운영, 재무 상태, 추정 수익 및 손실, 예상 비용, 전망 및 계획의 변화;
당사 비즈니스 모델의 구현, 시장 수용 및 성공;
가상자산 경제가 발전함에 따른 경쟁 심화;
여전히 발전 중이며 불확실한 규제 환경;
Fold Credit Card와 같은 신제품을 비용 효율적인 방식으로 확장하고 개발하는 능력;
경쟁사 및 산업과 관련된 발전 및 예측;
향후 자본 요건과 제품 개발 및 기타 목적을 위한 현금의 원천 및 사용;
임원, 주요 직원 또는 이사의 유지 또는 채용 성공, 또는 필요한 변경; 당사 제품 및 서비스의 주소 지정 가능한 시장 규모;
관세, 인플레이션, 러시아와 우크라이나 간의 지속적인 전쟁, 이스라엘, 이란 및 미국 간의 전쟁 및 그러한 적대 행위에 대한 글로벌 대응을 포함한 지정학적, 거시 경제적, 공급망 및 시장 상황의 영향. 이는 당사의 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다;
“제1A항 - 위험 요인”을 포함하여 본 분기 보고서에 설명된 기타 위험 및 불확실성; 그리고
Fold가 미국 증권거래위원회(“SEC”)에 수시로 제출한 다른 문서에 포함된 요인들.
본 분기 보고서의 논의는 본 분기 보고서의 제1항에 포함된 요약 재무제표 및 관련 주석과 함께 읽어야 합니다. 또한 본 분기 보고서를 읽을 때 2026년 3월 17일에 제출된 2025년 12월 31일 종료 회계연도에 대한 회사의 연례 보고서(Form 10-K)에 공개된 위험 요인들을 염두에 두어야 합니다. 이러한 위험이나 불확실성 중 하나 이상이 현실화되거나 당사의 가정이 틀린 것으로 판명될 경우 실제 결과는 이러한 미래 예측 진술에서 예상한 것과 실질적으로 다를 수 있습니다. 당사는 새로운 정보, 미래의 사건 또는 기타 결과로 인해 미래 예측 진술을 업데이트하거나 수정할 의무를 지지 않습니다. 단, 관련 증권법에서 요구하는 경우는 제외합니다.
본 분기 보고서 및 당사 또는 당사를 대리하여 활동하는 사람이 행한 모든 후속 서면 및 구두 미래 예측 진술은 본 섹션에 포함되거나 언급된 주의 사항에 의해 그 전체가 명시적으로 제한됩니다. 당사는 법률에서 요구하는 경우를 제외하고 본 분기 보고서 날짜 이후의 사건이나 상황을 반영하기 위해 미래 예측 진술에 대한 수정을 공개적으로 발표할 의무를 지지 않습니다.
제I부. 재무 정보
제1항. 비감사 재무제표
Fold Holdings, Inc.
요약 대차대조표
(비감사)
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6월 30일, |
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12월 31일, |
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2026년 |
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2025년 |
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자산 |
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유동 자산 |
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현금 및 현금성 자산 |
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매출채권, 순액 |
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신용카드 미수금, 순액 |
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재고자산 |
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디지털 자산 - 보상 금고 |
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선급 비용 및 기타 유동 자산 |
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유동 자산 합계 |
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디지털 자산 - 투자 금고 |
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자본화된 소프트웨어 개발비, 순액 |
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기타 비유동 자산 |
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자산 합계 |
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부채 및 주주지분 |
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유동 부채 |
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매입채무 |
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미지급 비용 및 기타 유동 부채 |
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미지급 법적 합의금 |
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2026년 2월 약정서 - 특수관계인, 순액 |
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신용 약정 |
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고객 보상 부채 |
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이연 수익 |
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유동 부채 합계 |
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2025년 6월 전환사채, 순액 |
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2025년 3월 전환사채 - 특수관계인 |
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기타 비유동 부채 |
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부채 합계 |
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약정 및 우발 채무 (주석 12) |
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주주 지분 |
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우선주, 액면가 $ |
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보통주, 액면가 $ |
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자본잉여금 |
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이익잉여금(결손금) |
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주주 지분 합계 |
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부채 및 주주지분 합계 |
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첨부된 주석은 본 요약 재무제표의 필수적인 부분입니다.
5
Fold Holdings, Inc.
요약 손익계산서
(비감사)
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6월 30일로 종료된 |
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6월 30일로 종료된 |
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2026년 |
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2025년 |
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2026년 |
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2025년 |
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수익, 순액 |
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영업 비용 |
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뱅킹 및 결제 비용 |
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수탁 및 거래 비용 |
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보상 및 혜택 |
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마케팅 비용 |
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전문가 수수료 |
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상각 비용 |
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고객 보상 부채 관련 (이익) 손실 |
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디지털 자산 - 보상 금고 관련 (이익) 손실 |
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기타 판매비, 일반비 및 관리비 |
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영업 비용 합계 |
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영업 손실 |
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기타 수익 (비용) |
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디지털 자산 - 투자 금고 관련 이익 (손실) |
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SAFE의 공정가치 변동 |
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전환사채의 공정가치 변동 |
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전환사채 발행 비용 및 수수료 |
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법적 합의금 |
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부채 상환 손실 |
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이자 비용 |
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기타 수익 |
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기타 수익 (비용), 순액 |
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법인세 차감 전 순이익 (손실) |
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법인세 비용 (혜택) |
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순이익 (손실) |
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보통주주에게 귀속되는 순이익 (손실): |
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기본 |
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희석 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
|
보통주주에게 귀속되는 주당 순이익 (손실): |
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기본 |
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희석 |
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주당 순이익 (손실) 계산에 사용된 가중평균 주식수: |
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기본 |
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희석 |
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첨부된 주석은 본 요약 재무제표의 필수적인 부분입니다.
6
Fold Holdings, Inc.
요약 주주지분 변동표
(비감사)
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전환 |
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추가 |
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우선주 |
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보통주 |
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자본 |
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누적 |
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주식수 |
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금액 |
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주식수 |
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금액 |
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잉여금 |
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결손금 |
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합계 |
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2025년 1월 1일 잔액 |
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순손실 |
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역자본재조정, 비용 차감 후 |
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주식 기준 보상 비용 |
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시리즈 B 워런트 행사 |
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