SEC 关于质押、回购和投资合同的最新加密货币常见问题解答汇总

美国证券交易委员会 (SEC) 在 9 月 25 日发布了一系列常见问题解答 (FAQs)。

此处，FAQs 的目的是进一步澄清该机构 2026 年 3 月的解释性发布（Interpretive Release）应如何应用于不同类型的加密资产和交易。

值得注意的是，这些 FAQs 并非 SEC 规则或条例。相反，它们只是员工指南。不言而喻，该指南不具有法律效力，且截至目前，SEC 本身既未批准也未拒绝这些内容。

事实上，它解释了“Division of Corporation Finance”如何解读现有的证券法和早期的解释性发布。

SEC 员工对质押代币的看法

谈到 FAQs，SEC 员工澄清了其对“functional”（功能性）和“decentralized”（去中心化）的定义。他们表示，这些定义用于对加密资产进行分类，但不决定发行人是否履行了对投资者的具体承诺。

然后，他们澄清了关于质押凭证代币（staking receipt tokens）的问题，他们认为这些代币可以被归类为数字工具。这是因为它们仅代表标的数字商品的所有权，且不受投资合同的约束。

然而，当由基于协议的流动性质押提供商发行时，它们可能符合数字商品的条件。这是因为它们的价值与功能性加密系统的自动化运行以及供需动态相关联。

关于回购和投资合同的明确性

此外，SEC 表示，加密营销是否构成投资合同仅取决于事实、具体承诺和所涉及的利润预期。

在此，关于当前或潜在特征的广泛陈述通常不符合条件，而与利润相关的管理努力的详细承诺则可能符合。

在此过程中，如果另一方承担了发行人的承诺，投资合同也可能保持完整。一旦系统具备功能性，日常维护、升级、安全和开发通常不属于“必要管理努力”。与此同时，没有中心化方的完全去中心化系统不太可能产生新的投资合同。

同样，回购（Buybacks）也不适用于功能性系统，除非对于非功能性系统，回购被宣传为产生回报。最后，交易所也不会自动成为推广者，除非它们符合 Rule 405。

所有这些都发生在 CLARITY Act 未能在参议院获得进展之后。

CFTC 也更新了其 FAQs

有趣的是，SEC 的 FAQs 是在 CFTC 更新其 FAQs 仅一天后发布的，CFTC 的更新澄清了根据其规则已获准的某些资产可以以代币化形式持有。

其中，他们还确认了受监管的公司是否可以使用区块链或分布式账本技术进行记录保存。

然而，CFTC 的 FAQs 无法扩展对 Bitcoin 或 Ether 等加密货币中允许的客户资金投资。

最终总结

• 在 FAQ 的帮助下，SEC 员工澄清了 Division of Corporation Finance 如何解读现有的证券法。
• 总体而言，该指南重点关注发行人的承诺、系统功能性和去中心化等方面。