美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
(勾选一项)
截至该季度末
或者
过渡期从 至
委员会文件编号：
(其章程中指定的注册人确切名称)
| N/A | ||
| (注册成立的州或其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主识别号) |
|
|
||
| (主要执行办事处地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第 12(b) 条注册的证券：
| 每一类证券的名称： | 交易代码： | 注册的每一证券交易所名称： | ||
| The | ||||
| The | ||||
| The |
用复选标记表示注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒
用复选标记表示注册人是否在过去 12 个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据 S-T 条例第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的每个交互式数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易法》第 12b-2 条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速申报人 | ☐ | 加速申报人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 | |
如果是新兴成长公司，请通过复选标记表示注册人是否已选择不使用《交易法》第 13(a) 条提供的遵守任何新的或经修订的财务会计准则的延长过渡期。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条所定义）。
截至 August 12, 2026，已发行且流通在外的
目录
| 第一部分 – 财务信息 | |||
| 项目 1. | 财务报表。 | 1 | |
| 截至 June 30, 2026（未经审计）和 December 31, 2025 的简明资产负债表。 | 1 | ||
| 截至 June 30, 2026（未经审计）的三个月和六个月以及自 June 9, 2025（成立）至 June 30, 2025 期间的简明运营报表。 | 2 | ||
| 截至 June 30, 2026（未经审计）的六个月以及自 June 9, 2025（成立）至 June 30, 2025 期间的简明股东亏损变动表。 | 3 | ||
| 截至 June 30, 2026（未经审计）的六个月以及自 June 9, 2025（成立）至 June 30, 2025 期间的简明现金流量表。 | 4 | ||
| 未经审计简明财务报表附注 | 5 | ||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。 | 22 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 28 | |
| 项目 4. | 控制与程序。 | 28 | |
| 第二部分 – 其他信息 | |||
| 项目 1. | 法律诉讼。 | 29 | |
| 项目 1A. | 风险因素。 | 29 | |
| 项目 2. | 未注册股权证券的销售及所得款项的使用。 | 29 | |
| 项目 3. | 高级证券违约。 | 29 | |
| 项目 4. | 矿山安全披露。 | 29 | |
| 项目 5. | 其他信息。 | 29 | |
| 项目 6. | 证物。 | 30 | |
| 签名 | 31 |
第一部分 – 财务信息
项目 1. 财务报表
BITCOIN INFRASTRUCTURE ACQUISITION CORP LTD.
简明资产负债表
| June 30, 2026 |
December 31, 2025 |
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| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 – 流动 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金及可转换证券 | ||||||||
| 预付费用 – 非流动 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能被赎回的 A 类普通股及股东亏损： | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计发行成本 | - | |||||||
| 超额配售权负债 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺及或有事项 (附注 7) | ||||||||
| 可能被赎回的 A 类普通股，$ |
||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 优先股，$ |
- | - | ||||||
| A 类普通股，$ |
||||||||
| B 类普通股，$ |
||||||||
| 资本公积 | - | - | ||||||
| 累计亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债、可能被赎回的 A 类普通股及股东亏损总计 | $ | $ |
随附附注是这些未经审计简明财务报表的组成部分。
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简明运营报表
(未经审计)
| 截至 June 30, 2026 的三个月 |
截至 |
自 June 9, 2025 (成立) 至 June 30, 2025 期间 |
||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 筹建、一般及行政成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 保险费用 | - | |||||||||||
| 上市费 | - | |||||||||||
| 行政支持费费用 | - | |||||||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 信托账户利息收入 | - | |||||||||||
| 货币市场共同基金利息收入 | - | |||||||||||
| 超额配售权负债终止确认收益 | - | - | ||||||||||
| 其他收入总额 | - | |||||||||||
| 净收益 (亏损) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||
| 基本加权平均 A 类可赎回普通股发行在外股数 | - | |||||||||||
| 每股 A 类可赎回普通股基本净收益 | $ | $ | $ | - | ||||||||
| 稀释加权平均 A 类可赎回普通股发行在外股数 | - | |||||||||||
| 每股 A 类可赎回普通股稀释净收益 | $ | $ | $ | - | ||||||||
| 基本加权平均 A 类不可赎回普通股发行在外股数 | - | |||||||||||
| 每股 A 类不可赎回普通股基本净收益 | $ | $ | $ | - | ||||||||
| 稀释加权平均 A 类不可赎回普通股发行在外股数 | - | |||||||||||
| 每股 A 类不可赎回普通股稀释净收益 | $ | $ | $ | - | ||||||||
| 基本加权平均 B 类不可赎回普通股发行在外股数 | ||||||||||||
| 每股 B 类不可赎回普通股基本净收益 (亏损) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||
| 稀释加权平均 B 类不可赎回普通股发行在外股数 | ||||||||||||
| 每股 B 类不可赎回普通股稀释净收益 (亏损) | $ | $ | $ | ( |
) |
随附附注是这些未经审计简明财务报表的组成部分。
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简明股东亏损变动表
(未经审计)
截至 June 30, 2026 的三个月和六个月
| 不可赎回 A 类 普通股 |
不可赎回 B 类 普通股 |
资本公积 | 累计 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 亏损 | 亏损 | |||||||||||||||||||||||
| 截至 January 1, 2026 的余额 | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 创始人股份没收 | - | - | ( |
) | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||
| 可能被赎回的 A 类普通股增值 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至 March 31, 2026 的余额 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 可能被赎回的 A 类普通股增值 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至 June 30, 2026 的余额 | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
自 JUNE 9, 2025 (成立) 至 JUNE 30, 2025 期间
| 不可赎回 A 类 普通股 |
不可赎回 B 类 普通股 |
资本 公积 |
累计 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 亏损 | 亏损 | |||||||||||||||||||||||
| 截至 June 9, 2025 (成立) 的余额 | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至 June 30, 2025 的余额 | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
随附附注是这些未经审计简明财务报表的组成部分。
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简明现金流量表
(未经审计)
| 截至 June 30, 2026 的六个月 |
自 June 9, 2025 (成立) 至 June 30, 2025 期间 |
|||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收益 (亏损) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 将净收益 (亏损) 调节为经营活动所用现金净额的调整： | ||||||||
| 信托账户利息收入 | ( |
) | - | |||||
| 超额配售权负债终止确认收益 | ( |
) | - | |||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | - | |||||||
| 应付账款 | ( |
) | ||||||
| 应计费用 | - | |||||||
| 经营活动所用现金净额 | ( |
) | - | |||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 支付发行成本 | ( |
) | - | |||||
| 融资活动所用现金净额 | ( |
) | - | |||||
| 现金及现金等价物净变动 | ( |
) | - | |||||
| 期初现金及现金等价物 | - | |||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | - |
随附附注是这些未经审计简明财务报表的组成部分。
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未经审计简明财务报表附注
JUNE 30, 2026
附注 1 — 组织与业务运营
Bitcoin Infrastructure Acquisition Corp Ltd. (前身为 Meteora Venture Partners Acquisition Corporation IV Ltd.) (下称“公司”) 是一家于 June 9, 2025 在 Cayman Islands 注册成立的豁免公司。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并 (下称“业务合并”)。公司尚未选择任何特定的业务合并目标，且公司或任何代表公司的人员尚未直接或间接地与任何业务合并目标就与公司的首次业务合并进行任何实质性讨论。
截至 June 30, 2026，公司尚未开展任何业务。自 June 9, 2025 (成立) 至 June 30, 2026 期间的所有活动均与公司的筹建及首次公开发行 (定义如下) 相关。公司在完成首次业务合并之前最早不会产生任何运营收入。公司可能会以现金及现金等价物的利息收入以及从首次公开发行 (定义如下) 所得款项购买的可转换证券的股息收入的形式产生非运营收入。公司已选择 December 31 作为其财政年度结算日。
于 December 3, 2025，公司完成了
在首次公开发行结束的同时，公司完成了
交易成本总计 $
公司管理层对首次公开发行和私募单元所得款项净额的具体用途拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的所得款项净额通常都旨在用于完成业务合并 (扣除递延承销佣金)。
公司的业务合并必须与一家或多家目标企业进行，这些目标企业在签署进入业务合并协议时，其公平市场价值合计至少相当于信托账户 (定义如下) 净余额的 80% (不包括持有的递延承销折扣金额和信托账户所得收入的应付税款)。然而，公司只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司 50% 或以上的已发行表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控制权，使其无需根据经修订的 1940 年《投资公司法》(下称“投资公司法”) 注册为投资公司时，才会完成业务合并。不保证公司能够成功实现业务合并。
在首次公开发行结束之后，首次公开发行中售出的每个单元合计 $
公司将向公众股东提供机会，在初始业务合并完成后，无论其投弃权票、赞成票还是反对票，均可赎回其全部或部分公众股份，赎回方式为 (i) 与为批准初始业务合并而召开的股东大会相关，或 (ii) 无需股东投票而通过要约收购方式进行。关于公司是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行要约收购，将由公司全权酌情决定。公众股东将有权按每股价格赎回其股份，以现金支付，该价格等于当时存放在信托账户中的总额，计算日期为初始业务合并完成前两个工作日，包括信托账户中持有的资金所产生的利息 (扣除应付税款)，除以当时发行在外的公众股份数量，但受限于相关限制。信托账户中的初始金额为每股公众股份 $10.00。根据财务会计准则委员会 (“FASB”) 会计准则编纂 (“ASC”) 第 480 主题“区分负债与权益”，在首次公开发行完成后，公众股份按赎回价值记录并归类为临时权益。
公司仅在完成期限内有时间完成初始业务合并。然而，如果公司无法在完成期限内完成其初始业务合并，公司将尽快但在此后不超过十个工作日内，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，该价格等于当时存放在信托账户中的总额，包括信托账户中持有的资金所产生的利息 (扣除为支付税款而提取的金额以及最高 $
赞助商、高级职员和董事已与公司签订协议书，根据该协议，他们同意放弃与完成初始业务合并相关的任何所持股份的赎回权。此外，赞助商、高级职员和董事同意，如果公司未能在规定期限内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中获得的关于其创始人股份和私募股份的清算分配权，尽管他们将有权从信托账户以外的资产中获得清算分配。如果公司未在规定期限内完成初始业务合并，私募单元 (及组成此类单元的证券) 将变得毫无价值。此外，赞助商、高级职员和董事将同意在以下日期之前不转让、质押或出售其各自的创始人股份和私募单元：(i) 就创始人股份而言，为 (A) 初始业务合并完成之日起六个月或 (B) 初始业务合并之后，在初始业务合并后导致所有股东有权将其 A 类普通股交换为现金、证券或其他财产的清算、合并、股票交换或其他类似交易完成之日中的较早者；以及 (ii) 就私募单元或私募单元项下的任何证券而言，直到初始业务合并完成 30 天后。任何获准受让人都将受到公司初始股东关于任何创始人股份和私募单元的相同限制和其他协议的约束 (下称“禁售期”)。
公司的赞助商同意，如果第三方为公司提供的服务或销售的产品提出索赔，或公司已与其签署书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的拟议目标企业提出索赔，导致信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众股份 $10.00 和 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份实际金额（如果由于信托资产价值减少而低于每股 $10.00）中的较低者，减去应付税款，则其将对公司承担赔偿责任；前提是此类赔偿责任不适用于签署了放弃信托账户中资金任何及所有权利（无论此类放弃是否具有执行力）的第三方或拟议目标企业的任何索赔，也不适用于公司对首次公开发行承销商就某些责任（包括经修订的 1933 年《证券法》(下称“证券法”) 项下的责任）提供的补偿项下的任何索赔。然而，公司并未要求赞助商为此类补偿义务预留资金，公司也未独立核实赞助商是否有足够的资金履行其补偿义务，公司相信赞助商唯一的资产是公司的证券。因此，公司无法保证赞助商能够履行这些义务。
流动性与资本资源
截至 June 30, 2026 和 December 31, 2025，公司分别拥有 $
附注 2 — 重要会计政策摘要
编制基础
随附的未经审计简明财务报表是根据美国公认会计原则 (“U.S. GAAP”) 的中期财务信息以及美国证券交易委员会 (“SEC”) 的 10-Q 表格说明和 S-X 条例第 8 条的要求编制的。根据 SEC 关于中期财务报告的规则和条例，通常包含在按 GAAP 编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简缩或省略。因此，这些报表不包含完整列报财务状况、运营结果或现金流量所需的所有信息和附注。
管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包含了所有属于正常经常性质的调整，这些调整对于公平列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计简明财务报表应与公司截至 December 31, 2025 止年度的 10-K 表年度报告结合阅读，该报告包含经审计的财务报表及相关附注。截至 December 31, 2025 的财务信息源自公司于 March 31, 2026 向 SEC 提交的截至 December 31, 2025 止年度的 10-K 表年度报告中呈现的经审计财务报表。截至 June 30, 2026 的六个月中期业绩不一定代表截至 December 31, 2026 止年度或任何未来期间的预期业绩。
新兴成长公司地位
根据《证券法》第 2(a) 条（经 2012 年《启动我们的企业初创公司法》（即“JOBS 法”）修订）的定义，公司是一家“新兴成长公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长公司的公共公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第 404 条的审计师鉴证要求，减少其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，JOBS 法第 102(b)(1) 条免除新兴成长公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未让《证券法》注册声明生效或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当发布或修订准则且其对上市公司或私营公司有不同的应用日期时，公司作为新兴成长公司可以在私营公司采用新准则或修订准则时采用该准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在潜在差异。
估计的使用
按照美国 GAAP 编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计简明财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的费用报告金额。实际结果可能与这些估计存在差异。
现金及现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或短于三个すす的所有短期投资视为现金等价物。截至 June 30, 2026 和 December 31, 2025，公司分别拥有 $
信托账户中持有的现金及可转换证券
截至 June 30, 2026 和 December 31, 2025，信托账户中持有的资产金额分别为 $
信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括在金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司 $
与首次公开发行相关的发行成本
公司遵守 ASC 340-10-S99 和 SEC 员工会计公告第 5A 主题“发行费用”的要求。发行成本主要由与首次公开发行相关的专业费用和注册费组成。FASB ASC 470-20“具有转换和其他选项的债务”阐述了将发行可转换债务所得款项分配至其权益和债务组成部分的方法。公司应用此指引使用剩余法在 A 类普通股和认股权证之间分配单元发行的首次公开发行所得款项，即首先将首次公开发行所得款项分配至认股权证的指定价值，然后再分配至 A 类普通股。分配给公众股份的发行成本计入临时权益，而分配给公众认股权证和私募单元的发行成本则计入股东亏损，因为管理层决定将公众认股权证和私募认股权证作为权益类工具核算。
金融工具的公允价值
根据 FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值（符合金融工具定义）与其在未经审计简明资产负债表中列示的账面价值相近，这主要是由于它们的短期性质。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间进行的有序交易中，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层级，优先考虑用于衡量公允价值的输入值。该层级将活跃市场中相同资产或负债的未经调整报价（1 级测量）列为最高优先级，而将不可观察输入值（3 级测量）列为最低优先级。这些级别包括：
| ● | 1 级，定义为可观察输入值，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； | |
| ● | 2 级，定义为活跃市场中报价以外的可观察输入值，无论是直接还是间接可观察的，例如活跃市场中类似工具的报价，或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 | |
| ● | 3 级，定义为几乎不存在市场数据的不可观察输入值，因此需要实体开发其自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重大输入值或重大价值驱动因素是不可观察的。 |
所得税
公司根据 ASC 第 740 主题“所得税”对所得税进行核算，该主题要求采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债根据资产和负债的财务报表基础与税收基础之间的差异进行计算，这些差异将导致未来应纳税或可抵扣的金额，计算时采用适用于预期受影响时期的颁布税法和税率。如有必要，将设立备抵账户以将递延所得税资产减少至预期实现的金额。
ASC 第 740 主题规定了对纳税申报表中已采取或预期采取的税务立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些收益，税务立场必须在税务机关检查后更有可能被维持。公司管理层确定 Cayman Islands 是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认税务收益相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至 June 30, 2026 和 December 31, 2025，
公司被视为一家 Cayman Islands 豁免公司，与任何其他纳税管辖区没有联系，目前在 Cayman Islands 或美国均无需缴纳所得税或履行所得税申报义务。因此，在所述期间内，公司的税收准备金为零。
衍生金融工具
公司根据 ASC 第 815 主题“衍生品与对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。对于作为负债核算的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允价值记录，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动记录在未经审计简明运营报表中。衍生工具的分类（包括此类工具应记录为负债还是权益）在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中根据工具的现金净额结算或转换是否可能在未经审计简明资产负债表日后 12 个月内要求而归类为流动或非流动负债。承销商的超额配售权被视为以或有赎回股份为标的的独立金融工具，并将根据 ASC 480 作为负债核算。承销商在首次公开发行时未全额行使其超额配售权。于 December 3, 2025（首次公开发行结束之日），公司最初记录了代表其公允价值的 $
认股权证工具
公司根据 FASB ASC 第 815 主题“衍生品与对冲”中的指引，对与首次公开发行和私募相关的公众认股权证和私募认股权证进行核算。因此，公司评估了认股权证工具的分类，并按其相对公允价值将认股权证作为权益处理。截至 June 30, 2026，共有
可能被赎回的 A 类普通股
公众股份包含一项赎回条款，允许在公司清算时，或者在与公司初始业务合并相关的股东投票或要约收购时赎回此类公众股份。根据 ASC 480-10-S99，由于赎回条款并非完全由公司控制，公司将可能被赎回的公众股份归类为永久权益之外。公司会立即确认赎回价值的变化，并在每个报告期结束时将可赎回股份的账面价值调整至等于赎回价值。在首次公开发行结束时，公司立即确认了从初始账面价值到赎回价值的增值。可赎回股份账面价值的变化将导致冲减资本公积（在可用范围内）和累计亏损。因此，截至 June 30, 2026，可能被赎回的 A 类普通股作为临时权益列报在公司未经审计简明资产负债表的股东亏损部分之外。截至 June 30, 2026 和 December 31, 2025，反映在未经审计简明资产负债表中的可能被赎回的 A 类普通股调节表如下：
| 资产负债表反映的普通股调节表 | ||||
| 首次公开发行总收益 | $ | |||
| 减： | ||||
| 分配至公众认股权证的收益 | ( |
) | ||
| 分配至超额配售权负债的发行成本 | ( |
) | ||
| 分配至公众股份的发行成本 | ( |
) | ||
| 加： | ||||
| 公众股份增值 | ||||
| 于 December 31, 2025 可能被赎回的 A 类普通股 | ||||
| 加： | ||||
| 公众股份重估 | ||||
| 于 June 30, 2026 可能被赎回的 A 类普通股 | $ |
每股普通股净收益
未经审计简明运营报表包含采用普通股每股收益的双类法列报的 A 类可赎回普通股收益以及 A 类和 B 类不可赎回普通股收益。为了确定归属于 A 类可赎回普通股以及 A 类和 B 类不可赎回普通股的净收益，公司首先考虑了两类股票可分配的总收益。这是使用总净收益减去已支付的任何股息计算得出的。出于计算每股净收益的目的，对可能被赎回的 A 类普通股的任何重新衡量均被视为支付给公众股东的股息。在计算两类股份的可分配收益总额之后，公司根据截至 June 30, 2026 止三个月和六个月各相应期间赎回和转换前后每类股份的发行在外总数分配了该金额。
下表反映了截至 June 30, 2026 止三个月的基本和稀释每股普通股净收益计算（以美元计，每股金额除外）：
| 基本和稀释每股净亏损表 | ||||||||||||
| A 类 可赎回 |
A 类 不可赎回 |
B 类 不可赎回 |
||||||||||
| 每股普通股基本净收益： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 净收益分配，基本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 基本加权平均普通股发行在外股数 | ||||||||||||
| 每股普通股基本净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 每股普通股稀释净收益： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 净收益分配，稀释 | $ | $ | $ | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 稀释加权平均普通股发行在外股数 | ||||||||||||
| 每股普通股稀释净收益 | $ | $ | $ |
下表反映了截至 June 30, 2026 止六个月的基本和稀释每股普通股净收益计算（以美元计，每股金额除外）：
| A 类 可赎回 |
A 类 不可赎回 |
B 类 不可赎回 |
||||||||||
| 每股普通股基本净收益： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 净收益分配，基本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 基本加权平均普通股发行在外股数 | ||||||||||||
| 每股普通股基本净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 每股普通股稀释净收益： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 净收益分配，稀释 | $ | $ | $ | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 稀释加权平均普通股发行在外股数 | ||||||||||||
| 每股普通股稀释净收益 | $ | $ | $ |
自 June 9, 2025 (成立) 至 June 30, 2025 期间，没有任何 A 类可赎回股份或 A 类不可赎回股份发行在外。因此，每股 B 类不可赎回股份净亏损的计算方法是将 $
最近会计准则
于 November 2024，FASB 发布了会计准则更新 (“ASU”) 2024-03，“损益表——报告综合收益——费用细分披露 (子话题 220-40)：损益表费用细分”，要求公共实体在中期和年度财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。ASU 2024-03 对 2026 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及 2027 年 12 月 15 日之后开始的中期有效，允许提早采用。公司目前正在评估采用 ASU 2024-03 的影响。
管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果在当前采用，都不会对公司的未经审计简明财务报表产生重大影响。
附注 3 — 首次公开发行
根据于 December 3, 2025 的首次公开发行，公司以每单元 $
公众认股权证 — 截至 June 30, 2026 和 December 31, 2025，共有
公司没有义务根据认股权证的行权交付任何 A 类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行权，除非关于认股权证项下 A 类普通股的《证券法》下的注册声明届时有效且与之相关的招股说明书为最新。除非行权后可发行的 A 类普通股已在认股权证登记持有人的居住州证券法下注册、符合资格或被视为获得豁免，否则认股权证将无法行权，且公司无义务在认股权证行权时发行 A 类普通股。如果前两句所述条件未就某份认股权证得到满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值并到期失效。在任何情况下，公司均不被要求对任何认股权证进行现金净额结算。如果行权的认股权证注册声明未生效，则包含该认股权证的单元的购买者将仅为该单元项下的 A 类普通股支付单元的全额购买价格。
根据认股权证协议的条款，公司将同意在其实际可行的情况下尽快，但在其业务合并结束后的 20 个工作日内，尽商业上的合理努力向 SEC 提交首次公开发行注册声明的生效后修正案或新的注册声明，涵盖《证券法》下行使认股权证时可发行的 A 类普通股的注册，并在此后尽商业上的合理努力使该声明在其初始业务合并后的 60 个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定，在认股权证到期前维持与行使认股权证时可发行的 A 类普通股相关的当前招股说明书。如果涵盖行使认股权证时可发行的 A 类普通股的注册声明在初始业务合并结束后第六十 (60th) 个工作日内未生效，认股权证持有者可以从第 61 天起，直到注册声明生效为止，以及在公司未能维持有效注册声明的任何期间内，根据《证券法》第 3(a)(9) 条或其他豁免以“无现金方式”行使认股权证。尽管有上述规定，如果 A 类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，从而不满足《证券法》第 18(b)(1) 条下“涵盖证券”的定义，公司可以根据其选择，要求行使认股权证的公众认股权证持有者根据《证券法》第 3(a)(9) 条以“无现金方式”进行行权，如果公司如此选择，则公司将不被要求提交或维持有效的注册声明，如果公司不如此选择，公司将尽商业上的合理努力在没有豁免的情况下根据适用的蓝天法注册或使股份符合资格。
如果持有人以无现金方式行使其公众认股权证，他们将通过交回认股权证来支付认股权证行权价，换取数量等于（x）认股权证项下 A 类普通股数量与 A 类普通股“公平市场价值”超过认股权证行权价的差额之积，除以（y）公平市场价值所得的商的 A 类普通股。“公平市场价值”是指在认股权证代理人收到行权通知之日，或向认股权证持有人发送赎回通知之日（视情况而定）之前的第三个交易日结束的 10 个交易日内，A 类普通股报告的平均收盘价。
当 A 类普通股价格等于或超过 $18.00 时赎回认股权证：公司可以赎回发行在外的认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 价格为每份认股权证 $ |
| ● | 至少提前 30 天发出书面赎回通知 (下称“30 天赎回期”)；以及 |
| ● | 当且仅当 A 类普通股的收盘价在公司完成初始业务合并后至少 30 天开始并在公司向认股权证持有者发送赎回通知前三个工作日结束的 |
此外，如果发行在外的 A 类普通股数量由于以 A 类普通股支付的红股发行、或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在上述红股发行、拆分或类似事件生效之日，每份认股权证行权时可发行的 A 类普通股数量将按发行在外普通股增加的比例相应增加。向所有或几乎所有普通股持有人提供的权利发行，使持有人能够以低于公平市场价值的价格购买 A 类普通股，将被视为对数量等于 (i) 此次权利发行中实际售出的 A 类普通股数量 (或根据在此类权利发行中售出的其他可转换为 A 类普通股或可与其交换的权益证券可发行的数量) 与 (ii) (x) 此次权利发行中支付的每股 A 类普通股价格与 (y) 公平市场价值之商的乘积的 A 类普通股进行的红股发行。为此目的，(i) 如果权利发行是针对可转换为 A 类普通股或可与其交换的证券，在确定 A 类普通股的应付价格时，将考虑为这些权利收到的任何对价，以及在行权或转换时应付的任何额外金额，以及 (ii) 公平市场价值是指 A 类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易（不含获得此类权利的权利）的首日之前的十 (10) 个交易日期间报告的成交量加权平均价。
附注 4 — 私募
在首次公开发行结束的同时，赞助商和承销商购买了合计
私募认股权证将与首次公开发行中出售的公众认股权证相同，不同之处在于，只要它们由赞助商、承销商或其获准受让人持有，私募认股权证 (i) 除某些有限的例外情况外，持有人在初始业务合并完成 30 天内不得转让、质押或出售 (包括行使这些私募认股权证时可发行的 A 类普通股)，(ii) 将享有注册权，且 (iii) 对于承销商和/或其指定人员持有的私募认股权证，根据金融业监管局规则 5110(g)(8)，行权期限不得超过本次发行销售开始之日起五年。
赞助商、高级职员和董事将与公司签订协议书，根据该协议，他们将同意 (i) 放弃与完成初始业务合并相关的任何所持股份的赎回权；(ii) 放弃与股东投票批准修订经修订和重述的组织章程大纲和章程细则相关的任何所持股份的赎回权，该修订涉及 (A) 修改公司在初始业务合并中允许赎回或在完成期限内未完成初始业务合并时赎回 100% 公众股份的义务的实质或时间，或 (B) 任何其他关于股东权利或初始业务合并前活动的重大规定；(iii) 放弃如果公司未能在完成期限内完成初始业务合并，则从信托账户中获得的关于其创始人股份和私募股份的清算分配权，尽管如果公司未能在规定期限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中获得其持有的任何公众股份的清算分配，并从信托账户之外的资产中获得清算分配；且 (iv) 对其持有的任何创始人股份和私募股份，以及本次发行期间或之后购买的任何公众股份 (包括在公开市场和私下协商的交易中购买的，但不包括他们根据《交易法》第 14e-5 条的要求购买的、且不会投票赞成批准业务合并交易的股份)，投票赞成初始业务合并。
附注 5 — 分部信息
ASC 第 280 主题“分部报告”规定了公司在其财务报表中报告有关运营分部、产品、服务、地理区域和主要客户信息的标准。运营分部被定义为企业中从事业务活动的组成部分，公司可以从中确认收入并发生费用，并且可以定期评估其单独的财务信息，由公司的首席运营决策者（或团队）用于决定如何分配资源和评估业绩。
公司的首席运营决策者 (CODM) 已被确定为首席财务官，他审查整个公司的运营结果，以做出有关分配资源和评估财务业绩的决策。因此，管理层已确定公司只有一个可报告分部。
CODM 根据在未经审计简明资产负债表中作为总资产报告的流动性指标评估单个分部的绩效并决定如何分配资源。CODM 审查公司可用的总资产状况，以评估公司是否拥有足够的资源来清偿其负债。CODM 会获悉公司可用现金和流动资源的详细信息。
在评估公司的绩效并做出有关资源分配和实现其初始业务合并能力的决策时，CODM 会审查总资产中包含的几个关键指标，包括：
| 分部信息表 | ||||||||
| June 30, 2026 |
December 31, 2025 |
|||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 信托账户中持有的现金及可转换证券 | $ | $ |
CODM 评估单个分部的绩效，并根据在未经审计简明运营报表中作为净收益报告的损益指标决定如何分配资源。CODM 审查一般和行政成本，以管理和预测现金，确保在业务合并期内有足够的资金来完成业务合并或类似交易。CODM 还会审查一般和行政成本，以管理、维护和执行所有合同协议，确保成本与所有协议和预算保持一致。未经审计简明运营报表中报告的一般及行政成本是定期向 CODM 提供的重大分部信息。
在评估公司的绩效并做出有关资源分配和实现其初始业务合并能力的决策时，CODM 会审查净收益中包含的几个关键指标，包括：
| 截至 June 30, 2026 的三个月 |
截至 June 30, 2026 的六个月 |
自 |
||||||||||
| 运营亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 信托账户利息收入 | $ | $ | $ | - | ||||||||
| 货币市场共同基金利息收入 | $ | $ | $ | - | ||||||||
| 超额配售权负债终止确认收益 | $ | - | $ | $ | - |
附注 6 — 关联方交易
创始人股份
于 July 18, 2025，赞助商支付了 $，即约每股 $0.004 的价格，向公司购买了
转让给董事的
| B 类普通股公允价值表 | ||||
| November 25, 2025 |
||||
| 基础股价 | $ | |||
| 初始业务合并的估计概率 | % | |||
| 估计波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 到期时间 |
于 January 17, 2026，承销商超额配售权的剩余部分已到期，导致赞助商没收了
公司的初始股东已同意在以下日期之前不转让、质押或出售其各自的创始人股份和私募单元：(i) 就创始人股份而言，为 (A) 初始业务合并完成之日起六个月或 (B) 初始业务合并之后，在初始业务合并后导致所有股东有权将其 A 类普通股交换为现金、证券或其他财产的清算、合并、股票交换或其他类似交易完成之日中的较早者；以及 (ii) 就私募单元或私募单元项下的任何证券而言，直到初始业务合并完成 30 天后。任何获准受让人都将受到禁售期的约束。
本票 — 关联方
赞助商同意向公司提供总额最高达 $
行政服务协议
自注册声明生效之日起，公司与赞助商签订了一项协议，每月共支付 $
咨询服务协议
于 March 26, 2026，公司与 Samara Capital Advisors, LLC (“SCA”) 签署了一份咨询服务协议 (下称“咨询协议”)。SCA 是一家由公司赞助商 Samara Acquisition Sponsor V Ltd. 的执行成员 Vikas Mittal 全资且唯一拥有的 Delaware 有限责任公司。因此，SCA 是 S-K 条例第 404 项含义内的公司关联方。
根据咨询协议，SCA 将担任支付代理，负责管理为支持公司的财务分析、会计、SEC 文件编制、交易就绪、运营、投资者关系以及业务合并活动而聘用的人员的人事成本。SCA 将从公司接收预先批准的资金，并将这些资金分配给受聘员工，用于支付报酬、雇用税、福利以及直接相关的雇用费用。
支付给 SCA 的所有金额旨在代表直接转嫁成本，包括用于支付雇用税和员工福利的溢价。SCA 不向公司收取管理费、创始费或行政附加费。该安排的结构旨在使 SCA 或 Vikas Mittal 不产生利润；然而，SCA 的实际净结果可能会根据在任何特定时期内发生的人员配备水平、人事变动和雇用相关成本而有所不同。支付给 SCA 的预估每月支出约为 $50,000，未经审计委员会提前批准不得超过此金额。根据咨询协议应付给 SCA 的所有金额将由公司的营运资金提供资金。截至 June 30, 2026 止三个月和六个月，公司已根据咨询协议分别发生费用 $
根据咨询协议聘请 SCA 是公司于 December 2, 2025 向 SEC 提交的最终招股说明书条款所明确预期并符合该条款的，该招股说明书规定赞助商或赞助商的关联方可被聘请为顾问或以其他方式参与初始业务合并，并按市场标准费率从可用的营运资金中获得报酬。
该安排已由公司董事会审计委员会的独立成员作为关联方交易根据公司的关联方交易政策进行了审查和批准。Vikas Mittal 被排除在与咨询协议相关的所有审计委员会和董事会审议、讨论和投票之外。Vikas Mittal 已向审计委员会表示，他无意从公司根据咨询协议向 SCA 支付的任何款项中直接获得任何财务利益、报酬、分配或经济收益。
关联方贷款
为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，赞助商或赞助商的关联方或某些高级职员和董事可以（但无义务）根据需要以无息方式向公司提供资金 (下称“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未结束，公司可以使用信托账户之外持有的金额偿还此类贷款金额，但信托账户的收益将不会用于此类偿还。最多可将 $
附注 7 — 承诺及或有事项
风险与不确定性
美国和世界各地的各种社会和政治环境 (包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断升级的贸易紧张局势，以及关于美国和外国、贸易、经济及与其他国家的其他政策的实际和潜在变化的各种不确定性、恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，可能会导致市场波动和经济不确定性增加或美国及全球范围内的恶化。具体而言，俄罗斯和乌克兰之间的冲突、中东地区的冲突以及由此产生的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。为了应对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和其他国家已对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。
除了俄乌冲突外，美国-以色列-伊朗的冲突也对全球贸易、能源市场和金融市场产生了直接而重大的影响。关键海运航线的中断已导致主要航运公司和油轮运营商暂停或重新规划航线，增加了运输时间和货运成本，并造成了广泛的供应链中断。某些高风险地区的保险费用变得更加昂贵或无法获得，且地区领空的关闭对商业航空产生了不利影响。这些发展促成了全球大宗商品价格 (包括石油) 的波动，并导致全球股市下跌以及对避险资产的需求增加。不断变化的冲突环境还导致了更严厉的制裁执行和金融市场合规风险的增加。
上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他地缘政治行动，都可能对公司完成业务合并的能力以及公司最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。未经审计简明财务报表不包含这些不确定性结果可能导致的任何调整。
注册权
(i) 在本次发行结束前通过私募发行的创始人股份、(ii) 将在本次发行结束的同时通过私募发行的私募单元 (以及组成此类单元的证券和在行使私募认股权证时可发行的 A 类普通股) 以及 (iii) 在营运资金贷款转换时可能发行的私募单元 (以及组成此类单元的证券和在行使私募认股权证时可发行的 A 类普通股) 的持有者，将根据在本次发行生效之日或之前签署的注册权协议，拥有要求公司注册销售其持有的任何公司证券以及他们在完成初始业务合并之前收购的任何其他公司证券的注册权。
这些证券的持有者将有权进行最多三次要求 (不包括简易要求)，要求公司注册此类证券。此外，持有者对于在初始业务合并完成后提交的注册声明享有某些“附带”注册权。尽管有任何相反规定，承销商只能在一次机会中提出要求，且仅在作为本招股说明书一部分的注册声明生效之日起五年内提出。此外，承销商只能在作为本招股说明书一部分的注册声明生效之日起七年内参与“附带”注册。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
公司授予承销商从首次公开发行之日起 45 天的选择权，以购买最多
承销商获得了首次公开发行中提供的单元总收益 2.00% 的现金承销折扣，总计 $
附注 8 — 股东亏损
优先股 — 公司被授权发行面值为每股 $
A 类普通股 — 公司被授权发行面值为每股 $
B 类普通股 — 公司被授权发行面值为每股 $
创始人股份将在初始业务合并完成时或之后立即自动转换为 A 类普通股 (此类在转换时交付的 A 类普通股将不享有赎回权，如果公司未能完成初始业务合并，也无权从信托账户获得清算分配)，或根据持有人的选择在更早时按一比一的基础上进行转换，视股份细分、股本化、重组、资本重组等情况进行调整，并视本文提供的进一步调整而定。如果在本次发行之外额外发行或被视为发行了与完成初始业务合并相关的 A 类普通股或任何其他股权挂钩证券，则 B 类普通股转换为 A 类普通股的比率将进行调整 (除非大多数已发行的 B 类普通股持有者同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整)，以便转换所有 B 类普通股后可发行的 A 类普通股数量在总计上等于以下各项之和的 25%：(i) 本次发行完成后已发行的 A 类普通股总数 (包括根据承销商超额配售权发行的任何 A 类普通股，且不包括组成私募单元的 A 类普通股以及向赞助商发行的私募认股权证所涵盖的 A 类普通股)，加上 (ii) 与完成初始业务合并相关而发行或被视为发行的所有 A 类普通股和股权挂钩证券 (不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在营运资金贷款转换时向赞助商或其任何关联方或向公司高级职员或董事发行的任何等同于私募单元的单元)，减去 (iii) 公众股东在初始业务合并中赎回的任何 A 类普通股，以及公众股东在完成初始业务合并之前对经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行的任何修订中赎回的任何 A 类普通股，该修订涉及 (A) 修改公司在初始业务合并中允许赎回或在完成期限内未完成初始业务合并时赎回 100% 公众股份的义务的实质或时间，或 (B) 涉及 A 类普通股持有人权利或业务合并前活动的任何其他重大规定；前提是创始人股份的此类转换绝不会以低于一比一的比率进行。
公司 A 类普通股和 B 类普通股的记录持有者在股东投票表决的所有事项上每股享有一票表决权。除非在公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中另有规定，或者根据《公司法》或证券交易所规则的要求，Cayman Islands 法律下的特别决议以及公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则通常要求在公司适用的股东大会上，由有权表决并亲自投票或（在允许委派代表的情况下）由受托人投票的股东所投下的至少过半数赞成票。Cayman Islands 法律下的特别决议要求批准某些行动，这（除下述情况外）要求在适用的股东大会上，由有权表决并亲自投票或（在允许委派代表的情况下）由受托人投票的股东所投下的至少三分之二赞成票，根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，此类行动包括修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与其他公司进行的法定合并或合并。在任命董事方面没有累积投票制，这意味着在公司初始业务合并后，投票任命董事的 A 类普通股中持有超过 50% 的持有者可以选举所有董事。在完成初始业务合并之前，只有公司 B 类普通股的持有者 (i) 有权对董事的任命和罢免进行投票，且 (ii) 有权投票决定在 Cayman Islands 以外的司法管辖区继续经营公司 (包括由于批准在 Cayman Islands 以外的司法管辖区继续经营而需要修订宪法文件或采用新宪法文件的任何特别决议)。公司 A 类普通股的持有人在此期间无权就这些事项投票。公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定只有在公司适用的股东大会上，由有权表决并亲自投票或（在允许委派代表的情况下）由受托人投票的股东所投下的至少 90%（或者，如果此类修订是就完成初始业务合并而提出的，则为三分之二）赞成票通过的特别决议才能进行修订。
附注 9 — 公允价值计量
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。
下表列出了关于公司截至 June 30, 2026 和 December 31, 2025 的金融资产和负债公允价值计量的相关信息，并指出了公司用于确定此类公允价值的估值输入值的公允价值层级：
| 公允价值计量表 | |||||||||||
| 层级 | June 30, 2026 |
December 31, 2025 |
|||||||||
| 资产： | |||||||||||
| 信托账户中持有的现金及可转换证券 | 1 | $ | $ | ||||||||
| 负债： | |||||||||||
| 超额配售权负债 | 3 | $ | - | $ |
下表展示了截至 June 30, 2026 止六个月内 3 级公允价值计量的滚算：
| 公允价值计量滚算表 | ||||
| 超额配售权 期权 |
||||
| 截至 December 31, 2025 的余额 | $ | |||
| 超额配售权负债到期 | ( |
) | ||
| 截至 June 30, 2026 的余额 | $ | - |
超额配售权负债的公允价值是使用 Black-Scholes 模拟模型确定的。根据 ASC 815-40，超额配售权被作为负债核算，并列示在未经审计简明资产负债表的负债部分。超额配售权负债在初始时按公允价值衡量，并在此后定期衡量，公允价值变动列示在未经审计简明运营报表的超额配售负债公允价值变动中。下表展示了超额配售权估值中使用的市场假设定量信息：
| 超额配售权负债公允价值表 | ||||||||
| December 3, 2025 |
December 31, 2025 |
|||||||
| 单元价格 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 估计隐含波动率 | % | % | ||||||
| 到期时间 |
截至 December 3, 2025，公众认股权证的公允价值为 $
| 公众认股权证公允价值表 | ||||
|
December 3, 2025 |
||||
| 隐含普通股价格 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 到期期限 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 估计隐含波动率 | % | |||
| 市场调整 | % |
附注 10 — 期后事项
公司对资产负债表日之后至未经审计简明财务报表发布之日期间发生的期后事项和交易进行了评估。基于此次审查，公司未发现任何需要在未经审计简明财务报表中进行调整或披露的期后事项。
项目 2. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。
除非另有说明或上下文另有要求，本季度报告中提及的 (i) “公司”、“我们”均指 Bitcoin Infrastructure Acquisition Corp Ltd.，一家 Cayman Islands 豁免公司；(ii) “创始人股份”指最初由我们的赞助商在首次公开发行前通过私募购买的 B 类普通股，以及在转换时发行的 A 类普通股；(iii) “赞助商”指 Samara Acquisition Sponsor V Ltd.，一家 Cayman Islands 豁免公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论与分析应与财务报表及其随附附注共同阅读。下文阐述的讨论与分析中包含的某些信息涉及存在风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别声明
本报告包含经修订的 1933 年《证券法》(下称“证券法”) 第 27A 条和 1934 年《证券交易法》(下称“交易法”) 第 21E 条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史事实，且涉及可能导致实际结果与预期和预测结果出现重大差异的风险和不确定性。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”下关于公司财务状况、业务战略以及管理层对未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中，诸如“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇及其变体和涉及我们或公司管理层的类似词汇和表达，旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和当前可获得的信息。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果出现重大差异。公司的证券备案文件可在 SEC 网站 www.sec.gov 的 EDGAR 部分查阅。除适用证券法明确要求外，公司不打算也不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的义务。
概述
我们是一家新成立的空白支票公司，注册为 Cayman Islands 豁免公司，旨在与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们尚未选择任何特定的业务合并目标，且我们或任何代表我们的人员尚未直接或间接地与任何业务合并目标就业务合并进行任何实质性讨论。我们打算利用首次公开发行 (定义如下) 以及出售私募单元 (定义如下) 所得的现金、我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合来实现我们的初始业务合并。我们打算利用本次发行和私募单元销售所得的现金、我们的普通股或我们可能根据章程文件条款创建的任何优先股、债务或现金、普通股或优先股和债务的组合来实现我们的初始业务合并。
在我们的初始业务合并期间发行额外的普通股或创建一个或多个类别的优先股：
| ● | 可能会显著稀释本次发行中不享有对此类发行优先认购权的投资者的股权权益； |
| ● | 如果优先股附带的权利、偏好、指定和限制优于我们的普通股，则可能使普通股持有人的权利处于次要地位； |
| ● | 如果发行大量普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响（除其他外）我们使用净经营亏损结转（如有）的能力，并可能导致现有高级职员和董事辞职或被撤职； |
| ● | 可能会通过稀释寻求获得我们控制权的人的持股比例或投票权，从而产生延迟或防止我们控制权变更的效果；以及 |
| ● | 可能会对我们公众股份的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式承担重大债务，可能会导致：
| ● | 如果初始业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务义务，则我们的资产将发生违约和丧失抵押品赎回权； |
| ● | 即使我们按期支付了所有本金和利息，如果我们违反了要求维持某些财务比率或储备金的某些契约，且未获得豁免或重新谈判该契约，则我们的债务偿还义务也会加速； |
| ● | 如果债务是随索随付的，我们将立即支付所有本金和应计利息（如有）； |
| ● | 如果管理此类债务的任何文件包含限制我们在债务存续期间获得融资的契约，我们将无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法就我们的普通股支付股息； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于支付普通股股息（如果已宣布）、支出、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金； |
| ● | 限制我们在规划和应对业务及所在行业变化方面的灵活性； |
| ● | 由于一般经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化，我们的脆弱性增加；以及 |
| ● | 限制我们为支出、资本支出、收购、债务偿还、战略执行和其他目的借入额外金额的能力，以及与债务较少的竞争对手相比的其他劣势。 |
运营业绩及已知趋势或未来事件
截至目前，我们既未从事任何运营，也未产生任何收入。自成立以来，我们的唯一活动是筹备活动以及为于 December 3, 2025 结束的首次公开发行做必要的准备。在首次公开发行之后，我们在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将在首次公开发行后通过信托账户持有的现金及现金等价物产生利息和股息收入形式的非运营收入。在首次公开发行之后，我们预计将由于成为一家公共公司 (涉及法律、财务报告、会计和审计合规) 以及尽职调查费用而导致费用增加。
截至 June 30, 2026 止三个月，我们的净收益为 $1,699,239，其中包括信托账户的利息收入 $2,026,974，货币市场共同基金的利息收入 $18,904，被一般及行政费用 $249,022、保险费用 $16,367、上市费 $21,250 以及行政支持费费用 $60,000 所抵消。
截至 June 30, 2026 止六个月，我们的净收益为 $3,318,057，其中包括信托账户的利息收入 $3,846,869，货币市场共同基金的利息收入 $32,251，以及超额配售权负债终止确认收益 $15,000，被一般及行政费用 $381,475、保险费用 $32,555、上市费 $42,033 以及行政支持费费用 $120,000 所抵消。
自 June 9, 2025 (成立) 至 June 30, 2025 期间，我们的净亏损为 $1,147，全部为筹建、一般及行政成本。
流动性与资本资源
截至 June 30, 2026 和 December 31, 2025，我们分别拥有现金及现金等价物 $2,166,003 和 $2,637,478，信托账户中持有的现金及可转换证券分别为 $224,492,323 和 $220,645,454。截至 June 30, 2026 和 December 31, 2025，我们的营运资金分别为 $2,086,172 和 $2,582,429。截至 June 30, 2026 止六个月，经营活动所用现金净额为 $(471,026)，融资活动所用现金净额为 $(449)。
在完成首次公开发行 (定义如下) 之前，我们的流动性需求已通过赞助商支付的 $25,000 (用于支付我们某些发行和筹建成本，以换取向赞助商发行创始人股份) 以及赞助商提供的最高达 $300,000 的贷款得到满足。
于 December 3, 2025，公司完成了 22,000,000 个单元 (下称“单元”) 的首次公开发行 (下称“首次公开发行”)，其中包括承销商部分行使其超额配售权购买的 2,000,000 个单元，发行价为每个单元 $10.00，产生总收益 $220,000,000。每个单元由一股 A 类普通股 (下称“公众股份”) 和二分之一份可赎回认股权证 (下称“公众认股权证”) 组成。
在首次公开发行结束的同时，公司完成了 770,000 个单元 (下称“私募单元”，且关于私募单元中包含的 A 类普通股，下称“私募股份”) 的销售，价格为每个私募单元 $10.00，通过私募方式向公司赞助商 Samara Acquisition Sponsor V Ltd. (下称“赞助商”)、Cohen & Company Securities, LLC 的部门 Cohen & Company Capital Markets（作为多家承销商的代表和牵头账簿管理人，下称“代表”）以及 Clear Street, LLC（作为联席管理人，与代表统称为“承销商”）出售，产生总收益 $7,700,000。每个私募单元由一股 A 类普通股和二分之一份可赎回认股权证 (下称“私募认股权证”，与公众认股权证合称为“认股权证”) 组成。每份整份认股权证赋予持有者以每股 $11.50 的价格购买一股 A 类普通股的权利，该价格可视情况调整。
交易成本总计 $13,717,902，包括 $4,400,000 的现金承销费、最高达 $8,800,000 的递延承销费 (根据公司与代表之间的承销协议，基于公众股份赎回后留在信托账户中的资金百分比计算)、$102,000 的超额配售权负债以及 $415,902 的其他发行成本。
公司管理层对首次公开发行和私募单元所得款项净额的具体用途拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的所得款项净额通常都旨在用于完成业务合并 (扣除递延承销佣金)。
公司的业务合并必须与一家或多家目标企业进行，这些目标企业在签署进入业务合并协议时，其公平市场价值合计至少相当于信托账户 (定义如下) 净余额的 80% (不包括持有的递延承销折扣金额和信托账户所得收入的应付税款)。然而，公司只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司 50% 或以上的已发行表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控制权，使其无需根据经修订的 1940 年《投资公司法》(下称“投资公司法”) 注册为投资公司时，才会完成业务合并。不保证公司能够成功实现业务合并。
在首次公开发行结束之后，首次公开发行中售出的每个单元合计 $10.00（即 $220,000,000），来自出售单元和私募单元的所得款项净额，被存入一个信托账户 (下称“信托账户”)，最初仅投资于到期日为 185 天或更短的美国政府国债，或符合《投资公司法》第 2a-7 条下某些条件且仅投资于直接美国政府国债的货币市场基金；以这种形式持有这些资产旨在是暂时的，并且仅为了促进预期的业务合并。为了降低公司可能被视为《投资公司法》项下的投资公司的风险（随着公司在信托账户中持有投资的时间越长，这种风险就越大），公司
在任何时候 (基于管理团队对与公司在《投资公司法》项下潜在地位相关的所有因素的持续评估) 可以指示受托人清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金以现金形式存放在银行或存放在有息活期存款账户中。除了信托账户中持有的资金产生的利息可以释放给公司用于支付其税款 (如有) 外，首次公开发行和销售私募单元的收益将不会从信托账户中释放，直至以下最早情况发生：(i) 完成公司的初始业务合并，(ii) 如果公司无法在首次公开发行结束后的 24 个月内完成初始业务合并或在公司董事会可能批准的更早清算日期之前完成，赎回公司的公众股份 (下称“完成期限”)，受适用法律限制，或 (iii) 就修改公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的股东投票而妥善提交的赎回公司公众股份，以 (A) 修改公司在初始业务合并中允许赎回或在完成期限内未完成初始业务合并时赎回 100% 公众股份的义务的实质或时间，或 (B) 涉及任何其他关于股东权利或初始业务合并前活动的重大规定。存入信托账户的收益可能会受到公司债权人 (如有) 的索赔，这些索赔可能优先于公司公众股东的索赔。
我们可以提取利息来支付我们的税款 (如有)。我们预计信托账户中的利息收入将足以支付我们的所得税。在我们的股权或债务被全部或部分用作完成初始业务合并的对价的情况下，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，用于资助目标企业或多家企业的运营，进行其他收购并实施我们的增长战略。
我们相信，未存放在信托账户中的现金量将足以让我们在本次发行结束后的至少 24 个月内运营，前提是在此期间未完成业务合并。在这段时间内，我们将利用这些资金来识别和评估潜在的收购候选者，对潜在的目标业务进行尽职调查，往返于潜在目标业务的办事处、工厂或类似场所，审查潜在目标业务的公司文件和重大协议，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。我们预计从未存放在信托账户中的金额中支付以下大致费用 (假设未行使超额配售权)：
| ● | $400,000 的法律、会计和其他第三方费用，这些费用伴随我们初始业务合并的架构和谈判； |
| ● | $150,000 的 SEC 备案及其他与监管报告义务相关的法律和会计费用； |
| ● | $480,000 (相当于每月 $20,000，最长 24 个月)，用于提供给我们的公司管理、办公空间、公用事业以及秘书和行政支持； |
| ● | $250,000 用于董事和高级职员保险；以及 |
| ● | $943,324 的营运资金，用于支付杂项费用和一般公司用途。 |
这些金额是
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