SEC: CorpFin悄然更新加密货币常见问题解答

美国证券交易委员会 (SEC) 公司融资部悄然更新了加密资产常见问题解答 (FAQs)。

SEC 最初于 2026 年 9 月 25 日发布了这份员工指南。9 月 28 日，SEC 更新了该指南，以澄清数字资产何时与豪威测试 (Howey Rule) 相关联并被视为证券。

自最初发布以来的唯一变化影响了回购。SEC 在第一句中添加了“且没有中心化方”这一短语。此次更新旨在“添加‘且没有中心化方’”。

此前，如果加密系统具有功能性，回购公告不被视为关键管理努力的承诺。编辑之后，这种安全解读仅适用于系统具有功能性且没有中心化方的情况。答案的其余部分保持不变。如果系统不具有功能性，且发行人将回购呈现为为代币持有者创造收益或回报，那么该公告仍可能是关键管理努力的陈述或承诺。

完整的 FAQ 在此总结，完整版可在 SEC 网站上查看。

分类（解释性发布第 III 节）

• 发行人自己对“功能性”或“去中心化”的描述决定了其是否履行了承诺。委员会对“功能性”和“去中心化”的定义仅用于分类，不用于判断这些承诺。
• 属于不涉及投资合同的数字商品的收据的质押收据代币是一种数字工具。如果由基于协议的流动性质押提供商发行，它也可以是数字商品。
• “收据”仅证明资产已存入且存款人拥有该资产。它不改变资产中的权利，不增加额外的财务收益，也不允许发行人借出、抵押、再抵押或以其他方式使用存入的资产。

投资合同（第 IV 节）

• 营销当前的效用，或关于未来效用的模糊愿景陈述而没有利润推销，通常不属于关键管理努力的承诺。
• 如果另一方承担了发行人对关键管理努力的承诺，非证券加密资产不会与投资合同分离。
• 在系统具备功能性后，保护、维护、改进或增长网络效应不属于关键管理努力，因此继续这样做的承诺不满足 Howey。
• 一旦功能性系统没有中心化方，发行人关于该系统的声明通常不会创建新的投资合同。
• 如果系统具有功能性且没有中心化方，回购公告不属于关键管理努力的承诺。如果系统不具有功能性且回购被推销为收益或回报，则可能是。这一“没有中心化方”的条件是在 9 月 28 日的更新中添加的。
• 二级市场交易平台只有在符合 Securities Act Rule 405 的情况下才是“推广者”。