SEC 提议期待已久的一级代币发行监管规定

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证券交易委员会 (SEC) 于 8 月 18 日提出了 加密资产条例 ("Reg Crypto")，这是第一套专门针对加密资产的发行和销售而设计的美国证券规则，而不是改编自为公司股票制定的规则。

首先，该提议将为向美国公众（包括非合格买家）销售某些代币创造一条合法途径，而无需进行注册发行。其次，它将为与代币相关的投资合同建立一个正式的、有日期的终止机制。在过去十年的大部分时间里，美国的代币发行人实际上只能在注册（几乎没有发行人能实际做到）和离岸发行之间做出选择。Reg Crypto 提供了第三种选择，并为数千个目前法律地位尚不明确且已在交易的代币提供了退出路径。

该规则仅适用于本身不是证券，但作为投资合同的一部分进行要约或销售的加密资产，根据该合同，发行人承诺构建某些东西。代币化股票和债券，以及将代币与股权或其他证券捆绑在一起的安排，在设计上并不属于该框架。在该范围内，该提议分为四个阶段：

• 募集 (Raise)。 一次性的 创业豁免 将允许发行人在长达四年的时间内募集最高 $5m 的资金，并在该期间的开始和结束时进行公开申报。效仿 Regulation A 的更大规模豁免将允许在 12 个月内进行最高 $20m 或 $75m 的发行，具体取决于层级。这种筹资豁免将需要 SEC 的核准、持续报告、财务报表（针对 Tier 2 发行需经审计），以及与美国有实质性组织、管理和资产联系的发行人。非合格买家的购买限额为其年收入或净资产的 10%，以较高者为准。

• 披露 (Disclose)。 发行人将提供专门制定的信息，涵盖代币供应和释放时间表、铸造与销毁机制 (mint-and-burn mechanics)、治理和智能合约权限、源代码，以及——最重要的一点——发行人承诺构建的内容及其进展情况。

• 构建 (Build)。 创业豁免将提供不超过四年的跑道 (runway)，在此期间发行人可以履行其承诺的关键管理努力。

• 退出 (Exit)。 一旦发行人完成或永久停止这些努力，不再做出承担这些努力的新承诺，并提交过渡报告，则相关的投资合同将被视为已不复存在。SEC 随后将把该加密资产视为不再受 Securities Act 和 Exchange Act 下该投资合同的约束。该安全港也适用于从未通过任一筹资豁免的发行人，这使得它与多年前发行的代币相关联。

规模有助于界定可能产生的影响。出于文书工作估算的目的，SEC 假设每年约有 475 家发行人将使用投资合同安全港，而根据两项新豁免进行的年度发行量为 130 份。这表明短期效应可能是解决现有资产的证券法地位，而不是引发新发行的浪潮。根据任一豁免出售的受覆盖投资合同将不属于受限证券，且在没有合同限制的情况下，可以立即转售。

该提议还将在发行人履行其义务期间，优先于州政府对受覆盖的一级发行和某些二级交易的注册和资格要求。它不涉及交易所、经纪人、交易商或托管，也不是 SEC 讨论的针对代币化证券和链上交易的独立创新豁免。 评论 需在 Federal Register 公布后 60 天内提交。SEC 取消了原定于 Aug. 14 举行的公开会议，并在四天后发布了该提议。所有三名在任委员——Chairman Paul Atkins 和 Commissioners Hester Peirce 以及 Mark Uyeda ——都发表了支持性声明。虽然评论截止日期为 60 天，但在 2027 年之前通过将是一个快速的时间表。