SEC提议加密资产发行新框架

2026年8月21日，SEC发布了被称为 Regulation Crypto Assets 的拟议规则。该提案将为涉及加密资产的某些投资合同创建一个量身定制的证券发行框架，同时保留披露要求、反欺诈保护、反操纵条款和 SEC 监管。公众意见征询期将于2026年10月20日截止。

该提案将通过联邦证券法中的豁免和有条件避风港机制运作。它目前仍是一项提案，其要求仅在 SEC 采纳最终规则后才会生效。

初创企业豁免：最高500万美元

拟议的初创企业豁免将允许一个项目（在此称为“发行人”）在长达四年的时间内募集最高500万美元，且无需根据 Securities Act 进行注册，但须遵守特定条件。该豁免为一次性且非排他性的。在拟议的初创企业豁免下，发行人仍将受到若干条件和投资者保护措施的约束，包括：

• 在豁免期开始时公开提交 Form NOR，并在豁免期结束时提交 Form TR。
• 在此期间向投资者提供基于原则的叙述性披露。
• 继续适用联邦反欺诈和反操纵条款。
• 关于发行人预期在四年内完成必要管理工作的认证。
• 关于满足拟议避风港条件以及项目在豁免期结束时状态的报告。

SEC 将该豁免描述为发行人在致力于完成向投资者陈述或承诺的必要管理工作期间的临时救济。Form NOR 和 Form TR 将作为进入和退出该豁免的主要提交机制。

Forvis Mazars Insight: 考虑初创企业豁免的发行人应评估其开发时间表、治理流程和披露实践是否能够支持初期所需的认证以及随后的报告义务。这些领域的早期协调可能有助于发行人识别差距，并为整个豁免期间的合规做好准备。

融资豁免：最高7500万美元

拟议的融资豁免将遵循部分模仿 Regulation A 的两层结构。该豁免的关键方面包括：

• 在12个月内进行最高2000万美元的第一层（Tier 1）发行。
• 在12个月内进行最高7500万美元的第二层（Tier 2）发行。
• 公开提交发行材料，其中包括叙述性披露、财务状况讨论和财务报表。
• 第二层（Tier 2）发行的经审计财务报表。
• 为涵盖的投资合同量身定制的持续报告要求，包括年度、半年和现时报告义务。

Forvis Mazars Insight: 在追求更大规模的融资之前，发行人可能需要考虑评估其财务报告、审计和披露流程是否能够支持拟议的要求。尽早发现差距并与顾问和审计师进行早期沟通，可以帮助机构在发行结构、时间表和合规资源方面做出明智的决策。

投资合同避风港

该提案包括一个针对 Securities Act 和 Exchange Act 中“证券”定义里“投资合同”一词的有条件避风港。当满足其条件时，涵盖的投资合同将被视为已不存在，并且对于这些法律定义而言，相关的加密资产将被视为在该投资合同之外。

• 发行人已完成或永久停止其陈述或承诺的所有必要管理工作。
• 发行人没有做出新的陈述或承诺，也不打算为该加密资产承担新的必要管理工作。
• 发行人公开提交一份认证及支持性分析。