SEC 提议《加密资产条例》：代币发行方的新发行机制

2026年8月18日，美国证券交易委员会（SEC或委员会）提议了一项名为“加密资产监管”的新规则，旨在为涉及加密资产的某些投资合同创建量身定制的证券发行制度（该提案）。该提案是SEC在2026年3月发布解释性说明（阐明联邦证券法如何适用于某些加密资产及涉及加密资产的交易）之后的首次正式加密货币制定规则尝试。

这两项努力共同旨在解决“国内加密资产市场中负责任的资本形成和创新的长期障碍，同时保留联邦证券法核心的投资者保护措施”。下面，我们将详细介绍该提案的作用、目前尚未实现的目标，以及在征求意见期间代币发行人和市场参与者应关注的事项。

背景：从解释说明到制定规则

该提案直接建立在委员会于2026年3月17日发布的解释性公告基础上，该公告建立了一个代币分类法，区分了数字商品、数字收藏品、数字工具、支付稳定币和数字证券。该公告解释了非证券加密资产如何成为投资合同的对象，以及重要的是，它如何不再受其约束。

在随提案发表的声明中，主席 Paul Atkins 直言不讳地指出先前制度的缺点，称其为“以执法代替监管，以及虚假的‘进来注册’提议”，强迫发行人在“并未考虑这些资产而制定、且许多起源于1930年代”的规则下采取“圆凿方枘”的方式。Atkins 主席在3月17日的演讲中预告了该提案的架构，将“初创企业豁免”、“募资豁免”和“投资合同避风港”描述为未来规则制定的三大支柱。五个月后，这一蓝图已成为正式的拟议规则。

该提案的作用

加密资产监管包括《1933年证券法》注册要求的两项新豁免，每项都是为涉及加密资产的投资合同量身定制的：

• “初创企业豁免”，将允许“一次性豁免，允许在四年内发行高达 $5 million 的证券”。
• “募资豁免”，将“允许在每12个月期间内发行高达 $75 million 的证券”。

在这两项豁免下，发行人都需要向投资者提供某些基于原则的叙述性披露。依赖规模更大的 $75 million 豁免的发行人将面临更重的义务：他们将被要求提供财务报表，并受持续报告要求的约束。委员 Hester Peirce 随附的声明确认，联邦证券法的反欺诈和反操纵条款在任何一种豁免下都将继续完全适用。

该提案还包括一个针对《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中“证券”定义下“投资合同”术语的有条件避风港。如果发行人满足避风港条件，则出于这些定义的目的，相关的加密资产将不再被视为投资合同的主体。根据 Atkins 主席的说法，该避风港将在“发行人完成或永久停止其代表或承诺在投资合同下采取的所有基本管理努力后”变为可用——这对应了委员会在3月解释中首次提出的去中心化概念。

值得注意的是，该提案还将优先于州证券法对根据加密资产监管豁免进行的发行和销售，以及对这些资产的某些二级市场交易的注册和资格要求。

为什么这很重要

多年来，SEC 对加密资产的处理方式主要由执法而非制定规则来定义。Atkins 主席将这一行动视为从该姿态的有意转变，指出该提案旨在“为加密资产企业家和市场参与者提供根据联邦证券法筹集资本的清晰途径”。更尖锐的是，他将该提案描述为“常识性监管：最小有效剂量、最大的建设自由以及现有法律下的持久明确性”，并补充说委员会正在“开辟一条邀请创新者重返美国的道路”。他进一步将其描述为一种“在未来几代人中将加密资产市场的创新留在国内”的方式，这呼应了委员会声称的减少发行人在海外建设激励的目标。